Дело № 2-96/2017

Решение

Именем Российской Федерации

с. Завьялово 27 апреля 2017г.

Завьяловский районный суд Алтайского края в составе судьи Белоусова М.Н.,

при секретаре Абт Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО рыбпром «Алтайский» к ФИО1 о признании недействительным договора аренды транспортного средства,

Установил:

В суд обратилось ООО рыбпром «Алтайский» (далее по тексту – общество) с иском к ФИО1 о признании недействительным договора аренды транспортного средства. Требования истца обоснованны тем, что с 28 сентября 2015г. по 16 сентября 2016г. ФИО1 состоял в должности генерального директора общества. 17 октября 2016г. обществом от ФИО1 была получена претензия о выплате задолженности по договору аренды транспортного средства от 13 ноября 2015г. в сумме 59 476 рублей. О существовании данного договора обществу стало известно только с даты получения указанной претензии, поскольку в бухгалтерских документах общества договор аренды отсутствовал.

Истец считает, что данный договор аренды был изготовлен ФИО1 после его увольнения из общества. У общества не было необходимости в аренде какого-либо транспортного средства, так как в собственности общества имеется два автомобиля УАЗ, которые использовались в служебных целях.

Кроме того, истец считает договор аренды транспортного средства недействительной сделкой, как не получившей одобрение участников общества.

В судебное заседание истец своего представителя не направил, будучи уведомленным о времени и месте рассмотрения дела.

Представитель ответчика ФИО2 считает требования истца не подлежащими удовлетворению, заявил о пропуске истцом срока давности для признания сделки недействительной.

Выслушав доводы представителя ответчика, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам:

Согласно ч.1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (ч.2 ст. 166 ГК РФ).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (ч.1 ст. 173.1 ГК РФ).

Согласно ч.1 ст. 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции закона на дату заключения договора аренды), сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно ч.3 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Положениями ч.5 ст. 45 Закона (в редакции закона на дату заключения договора аренды) предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии с п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014г. № 28 О НЕКОТОРЫХ ВОПРОСАХ, СВЯЗАННЫХ С ОСПАРИВАНИЕМ КРУПНЫХ СДЕЛОК И СДЕЛОК С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ч.2 ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В судебном заседании установлено, что в период с 28 сентября 2015г. по 16 сентября 2016г. ФИО1 состоял в должности генерального директора ООО рыбпром «Алтайский». 13 ноября 2016 года между ФИО1 и обществом в лице генерального директора ФИО1 был заключен договор аренды транспортного средства по которому ответчик ФИО1 передал в аренду обществу транспортное средство – автомобиль 

<

данные изъяты>, а общество обязалось ежемесячно выплачивать арендную плату за автомобиль.

Поскольку договор аренды транспортного средства подписан ответчиком с одной стороны как физическим лицом, а с другой стороны как генеральным директором общества, то ФИО1 является заинтересованным в совершении обществом данной сделки в соответствии с ч.1 ст.45 Закона об ООО, так как является стороной сделки. Соответственно, данная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества в силу ч.3 ст. 45 Закона об ООО (в редакции закона на дату заключения договора аренды).

Истец, в обоснование заявленных требований, ссылается на то, что данная сделка не получила одобрения общего собрания участников общества, в связи с чем является недействительной. Представителем ответчика заявлено о пропуске истцом срока давности для предъявления требования о признании сделки недействительной.

Для установления юридически значимого обстоятельства по делу – даты проведения общего собрания участников общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2015 год, с целью установления момента, когда участники общества должны были узнать о совершенной сделке по аренде транспортного средства, судом сделан запрос истцу о предоставлении необходимых документов для рассмотрения дела. Однако истцом не предоставлено запрашиваемых документов, ответа на судебный запрос не последовало.

Согласно ч.1 ст.68 ГПК РФ, в случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

Поскольку стороной истца не предоставлено доказательств предъявления иска в течение годичного срока давности для признания сделки недействительной, то суд в на основании ч.1 ст. 68 ГПК РФ исходит из пояснений стороны ответчика. Так, представитель ответчика, заявляя о пропуске истцом срока давности для признания сделки недействительной, пояснил, что участники общества должны были узнать о договоре аренды от 13.11.2015г. не позднее даты проведения общего собрания участников общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2015 год. По мнению представителя ответчика, общее собрание участников общества за 2015 год было проведено не позднее 28 марта 2016 года.

В соответствии с п.1.1.3 ст. 12 Устава общества, очередное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Конкретную дату проведения годового собрания определяет генеральный директор общества.

Согласно п.3 ст. 13 Устава общества, финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.

Соответственно, очередное общее собрание участников общества по итогам финансово-хозяйственной деятельности за 2015 год должно было состояться не ранее ДД.ММ.ГГГГг. и не позднее ДД.ММ.ГГГГг. 

Таким образом, исходя из пояснений представителя ответчика о проведении общего собрания участников общества за 2015 год не позднее 28 марта 2016 года, на котором участники общества должны были узнать о договоре аренды транспортного средства от 13.11.2015г., суд приходит к выводу о пропуске истцом срока давности для признания сделки недействительной. Доказательств обратного стороной истца не предоставлено. С иском в суд истец обратился 29 марта 2017 года.

Довод истца о том, что договор аренды транспортного средства от 13.11.2015г. составлен ФИО1 после его увольнения из общества, ничем не подтвержден, доказательств тому не предоставлено. Кроме того, в договоре, помимо подписи ФИО1, как генерального директора, имеется печать общества. 

При установленных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований ООО рыбпром «Алтайский» о признании недействительным договора аренды транспортного средства, в связи с пропуском истцом срока давности, о применении которого заявлено стороной ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 196-199 ГПК РФ, 

Решил:

Отказать в удовлетворении исковых требований ООО рыбпром «Алтайский» к ФИО1 в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд, в течение одного месяца со дня его изготовления в окончательной форме, путем подачи жалобы через Завьяловский районный суд. 

Судья Белоусов М.Н.

Решение в окончательной форме изготовлено 2 мая 2017 года.