РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Рязань 29 ноября 2018 г.

Советский районный суд г. Рязани в составе председательствующего судьи Жаворонковой О.Н.,

при секретаре СуховойТ.А.,

с участием представителя истца - ФИО1, действующего на основании доверенности № от 06.09.2018, срок действия доверенности 5 лет, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Муниципальный коммерческий Банк им.С.Живаго» к АО «Практика Безопасности», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 взыскании задолженности по кредитному договору,

УСТАНОВИЛ:

ООО «ЖИВАГО БАНК» обратился в суд с иском к АО «Практика Безопасности», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 о взыскании задолженности по кредитному договору. В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что 22.02.2017 между ним и АО «Практика Безопасности» был заключен кредитный договор № от 22.02.2017, согласно которому истец открыл заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 85 000 000 руб. сроком погашения 22.02.2019 под 13, 5%. Условия кредитного договора неоднократно менялись, в том числе в части срока возврата кредита и уплаты процентов за пользование кредитом. Согласно дополнительному соглашению от 12.07.2018 заемщик обязался в срок до 05.09.2018 за изменение условий кредитного договора уплатить комиссию в размере 18 500 руб. В обеспечение кредитного договора между истцом и ООО «Би Би Эс Групп», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 были заключены договора поручительства № от 22.02.2017, № от 22.02.2017, № от 22.02.2017, № от 22.02.2017, согласно которым поручители приняли на себя обязательства солидарно с заемщиком отвечать перед истцом в полном объеме за неисполнение заемщиком обязательств по договору. Истец выполнил свои обязательства по договору. Однако в нарушение принятых обязательств, заемщик не осуществил возврат части кредита в срок до 05.09.2018 в размере 22 200 219 руб. 66 коп. Кроме того, в отношении поручителя ООО«Би Би Эс Групп» возбуждено дело о банкротстве. Заемщику в соответствии с условиями договора было направлено требование о замене указанного поручителя, которое заемщиком было оставлено без удовлетворения. Как указывает истец, указанные обстоятельства являются самостоятельными основаниями для предъявления требования о досрочном возврате кредита. Ответчикам были направлены требования о досрочном погашении кредита в сок до 17.09.2018, которые оставлены без удовлетворения. Как указывает истец, задолженность по кредитному договору составляет 52 589 528 руб. 91 коп., из которой 48 096 268 руб. 66 коп. - сумма основного долга, 4 474 760 руб. 25 коп. - проценты за пользование кредитом по 17.09.2018, 18 500 - комиссия за изменение условий кредитного договора. На основании изложенного, истец просил взыскать в свою пользу солидарно с ответчиков задолженность по кредитному договору в сумме 52 589 528 руб. 91 коп., проценты за пользование кредитом по кредитному договору № от 22.02.2017, начисленные из расчета 27% годовых на непогашенный основной долг за период с 18.09.2018 по день фактического исполнения обязательства, а также расходы по оплате госпошлины. 

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. 

Ответчик АО «Практика Безопасности», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил, об уважительных причинах его неявки суд не известил, о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя не просил.

Ответчик ЗАО «Холдинг Прогресс», надлежащим образом извещался о времени и месте судебного разбирательства по юридическому адресу, указанному в выписке из Единого государственного реестра юридических лиц. Получение судебной корреспонденции ЗАО «Холдинг Прогресс» по юридическому адресу обеспечено не было, в связи с чем направленная в их адрес судебная корреспонденция возвращена в суд за истечением срока хранения. 

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, об уважительных причинах неявки суд не известил, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил.

Ответчик ФИО3, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, об уважительных причинах неявки суд не известил, о рассмотрении дела в свое отсутствие не просил. В ходе производства по делу исковые требования не признал, сослался на неправомерность выдачи сумм кредита после 22.02.2017 без соответствующего решения собрания акционеров АО «Холдинг прогресс». Указал, что истцом не представлены заявки о выдаче траншей, оригиналы платежных поручений, подтверждающие пользование АО «Практика Безопасности» заемными средствами. 

Третье лицо ООО «Би Би Эс Групп», надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание своего представителя не направил, об уважительных причинах его неявки суд не известил, о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя не просил.

Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, приходя к выводу о надлежащем извещении ответчиков о месте и времени судебного заседания, рассматривает дело в отсутствие ответчиков и третьего лица. 

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителя истца, оценив представленные доказательства с точки зрения относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд приходит к следующему.

В силу ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей главы (т.е. ст.ст. 807-818 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора. 

Согласно ч. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные в договоре займа. Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного погашения всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (ч. 2 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. 

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами (ч. 1 ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент такого периода; односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст.ст. 310, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом, по смыслу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, законом или договором может быть определена определенная законом или договором денежная сумма, которую должник дополнительно обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки его исполнения (неустойка, пени, штраф).

Помимо неустойки, исполнение обязательств может обеспечиваться способами, предусмотренными законом или договором, в том числе поручительством (ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручителем обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя; поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст.ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст.ст. 322, 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В судебном заседании установлено, что 22 февраля 2017 г. между ООО «Муниципальный коммерческий банк им. Сергия Живаго» (далее по тексту - Банк, Кредитор) и АО «Практика (далее по тексту - заемщик) был заключен кредитный договор №, по условиям которого Банк принял на себя обязательства предоставить заемщику денежные средства в размере, порядке и на условиях, определенных в Кредитном договоре и Приложении № 1 к Кредитному договору, которое является его неотъемлемой частью, а Заемщик обязуется использовать полученный кредит по целевому назначению, возвратить банку полученный кредит и уплатить проценты за пользование им и другие платежи в размере, сроки и на условиях, определенных в Кредитном договоре и Приложении № 1 к Кредитному договору (п. 1.1 Кредитного договора).

В силу п. 1.2 Кредитного договора форма кредитования, сумма и валюта Кредита, срок полного возврата (погашения) Кредита, целевое назначение Кредита и иные существенные условия (параметры) кредитования Кредитному договору определены и согласованы сторонами в п. 1.1 Приложения № 1 к Кредитному договору.

В соответствии с существенными условиями к Кредитному договору № от 22.02.2017, содержащимися в Приложении № 1 к указанному кредитному договору, форма кредитования - возобновляемая кредитная линия, сумма и валюта максимального лимита задолженности 85 000 000 руб., то есть размер единовременной задолженности заемщика не может превышать указанного лимита задолженности. Срок (дата) полного возврата (погашения) заемщиком кредита - 22 февраля 2019 г. Целевое назначение кредита - пополнение оборотных средств. Период и объем доступности лимита задолженности кредитной линии: в размере 85 000 000 руб. с даты подписания сторонами кредитного договора и выполнения условий, указанных в п. 2.2 Приложения № 1 к кредитному договору. Выдача траншей кредита производится Банком путем зачисления суммы транша на расчетный счет заемщика. Процентная ставка устанавливается в размере 13,5 % годовых от остатка задолженности по основному долгу на начало операционного дня. Срок пользования каждым траншем в рамках установленного лимита не может превышать 365 календарных дней. Заемщик обязуется произвести полное погашение суммы кредита 22 февраля 2019 г. Заемщик оплачивает Банку обслуживание и сопровождение кредита в размере 425 000 руб., что составляет 0,5% от суммы максимального лимита задолженности, единовременно в день подписания кредитного договора, и в сумме 425 000 руб. не позднее 22.02.2018. По требованию Банка заемщик уплачивает неустойку за несвоевременное перечисление процентов за пользование кредитом согласно п. 11.3 Кредитного договора в размере 1/300 ставки рефинансирования Банка России от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

В соответствии с п. 5.6.4 кредитного договора банк вправе в одностороннем уведомительном порядке повысить действующую на данный момент по кредиту процентную ставку до 2 процентных пунктов в случае, предусмотренных п. 7.1 приложения к договору.

Согласно п. 7.1 дополнительных условий соглашения заемщик обязан обеспечивать на весь период кредитования ежеквартальные кредитовые обороты, за исключением выданных кредитных средств, по расчетным счетам открытым в ООО «МКБ им. С. Живаго» в размере не менее 60 000 000 руб. совокупно по группе следующих компаний: АО «Практика Безопасности», ЗАО «Холдинг Прогресс», ООО «Би Би Эс Групп». 

В соответствии дополнительным соглашением к кредитному договору № от 22.02.2017, заключенному между сторонами 06.04.2018, проценты за пользование кредитом выплачиваются заемщиком банку не позднее 10 (десятого) числа каждого месяца, следующего за расчетным, и в момент планового погашения кредита. Срок оплаты процентов по указанному кредитному договору, начисленных за период с 01.03.2018 по 31.03.2018 и с 01.04.2018 по 30.04.2018 перенесен до 13 июня 2018 г. Уменьшение лимита происходит с 01.07.2018. Размер лимита составит 40 000 000 руб. 

В последующем условия возврата кредита и процентов неоднократно менялись сторонами, посредством заключения дополнительных соглашений. Окончательно дополнительным соглашение от 12.07.2018 к кредитному договору стороны установили, что проценты, начисленные с 01.03.2018 по 31.03.2018, с 01.04.2018 по 30.04.2018, с 01.05.2018 по 31.05.2018, с 01.06.2018 по 30.06.2018, с 01.07.2018 по 31.07.2018 оплачиваются не позднее 05 сентября 2018 г. С 12 июля 2018 г. срок погашения ранее выданных траншей устанавливаются следующим образом: транш в размере 22 200 219 руб.66 коп. в срок до 05.09.2018., в размере 5 637 073 руб. в срок до 08.02.2019, в размере 8 698 976 руб. в срок до 19.02.2019., 11 560 000 руб. в срок до 22.02.2019. Стороны также пришли к соглашению, что сроком погашения каждого транша, выданного после подписания дополнительного соглашения, является дата полного погашения кредита, т.е. 22.02.2019. Также указанным дополнительным соглашением стороны установили, что заемщик помимо ранее установленных условий дополнительно оплачивает банку обслуживание и сопровождение кредита в сумме 18 500 руб. в срок до 05.09.2018. 

22 февраля 2017 г. в обеспечение исполнения вышеуказанных обязательств по кредитному договору № от 22.02.2017 между Банком и ООО «Би Би Эс Групп», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 были заключены договоры поручительства № от 22.02.2017, № от 22.02.2017, № от 22.02.2017, № от 22.02.2017 соответственно, согласно которым поручители приняли на себя обязательства солидарно с заемщиком отвечать перед истцом в полном объеме за неисполнение заемщиком обязательств по договору (п.п. 1.1 договоров поручительства).

В силу п.п. 1.2 вышеуказанного договора поручительства обязательства, исполнение которых обеспечивается поручительством, включают, в том числе, но не исключительно: погашение (возврат) основного долга, уплату процентов за пользование кредитом и других платежей по кредитному договору, уплату неустойки, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения обязательств по кредитному договору, судебные и иные расходы Банка, связанные с реализацией прав по Кредитному договору, договорам поручительства и иным договорам, заключенным в обеспечение Кредитного договора. 

В соответствии с п. 2.2 указанного договора поручительства поручитель подписанием договора поручительства дает свое прямое и безусловное согласие отвечать за Заемщика по Кредитному договору, как это установлено договором поручительства, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Заемщика по кредитному договору, влекущего увеличение ответственности Заемщика и/или Поручителя или неблагоприятные последствия для поручителя.

В силу п.п. 4.1, 4.2 вышеуказанного договора поручительства договор поручительства является неотъемлемой частью кредитного договора и вступает в силу (считается заключенным) и становится обязательным для сторон с момента подписания уполномоченными лицами сторон. Договор поручительства действует до полного выполнения обязательств, взятых заемщиком в соответствии с условиями Кредитного договора. Поручительство прекращается, если Банк в течение трех лет со дня окончательного возврата (погашения) кредита (основного долга), установленного Кредитным договором, не предъявит к Поручителю требование о погашении задолженности Заемщика по Кредитному договору.

Вышеизложенные обстоятельства подтверждаются материалами дела и не оспорены ответчиками в установленном законом порядке.

Во исполнение своих обязательств по кредитному договору Банк 22.02.2017 предоставил заемщику транш № 1 в размере 6 918 500 руб., 28.02.2017 - транш № 2 в размере 6 814 816 руб. 48 коп., 01.03.2017 - транш № 3 в размере 4 081 090 руб., 01.03.2017 - транш № 4 в размере 4 529 302 руб. 26 коп., 01.03.2017 - транш № 5 в размере 20 000 000 руб., 02.03.2017 - транш № 6 в размере 2 014 318 руб., 03.03.2017 - транш № 7 в размере 8 930 172 руб., 06.03.2017 - транш № 8 в размере 4 993 553 руб., 06.03.2017 - транш № 9 в размере 418 053 руб. 78 коп., 09.03.2017 - транш № 10 в размере 4 008 910 руб., 13.03.2017 - транш № 11 в размере 22 290 284 руб. 48 коп., 09.02.2018 - транш № 12 в размере 5 637 073 руб., 19.02.2018 - транш № 13 в размере 8 698 976 руб., 22.02.2018 - транш № 14 в размере 11 560 000 руб.

Выдача кредита подтверждается банковскими ордерами, имеющимися в материалах дела. 

В судебном заседании установлено, что заемщиком не исполнено обязательство по возврату очередной части основного долга и процентов в установленный договором срок, а именно до 05.09.2018, в связи с чем образовалась просроченная задолженность. 

В судебном заседании также установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 04.05.2018 в отношении поручителя ООО «Би Би Эс Групп» введена процедура банкротства - наблюдение. 

В соответствии с п. 10.1.10 кредитного договора Банк имеет право потребовать от Заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и уплаты причитающихся процентов за пользование кредитом, неустоек и других платежей, предусмотренных условиями Кредитного договора (при этом банк имеет право предъявить аналогичные требования поручителям) в том числе, в случаях: если заемщик не произвел погашение какой-либо очередной суммы основного долга или процентов за пользование кредитом, которую необходимо уплатить по кредитному договору, т.е. заемщиком был допущен факт просрочки исполнения денежных обязательств по кредитному договору (в т.ч. однократно) и /или если заемщик имеет просроченную задолженность, и/или задерживает платежи по любому из своих обязательств перед Банком или третьими лицами; если предпринимаются какие-либо действия по инициированию процедуры банкротства залогодателя/поручителя по кредитному договору или поручитель признан несостоятельным (банкротом) в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Согласно п. 9.2.10 кредитного договора заемщик обязан погасить задолженность перед кредитором в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты предъявления заемщику требования о досрочном возврате (погашении) кредита, если иной срок не установлен в таком требовании.

В соответствии с п. 5.6.3. Банком автоматически применяется повышенная процентная ставка за пользование кредитом в размере не более 2-х действующих ставок по кредиту в случае если задолженность признается просроченной в соответствии с п. 10.1.10 п. 10.1 кредитного договора (при досрочном истребовании Банком возврата (погашения Кредита). 

07.09.2018 Банком в адрес заемщика и поручителей были направлены требования о досрочном возврате кредита с причитающимися процентами в срок до 17.09.2018, которые были оставлены заемщиком и поручителями без удовлетворения.

В силу ст. 56 ГПК РФ судом на ответчиков была возложена обязанность по предоставлению своих возражений по иску, в том числе по расчету задолженности, и доказательств их подтверждающих, однако таковых доказательств, отвечающих требованиям допустимости и относимости (ст.ст. 59, 60 ГПК РФ), ответчики суду не представили.

Согласно представленному истцом расчету по кредитному договору, арифметическая правильность которого проверена судом и ответчиками в установленном гражданско-процессуальном порядке не оспорена, по состоянию на 17.09.2018 задолженность по кредитному договору № от 22.02.2017, составила 52 589 528 руб. 91 коп., в том числе: основной долг - 48 096 268 руб. 66 коп., проценты за пользование кредитом - 4 474 760 руб. 25 коп., 18 500 руб. - комиссия за изменение условий кредитного договора. 

В соответствии со ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Поскольку судом установлен факт ненадлежащего исполнения заемщиком АО «Практика Безопасности» обязательств по вышеуказанному кредитному договору, учитывая, что договорами поручительства, заключенными истцом с ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 предусмотрена солидарная ответственность поручителя за неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств кредитному договору в полном объеме, что соответствует правилам, закрепленным в ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, исковые требования ООО «Муниципальный коммерческий банк имени С. Живаго» о взыскании с ответчиков в солидарном порядке задолженности по кредитному договору являются обоснованными и подлежащими удовлетворению. 

В силу ч. 4 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае возврата досрочно суммы займа, предоставленного под проценты в соответствии с п. 2 ст. 810 настоящего Кодекса, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Принимая во внимание изложенное, учитывая разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (п. 51), суд приходит к выводу о том, требование истца о взыскании с ответчиков процентов по кредитному договору за период с 18.09.2018 по день фактического исполнения обязательства (возврата основного долга) из расчета 27,00 % годовых на непогашенный основной долг является правомерным и подлежит удовлетворению.

Довод ответчика ФИО3 о необходимости одобрения общим собранием акционеров поручителя ЗАО «Холдинг Прогресс» всех решений о выдаче заемщику траншей, является несостоятельным, основанным на неверном толковании норм права об акционерных обществах. 

Довод ответчика ФИО3 об отсутствии документов, подтверждающих пользование АО «Практика Безопасности» заемным средствами, полностью опровергается представленными истцом в материалы дела доказательствами - счетами и договорами, заключенными заемщиком с юридическим лицами с целью получения различного рода услуг, а также аренды недвижимого имущества. 

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. 

Согласно ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связных с рассмотрением дела.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 60 000 руб., что подтверждается платежным поручением № от 21.09.2018, имеющимся в материалах дела. 

Таким образом, с ответчиков солидарно в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 60 000 руб. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Муниципальный Коммерческий Банк им. С. Живаго» к АО «Практика Безопасности», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 взыскании задолженности по кредитному договору - удовлетворить.

Взыскать солидарно с АО «Практика Безопасности», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Муниципальный Коммерческий Банк им. С. Живаго» задолженность по кредитному договору № от 22.02.2017 в размере 52 589 528 руб. 91 коп., а также судебные расходы в сумме 60 000 руб. 

Взыскать солидарно с АО «Практика Безопасности», ЗАО «Холдинг Прогресс», ФИО2, ФИО3 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Муниципальный Коммерческий Банк им. С. Живаго» проценты за пользование кредитом по кредитному договору № от 22.02.2017, начисленные из расчета 27 % годовых на непогашенный основной долг за период с 18.09.2018 по день фактического исполнения обязательства (возврата основного долга).

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Рязанского областного суда через Советский районный суд г. Рязани в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме. 

Судья