Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

09 октября 2017 года Самарский районный суд 

<

адрес> в составе председательствующего судьи Саломатина А.А.,

при секретаре Родиной И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ФИО1, ФИО2 к АО КБ «ГЛОБЭКС» в лице ДО «Некрасовский» СРЦ филиала «Поволжский», АО «Медицинская акционерная страховая компания» о взыскании суммы,

у с т а н о в и л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с иском к АО КБ "ГЛОБЭКС" в лице дополнительного офиса "Некрасовский СРЦ филиала "Поволжский", АО "Медицинская акционерная страховая компания" (далее по тексту страховая компания) о взыскании суммы неосновательного обогащения по не оплаченному аккредитиву в общем размере 51 107 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 603 307,63 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами на день вынесения судебного акта, расходов на оплату услуг представителя в общем размере 100 000 руб., расходов по уплате госпошлины в общем размере 120 000 руб. В обоснование заявленных требований указали, что между истцами и АО "Медицинская акционерная страховая компания" был заключен договор купли-продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» б/н от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому истцы обязались передать АО "Медицинская акционерная страховая компания" обыкновенные именные акции акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве: истец 1 - 299 999 акций, истец 2 – 299 999 акций. Указанные акции истцами переданы АО "Медицинская акционерная страховая компания", что подтверждается передаточными распоряжениями от 16.01.2017г., приобщенными в материалы дела, а также уведомлениями об операции, проведенной по счету, выданной истцам Акционерным обществом «Реестр» в лице Самарского филиала «Рег-Тайм» и Актом об исполнении Договора от ДД.ММ.ГГГГ, подписанным истцами и АО "Медицинская акционерная страховая компания".

Согласно п.3.13.6 Договора АО "Медицинская акционерная страховая компания" должно уплатить ФИО1 денежную сумму в размере 127 767 074,11 руб., из которых на дату обращения с настоящим иском ФИО1 получил часть платежа в размере 102 213 574,11 рублей. Денежная сумма в размере 25 553 500 руб. до настоящего времени ФИО1 не получена. Согласно п.3.13.7 Договора, АО "Медицинская акционерная страховая компания" должно уплатить ФИО2 денежную сумму в размере 127 767 074,11 руб., из которых на дату обращения с настоящим иском ФИО2 получила часть платежа в размере 102 213 574,11 рублей. Денежная сумма в размере 25 553 500 руб. до настоящего времени ФИО2 не получена. При этом, сумма долга АО "Медицинская акционерная страховая компания" перед истцами в общем размере 51 107 000 руб. была зачислена на два открытых для расчетов с истцами аккредитив у АО КБ "ГЛОБЭКС", которые тот не раскрыл и не передал денежные средства, подлежащие выплате истцам от АО "Медицинская акционерная страховая компания", несмотря на получение АО КБ "ГЛОБЭКС" документов, подтверждающих право истцом на получение денежных средств с аккредитивов. Поскольку денежные средства во исполнение договора были перечислены АО "Медицинская акционерная страховая компания" на аккредитивы, открытые в АО КБ "ГЛОБЭКС", а АО КБ "ГЛОБЭКС" полученные от АО "МАКС-М" денежные средства по исполнению договора истцам не передало, по мнению истцов, ответчики обогатились за счет истцов.

В судебном заседании представитель истцов, действующая на основании доверенности, требования поддержала, просила суд их удовлетворить по изложенным в иске основаниям, дала пояснения, аналогичные иску.

Представитель АО КБ "ГЛОБЭКС", действующая на основании доверенности, в судебном заседании возражала в части требований истцов, предъявленных к АО КБ "ГЛОБЭКС", и просила суд в этой части отказать в удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве, дополнительном отзыве. Также представитель АО КБ "ГЛОБЭКС" пояснил, что истцы не представили доказательств того, что у банка возникло неосновательное обогащение. Единственным надлежащим ответчиком по иску о взыскании неосновательного обогащения является АО "Медицинская акционерная страховая компания", поскольку единственным основанием для отказа в выплате денежных средств по аккредитивам № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ явилось то, что в нарушение условий аккредитива акт о нарушении/выполнении гарантий под надписью "Покупатель" не содержал подписи уполномоченного лица АО "Медицинская акционерная страховая компания", а также оттиск печати АО "Медицинская акционерная страховая компания". При этом в связи с истечением срока действия обоих аккредитивов ДД.ММ.ГГГГ денежные средства по аккредитиву № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 25 553 500 руб., полученные от АО "Медицинская акционерная страховая компания", были возвращены АО "Медицинская акционерная страховая компания", что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ Денежные средства по аккредитиву № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 25 553 500 руб., полученные от АО "Медицинская акционерная страховая компания", ДД.ММ.ГГГГ были возвращены АО "Медицинская акционерная страховая компания", что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

Представители АО "Медицинская акционерная страховая компания", действующие на основании доверенностей, в судебном заседании возражали в отношении заявленных исковых требований, просили отказать в удовлетворении иска в полном объеме по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление. Также суду пояснили, что в рассматриваемом споре недопустимо взыскание заявленных истцами сумм в качестве неосновательного обогащения, поскольку со стороны истцов имелось нарушение гарантий к договору. На этом основании денежные средства в размере 51 107 000 руб. подлежат удержанию с истцов. Кроме того, представителями ответчика страховой компании указана на то, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты права в виде обращения с иском о взыскании неосновательного обогащения, поскольку между истцами и ответчиком заключен договор, которым регламентируются правоотношения сторон.

Представитель третьего лица по делу - Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по 

<

адрес> Волго-Вятского главного управления Центрального банка Российской Федерации в судебное заседание не явился, о дате и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял, представил отзыв, в котором просит рассмотреть дело без своего участия, вопрос об удовлетворении заявленных требований оставил на усмотрение суда.

Выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, суд полагает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом при рассмотрении дела между ФИО1, ФИО2 и АО "Медицинская акционерная страховая компания" заключен договор купли - продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» б/н от ДД.ММ.ГГГГ.

На основании ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

В соответствии с ч. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Предметом названного договора (п.п. 1.1., 1.2. Договора) является передача акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» со стороны истцов в собственность АО "Медицинская акционерная страховая компания".

Истцы обязались передать страховой компании обыкновенные именные акции акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве: ФИО1 - 299 999 акций, ФИО2 – 299 999 акций.

Указанные акции были переданы истцами страховой компании ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается предоставленными в материалы дела копиями передаточных распоряжений от ДД.ММ.ГГГГ и копиями уведомлений об операции, проведенной по счету реестродержателя АО "Реестр" в лице Самарского филиала "Рег-Тайм".

Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ между истцами и Страховой компанией был подписан Акт об Исполнении договора купли - продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» от ДД.ММ.ГГГГ, что также является доказательством исполнения Договора.

Во исполнение п. 3.9 договора страховая компания открыла в АО КБ "ГЛОБЭКС" аккредитив № от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО2, на который страховая компания перечислила денежные средства в размере 25 553 500 руб. во исполнение договора купли-продажи акций.. 

Также страховая компания открыла в АО КБ "ГЛОБЭКС" аккредитив № от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО1, на который страховая компания перечислила денежные средства в размере 25 553 500 руб. во исполнение договора. 

На основании ст. 867 ГК РФ при расчетах по аккредитиву банк, действующий по поручению плательщика об открытии аккредитива и в соответствии с его указанием (банк-эмитент), обязуется произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель либо дать полномочие другому банку (исполняющему банку) произвести платежи получателю средств или оплатить, акцептовать или учесть переводной вексель. К банку-эмитенту, производящему платежи получателю средств либо оплачивающему, акцептующему или учитывающему переводной вексель, применяются правила об исполняющем банке.

В соответствии с ч. 1 ст. 870 ГК РФ для исполнения аккредитива получатель средств представляет в исполняющий банк документы, подтверждающие выполнение всех условий аккредитива. При нарушении хотя бы одного из этих условий исполнение аккредитива не производится.

Согласно п. 3.20 договора каждый аккредитив подлежал исполнению по предъявлению в срок до ДД.ММ.ГГГГ копии акта о нарушении/выполнении гарантий, составленного по форме приложения № к договору, содержащий подпись уполномоченного лица страховой компании; копии договора купли-продажи акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед» от ДД.ММ.ГГГГ.

Судом установлено, что ФИО2 передала банку опись документов, предусмотренных для раскрытия аккредитива, однако, в нарушение условий аккредитива акт о нарушении/выполнении гарантий под надписью «Покупатель» не содержал подписи уполномоченного лица АО «МАКС-М»: генерального директора АО «МАКС-М» или лица, действующего по доверенности с приложением копии доверенности, а также оттиска печати АО «МАКС-М».

ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 передал банку опись документов, предусмотренных для раскрытия аккредитива № от ДД.ММ.ГГГГ Однако, аналогично вышеизложенным обстоятельствам, в нарушение условий аккредитива акт о нарушении/выполнении гарантий под надписью «Покупатель» не содержал подписи уполномоченного лица АО «МАКС-М»: генерального директора АО «МАКС-М» или лица, действующего по доверенности с приложением копии доверенности, а также оттиска печати АО «МАКС-М».

На основании того, что в актах о нарушении/выполнении гарантий не было подписи уполномоченного лица АО «МАКС-М», банк не раскрыл аккредитив в соответствии со ст. 871 ГК РФ, п. 6.24 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденных Банком России ДД.ММ.ГГГГ №-П, и по истечении срока действия обоих аккредитивов ДД.ММ.ГГГГ произвел закрытие аккредитива. 

В соответствии со ст. 873 ГК РФ закрытие аккредитива в исполняющем банке производится, в том числе, по истечении срока аккредитива. Неиспользованная сумма покрытого аккредитива подлежит возврату банку-эмитенту незамедлительно одновременно с закрытием аккредитива. Банк-эмитент обязан зачислить возвращенные суммы на счет плательщика, с которого депонировались средства.

Частью 1 статьи 872 ГК РФ установлено, что ответственность за нарушение условий аккредитива перед плательщиком несет банк-эмитент, а перед банком-эмитентом исполняющий банк, за исключением случаев, предусмотренных настоящей статьей. 

Согласно ч. 2 ст. 872 ГК при необоснованном отказе исполняющего банка в выплате денежных средств по покрытому или подтвержденному аккредитиву ответственность перед получателем средств может быть возложена на исполняющий банк.

Частью 3 статьи 872 ГК РФ установлено, что в случае неправильной выплаты исполняющим банком денежных средств по покрытому или подтвержденному аккредитиву вследствие нарушения условий аккредитива ответственность перед плательщиком может быть возложена на исполняющий банк.

Судом установлено, что неиспользованную сумму покрытого аккредитива ДД.ММ.ГГГГ банк перечислил страховой компании. Указанное не оспаривается сторонами и подтверждается представленными в материалы дела копиями платежных поручений № от ДД.ММ.ГГГГ.

Таким образом, судом установлено, что со стороны ответчика банка не допущено нарушения условий открытия и закрытия аккредитивов, в связи с чем, к АО КБ «ГЛОБЭКС» не применимы положения ст. 872 ГК РФ и предъявленные к данному ответчику требования истцов не основаны на законе.

При этом, судом достоверно установлено, что АО «МАКС-М» ДД.ММ.ГГГГ от АО КБ «ГЛОБЭКС» получены денежные средства в общем размере 51 107 000 руб. 

На основании ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Денежные средства в общем размере 51 107 000 руб., полученные АО «МАКС-М» ДД.ММ.ГГГГ, являются неосновательным обогащением, поскольку правовые основания для получения указанной суммы с открытых аккредитивов у АО «МАКС-М» отсутствуют.

Доводы АО «МАКС-М» о том, что денежные средства в размере 51 107 000 руб. удержаны АО «МАКС-М» ввиду нарушения гарантий по договору со стороны истцов, суд находит необоснованными, поскольку АО «МАКС-М» неправомерно получил денежные средства в размере 51 107 000 руб. с аккредитивов АО КБ «ГЛОБЭКС» 

Моментом исполнения договора купли-продажи акций в рассматриваемом споре является передача акций акционерного общества «Страховая компания «Астро-Волга-Мед». Как установлено судом истцы передали акции ответчику АО «МАКС-М» ДД.ММ.ГГГГ согласно передаточным распоряжениям, что не оспаривалось сторонами. Во исполнение условий договора АО «МАКС-М» перечислило денежные средства в общем размере 51 107 000 руб. на открытые аккредитивы, но в дальнейшем не подписало акты о нарушении/выполнении гарантий. Именно не подписание актов о нарушении/выполнении гарантий стало основанием для перечисления банком денежных средств в общем размере 51 107 000 руб. в адрес АО «МАКС-М».

При этом, п. 17.2 приложения № к договору установлен гарантийный период в течение 90 календарных дней после даты исполнения договора включительно для предъявления претензий со стороны покупателя (АО "МАКС-М").

На основании п. 17.1. приложения № к договору под нарушениями гарантий, приведенных в приложении №, стороны понимают (в зависимости от того, что применимо) несоответствие действительности обстоятельств и фактов, указанных в приложении №, невыполнение обязательств или не совершение действий, которые должны быть выполнены или совершены в соответствии с приложением №.

Со стороны истцов договор был исполнен ДД.ММ.ГГГГ На этом основании судом установлено, что гарантийный период по договору составляет период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, в период с 16.012017 г. по ДД.ММ.ГГГГ АО «МАКС-М» претензий к истцам о нарушении договора не предъявляло.

Кроме того, доводы АО «МАКС-М» о том, что нарушение истцами гарантий приведет к ущербу АО «МАКС-М» в общем размере 59 706 140,81 руб. не подтверждаются материалами дела. Ответчиком не представлено доказательств несения расходов на сумму 59 706 140,81 руб.

При этом представленные в материалы дела копии акта проверки Центрального Банка России от ДД.ММ.ГГГГ Рег.№А1НИ25-14-3/200ДСП, акт проверки Территориального фонда обязательного медицинского страхования от ДД.ММ.ГГГГ, договоров возмездного оказания услуг, заявления об увольнении не подтверждают нарушения гарантий со стороны истцов.

Доводы ответчика о нарушении истцами гарантий по договору и досрочном увольнении, а также о необоснованном получении ФИО2 компенсации за отпуска противоречат ст. 3 ТК РФ и ст. 37 Конституции РФ.

Единственным имущественным требованием к акционерному обществу «Страховая компания «Астро-Волга-Мед" на дату подписания договора была претензия в отношении 7 900 000 руб.

Между тем, п. 9.1 приложением № к договору ФИО1 и ФИО2 гарантируют, что все имущество и все активы, которые включены в отчетность: (i) принадлежат Обществу как законному и бенефициарному собственнику; (ii) находятся в распоряжении или под контролем Общества; (iii) свободны от любых обременений, и не существует договора или обязательства со стороны Общества о создании обременения в отношении таких активов и имущества, за исключением претензии к Обществу, основанной на решении Арбитражного суда 

<

адрес> по заявлению № А55-28168/2013, заявитель конкурсный управляющий ООО "Коммерческий Волжский социальный банк" ГК "Агентство по страхованию вкладов", ответчик: Общество, информация о которой была предоставлена покупателю до даты подписания договора, и размер ответственности Общества по которой не превысит 7 900 000 руб. В рамках вышеуказанной ответственности в Отчетности создан резерв в размере 7 900 000 руб.

АО «СК «Астро-Волга-Мед» во исполнение договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ создало резерв на сумму 7 900 000 руб. и после получения постановления судебного пристава-исполнителя перечислило с резерва 7 900 000 руб. на депозитный счет МОСП. На этом основании Постановлением судебного пристава-исполнителя МОСП по исполнению особых исполнительных производств и розыску УФССП России по 

<

адрес> ФИО3 от ДД.ММ.ГГГГ исполнительное производство № было окончено.

Таким образом, на дату исполнения договора никаких имущественных требований, не указанных в Договоре, в отношении АО «СК «Астро-Волга-Мед» не было предъявлено, в связи с чем со стороны АО «МАКС-М» ДД.ММ.ГГГГ был подписан акт об исполнении договора. На этом основании суд находит доводы АО «МАКС-М» о наличии ущерба в размере 7 900 000 руб. необоснованным.

Также суд находит необоснованным довод ответчика о несении расходов на ведение бухгалтерского учета в связи с увольнением ФИО2, поскольку как следует из копий приказов № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ должность ФИО2 в связи с ее нетрудоспособностью с ДД.ММ.ГГГГ занимала ФИО4

Таким образом, при рассмотрении дела не установлены обстоятельства, свидетельствующие о необоснованности заявленных истцом требований к АО «МАКС-М». суд также учитывает, что в настоящее время ценные бумаги, являющиеся предметом договора купли-продажи, находятся в собственности АО «МАКС-М», в связи с чем, на данном ответчике лежит обязанность по выплате указанной суммы.

Согласно ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

На основании ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Судом проверен представленный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в общем размере 1 206 615,26 руб. Со стороны ответчиков расчет процентов не оспаривался. При этом суд считает возможным применить ст.333 ГК РФ и снизить размер процентов до 100 000 руб. в общем размере, поскольку указанное применение ст.333 ГК РФ соответствует принципам гражданского судопроизводства РФ.

Также истцами заявлены требования о взыскании расходов на оплату услуг представителя в общем размере 100 000 руб. В доказательство несения указанных расходов истцами предоставлен договор об оказании юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, квитанции об отплате каждым истцом услуг представителя по 50 000 руб.

Статьей 100 ГК РФ установлено, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах. Заявленную истцами сумму судебных расходов суд не находит разумной, в связи с чем расходы на оплату услуг представителя подлежат снижению до 30 000 руб. в общем размере.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Статьей 88 ГПК РФ установлено, что судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Суд полагает подлежащими частичному удовлетворению требования истцов о взыскании с ответчиков в их пользу суммы государственной пошлины и, в связи с установлением законодателем предельного размера суммы государственной пошлины, подлежащей уплате при обращении в суд (60 000 рублей), требования истцов о взыскании данной суммы подлежат удовлетворению в размере по 30 000 рублей в пользу каждого из них. Также истцы вправе обратиться в суд с заявлением о возврате излишне уплаченной суммы государственной пошлины по делу.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1, ФИО2 к АО КБ «ГЛОБЭКС» в лице ДО «Некрасовский» СРЦ филиала «Поволжский», АО «Медицинская акционерная страховая компания» о взыскании суммы удовлетворить частично.

Взыскать с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу ФИО1 недоплаченную сумму в размере 25 553 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 000 рублей, сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей, сумму государственной пошлины по делу в размере 30 000 рублей, а всего 25 648 500 рублей.

Взыскать с АО «Медицинская акционерная страховая компания» в пользу ФИО2 недоплаченную сумму в размере 25 553 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 50 000 рублей, сумму в счет возмещения расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 рублей, сумму государственной пошлины по делу в размере 30 000 рублей, а всего 25 648 500 рублей

В удовлетворении остальной части заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Самарский районный суд 

<

адрес> в течение месяца с момента изготовления решения в окончательном виде. 

Председательствующий:

Мотивированное решение изготовлено 16.10.2017г.