УИД 61RS0007-01-2020-000243-60

Дело № 2-889/2020

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 марта 2020 года г. Ростов-на-Дону

Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону

в составе председательствующего судьи Золотых В.В.

при секретаре Родоновой Л.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Панорама» к ФИО1, ФИО2, Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав требования,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Панорама» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2, ИП ФИО3, в котором указало, что 03.12.2019 г. ООО «Панорама» стало известно о заключении между соответчиками договора уступки прав требования от 18.11.2019 г.

Цеденты ФИО1 и ФИО2 якобы передали цессионарию - ИП ФИО3 права требования взыскания с ООО «Панорама» задолженности по выплате действительной стоимости доли (№ УК ООО «Панорама» ФИО1 и № УК ООО «Панорама» ФИО2) в уставном капитале ООО «Панорама» в связи с их выходом из состава участников должника в сумме 9 232 560 руб. и в сумме 2 051 680 руб. (соответственно). Также в полном объеме переданы права на взыскание убытков, право на неуплаченные проценты, неустойки (пени, штрафы) с момента возникновения основного долга (проценты по ст. 395 ГК РФ по состоянию на 11.10.2018 г. расчетным путем определены в размере 2 002 057,45 руб. и в размере 444 901,64 руб. (соответственно).

Размер вышеуказанных прав требований установлен решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2017 г. по делу № А53-9111/17 в редакции постановления 15 Арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 г.

ООО «Панорама» считает, что договор уступки прав требования от 18.11.2019 г. является недействительной (ничтожной) сделкой, нарушающей требования закона и посягающей на охраняемые законом права истца.

На протяжении непродолжительного времени для соответчиков данный договор уступки является уже третьей сделкой, согласно которой соответчики передают друг другу одни и те же права требования.

Стороны заключают договоры цессии только лишь с целью для обращения в суд, который им выгоден и удобен, поскольку заключение договора уступки прав требований, согласно которому цессионарием является физическое лицо, зарегистрированное в качестве индивидуального предпринимателя, позволяет изменить подведомственность (подсудность) спора. Третий договор уступки прав требований от 18.11.2019 г. заключен с цессионарием ИП ФИО3 лишь для того, чтобы продолжить манипуляцию с изменением подведомственности (подсудности) спора и оставить дело № А32-38026/2019 на рассмотрении в системе Арбитражных судов, а не передавать его в суд общей юрисдикции, как того требуют нормы процессуального законодательства при отсутствии у истца статуса индивидуального предпринимателя.

Договор уступки прав требования от 16.07.2019 г. сам по себе не подтверждает фактической передачи прав требования.

Размер неоднократно уступаемых ФИО1 и ФИО2 прав требований установлен судебным актом по делу № А53-9111/2017, на основании которого 18.12.2018 г. Арбитражным судом Ростовской области выданы исполнительные листы № №, № №. 

Судебным приставом-исполнителем 

<

адрес> отдела судебных приставов г. Ростова-на-Дону 21.06.2019 г. возбуждены исполнительные производства: №-ИП, взыскателем по которому является ФИО2 и №-ИП, взыскателем по которому является ФИО1

Однако замена стороны по указанным исполнительным производствам на правопреемника ИП ФИО3 не производилась. Цедент и цессионарий не обращались в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу № A53-9111/17 ни на основании договора уступки прав требования от 18.11.2019 г., ни по ранее заключенным аналогичным договорам.

Имеется ряд обстоятельств, свидетельствующих об очевидном отклонении действий участников гражданского оборота от свойственного добросовестного поведения при заключении договора уступки прав требования от 18.11.2019 г.

Целью заключения договора уступки прав требования от 18.11.2019 г. является «привлечение юристов для будущих судебных разбирательств». С 2015 г. в производстве Арбитражного суда Ростовской области находилось 16 судебных дел между ООО «Панорама», ФИО1 и аффилированными с ним лицами, в которых представителями ФИО1 являлись ФИО4 и ФИО5 Те же самые юристы, которые представляют интересы и ИП ФИО3

По договору от 18.11.2019 г. передано право требование в несуществующем размере. ФИО2 уступил цессионарию право требования по основному долгу в размере 2 051 680 руб. Однако ООО «Панорама» частично выплатило ФИО2 сумму в счет погашения задолженности 8 700 руб. Размер уступаемого ФИО2 требования по основному долгу не может составлять более 2 042 980 руб.

ООО «Панорама» не получала уведомлений о смене кредитора ни по одной из совершенных уступок.

Цедент ФИО1 и цессионарий ИП ФИО3 состоят в родственных отношениях: являются 

<

данные изъяты>.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, ООО «Панорама» просило признать недействительным договор уступки прав требвоания от 18.11.2019 г., заключенный между ФИО1, ФИО2 и ИП ФИО3

Представитель ООО «Панорама» по доверенности от 23.01.2020 г. ФИО6 в судебное заседание явилась, исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить.

ФИО1, ФИО2, ИП ФИО3 в судбеное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, просили дело рассмотреть в свое отсутствие.

Представители ФИО1, ФИО2 по доверенности от 02.02.2018 г., от 17.03.2017 г. ФИО4, ФИО5 в судебное заседание явились, возражали против удовлетворения исковых требований, просили в удовлетворении иска отказать.

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы гражданского дела, суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

На основании ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

Пунктом 2 ст. 388 ГК РФ установлено, что не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В силу ст. 384 ГК РФ права требования переходят к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода; следовательно, в случае уступки прав требования для заемщика условия кредитного договора остаются прежними, на него не возлагаются дополнительные обязанности, его права не ущемляются.

В соответствии со ст. 386 ГК РФ должник сохраняет по отношению к новому кредитору все свои возражения, которые он имел к прежнему кредитору.

Согласно п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.12.2017 г. по делу № А53-9111/2017 в редакции постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2018 г. с ООО «Панорама» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 9 232 560 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Панорама», проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 377 468,45 руб., 7 677,99 руб. судебные расходы по экспертизе. В пользу ФИО2 с ООО «Панорама» взысканы денежные средства в размере 2 051 680 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Панорама», проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 306 104,08 руб., 1 706,01 руб. судебные расходы по экспертизе.

Между ФИО1, ФИО2 с одной стороны (цеденты) и ИП ФИО3 с другой стороны (цессионарий) 18.11.2019 г. заключен договор уступки прав требования в редакции дополнительного соглашения от 28.01.2020 г., по условиям которого цедентами цессионарию переданы принадлежащие им права требования уплаты задолженности по выплате действительной стоимости доли цедентов в уставном капитале ООО «Панорама» в связи с выходом из состава участников в размере 9 232 560 руб. - ФИО1 и в размере 2 042 980 руб. - ФИО2, а также в полном объеме права на взыскание убытков, права на неуплаченные проценты, неустойки (пени, штрафы) с момента возникновения основного долга.

При заключении оспариваемого договора ФИО1, ФИО2 соблюдены требования п. 2 ст. 390 ГК РФ. Доказательств обратному суду не представлено.

В связи с внесением в первоначальные условия договора уступки изменений довод истца о несоответствии размера уступаемого ФИО2 права требования действительному размеру долга ООО «Панорама» суд находит необоснованным.

Кроме того, довод о недействительности договора уступки прав требования от 18.11.2019 г. в связи с несоответствием размера уступаемого права действительному размеру суд находит основанным на неверном применении норм материального права.

Так, в соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

С учетом изложенного несоответствие размера уступаемого права требования действительному на момент уступки размеру долга не влечет недействительности договора уступки прав требования.

В обоснование доводов о недействительности договора уступки прав требования от 18.11.2019 г. ООО «Панорама» указано, что истец не получал уведомления о состоявшейся уступке. Ответчиками данное обстоятельство не оспавривалось.

В силу п. 3 ст. 382 ГК РФ, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий.

Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к этому кредитору, за исключением случаев, если уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора (абзац второй п. 1 ст. 385 ГК РФ).

Из разъяснений, изложенных в п. 22 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», следует, что в соответствии с п. 3 ст. 382 ГК РФ исполнение, совершенное должником первоначальному кредитору до момента получения уведомления об уступке, считается предоставленным надлежащему лицу. В этом случае новый кредитор вправе требовать от первоначального кредитора передачи всего полученного от должника в счет уступленного требования и возмещения убытков в соответствии с условиями заключенного между ними договора (ст.ст. 15, 309, 389.1, 393 ГК РФ).

Таким образом неуведомление ООО «Панорама» соответчиками о заключении договора уступки прав требования от 18.11.2019 г. не может являться основанием для признания такого договора недействительным.

ООО «Панорама» указано, что при заключении оспариваемого договора соответчиками не произведена фактическая передача прав требования.

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

ООО «Панорама» суду не представлено доказательств заключения соответчиками договора уступки прав требования от 18.11.2019 г. без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Судом установлено, что в производстве Арбитражного суда 

<

адрес> находится дело № А32-38026/2019 по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к ООО «Панорама», ООО «

<

данные изъяты>», ООО «

<

данные изъяты>», ООО «

<

данные изъяты>», третье лицо Управление Росреестра по 

<

адрес> о признании недействительными договоров от 11.10.2017 г. от 12.04.2018 г. №, от 15.05.2019 г. №.

Из пояснений сторон следует, что в судебном заседании по указанному делу ДД.ММ.ГГГГ г. заявлено ходатайство о замене соистцов ФИО1, ФИО2 на ИП ФИО3 в связи с уступкой прав требования к ООО «Панорама» на основании оспариваемого договора от 18.11.2019 г.

Данное ходатайство арбитражным судом не рассмотрено, определением арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ производство по делу № А32-38026/2019 приостановлено до рассмотрения настоящего дела по ходатайству ООО «Панорама».

Само по себе обстоятельство близкого родства между ФИО1 и ФИО3 не свидетельствует о мнимости, ничтожности оспариваемого договора уступки прав требования от 18.11.2019 г.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п. 3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п. 5 ст. 166 ГК РФ).

Из пояснений представителя истца следует, что до заключения оспариваемого договора от 18.11.2019 г. между соответчиками был заключен аналогичный договор от 16.07.2019 г. Договор от 16.07.2019 г. расторгнут соответчиками на основании соглашения о расторжении от 30.09.2019 г. Данное обстоятельство соответчиками не оспаривалось.

Само по себе заключение договора уступки прав требования после расторжения ранее заключенного договора о недобросовестности участников такой сделки не свидетельствует.

Заявляя о недобросовестности соответчиков при заключении оспариваемого договора, ООО «Панорама» указало на заключение такого договора с целью изменения подведомственности дела по исковому к ООО «Панорама», ООО «

<

данные изъяты>», ООО «

<

данные изъяты>», ООО «

<

данные изъяты>», третье лицо Управление Росреестра по 

<

адрес> о признании недействительными договоров от 11.10.2017 г. от 12.04.2018 г. №, от 15.05.2019 г. № (№ А32-38026/2019).

Между тем, ООО «Панорама» не указало, в чем заключается извлечение всеми соответчиками либо кем-либо из них преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения, а также чем рассмотрение вышеуказанного дела арбитражным судом создает препятствия в защите ООО «Панорама» своего права по сравнению с рассмотрением такого дела судом общей юрисдикции.

Принимая во внимание, что добросовестность поведения ФИО1, ФИО2, ИП ФИО3 предполагается, а доказательств обратному ООО «Панорама» не представлено, суд пришел к выводу об отсутствии недобросовестного поведения соответчиков.

С учетом вышеизложенного суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Панорама» о признании договора уступки прав требования от 18.11.2019 г. недействительным.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать ООО «Панорама» в удовлетворении исковых требований к ФИО1, ФИО2, Индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора уступки прав требования от 18.11.2019 г.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Пролетарский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья:

Решение суда в окончательной форме изготовлено 24.03.2020 года.