Дело № 2-1440/2018 г. 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации 

17 сентября 2018 года 

Муромский городской суд Владимирской области в составе 

председательствующего судьи

Петрухина М.В. 

при секретаре

ФИО1, 

с участием представителей ответчика ФИО2, адвоката Холина Л.А., представителя третьего лица ФИО3, 

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Муроме Владимирской области гражданское дело по иску Банка ВТБ (публичное акционерное общество) к ООО «Лоцман», ФИО4 о признании договора аренды недействительным, 

установил:

Банк ВТБ (ПАО) обратился в суд с иском к ООО «Лоцман» и ФИО4 с требованием о признании недействительным договора аренды от 10.12.2010 года №1, зарегистрированного в ЕГРП 22.03.2011 за номером (номер), и всех дополнительных соглашений к нему; применении последствий недействительности договора аренды от 10.12.2010 №1 в виде обязания ООО «Лоцман» вернуть недвижимое имущество, переданное ему в пользование, Банку ВТБ (ПАО) и ФИО4 в срок не позднее 30 (тридцати) календарных дней с даты вступления решения суда в законную силу, а также взыскании с ФИО4 и ООО «Лоцман» в пользу Банка ВТБ (ПАО) расходов по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Заявленные требования обоснованы тем, что 20.07.2017 года была произведена государственная регистрация права собственности Банка ВТБ 24 (ПАО) на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5079,4 кв.м, (далее - доля здания), расположенное по адресу: ...., на основании акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от 11.07.2017 г., протокола от 08.06 2017 г. №419 открытого аукциона № 179, о чем в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации (номер) от 20.07.2017 г. 

На основании решения общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) (далее - Банк ВТБ (ПАО)/Истец) от 10.11.2017 г., а также решения общего собрания акционеров ВТБ 24 (ПАО) от 07.11.2017 г. № 02/17 ВТБ 24 (ПАО) прекратил свою деятельность в связи реорганизацией в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО). С 01.01.2018 г. Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником ВТБ 24 (ПАО) по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что также подтверждается передаточным актом и уставом Банка ВТБ (ПАО).

Право собственности Банка ВТБ (ПАО) зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.2018 г., о чем внесена запись за (номер).

После регистрации права собственности на долю здания Банку стало известно, что доля здания передана в аренду по договору аренды от 10.12.2010 г. №1 (далее - договор аренды), заключенному между ФИО4 и ООО «Лоцман», сроком на 15 лет.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 06.02.2012 г. по делу № А11-13078/2011 признано обоснованным заявление ИП ФИО4 о признании его несостоятельным (банкротом); определением от 28.05.2018 г. по данному делу срок конкурсного производства ИП ФИО4 продлен до 06.08.2018 г., конкурсным управляющим ИП ФИО4 является ФИО5 

На дату заключения договора аренды ФИО4 являлся собственником помещения общей площадью 3367,8 кв.м, (далее - помещение), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 27.05.2010 сделана запись регистрации (номер).

На дату заключения договора аренды в отношении помещения имелся спор по иску ФИО6 к ФИО4 о разделе имущества, который рассматривался Муромским городским судом. Согласно распечатке с официального сайта суда иск подан в суд 22.09.2010 г. 

Кроме того, до заключения договора аренды ВТБ 24 (ПАО) были поданы в суды: 

- исковое заявление в Арбитражный суд Владимирской области (дело № А11-5394/2009, иск принят к производству 29.06.2009 г.) к ООО «ФилКом» и ООО «ФБ Дата» о взыскании задолженности по кредитным соглашениям от 06.12.2007 (номер) и от (дата) (номер) и обращении взыскания на заложенное по договору об ипотеке (номер) от (дата) недвижимое имущество: торгово-административное здание, расположенное по адресу: ...., общей площадью 3 367,8 кв.м, и земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, для эксплуатации торгово-административного здания, общая площадь 3905,1 кв.м, адрес объекта: ...., кадастровый номер объекта (номер). 

На момент обращения ВТБ 24 (ПАО) с указанным иском собственником торгово-административного здания, расположенного по адресу: ...., было ООО «ФБ ДАТА» на основании договоров купли-продажи доли в праве собственности на недвижимое имущество от 20.10.2006 г. и 10.04.2007 г. (далее - договоры купли-продажи), заключенных в простой письменной форме между ООО «ФБ ДАТА» и ФИО4

Решением Муромского городского суда Владимирской области от 24.02.2010 г. договор купли-продажи расторгнут, заложенноездание возвращено в собственность ФИО4, в связи с чем новым собственником здания стал ФИО4

Решением Арбитражного суда Владимирской области от 28.02.2011 г. по делу №А11-5394/2009с ООО «ФилКом» и ООО «ФБ ДАТА» взыскана в солидарном порядке в пользу ВТБ 24 (ПАО) задолженность по кредитным соглашениям от (дата) (номер) и от (дата) (номер) и обращено взыскание на земельный участок, расположенный по адресу: ..... От требований к ООО «ФБ ДАТА» об обращении взыскания на здание ВТБ 24 (ПАО) отказалось в связи со сменой собственника (на дату вынесения решения собственником уже был ФИО4);

- исковое заявление в Ленинский районный суд г.Владимира (иск зарегистрирован в суде 13.10.2009 дело №2-9/2011) к ФИО4, ФИО7 о взыскании задолженности по кредитным соглашениям от (дата) (номер) и от (дата)(номер) как с поручителей.

Решением Ленинского районного суда г.Владимира от 28.10.2011 г. по делу № 2-9/2011, измененным судом апелляционной инстанции, с ФИО4 и ФИО2 в солидарном порядке взыскана задолженность по кредитным соглашениям от (дата) (номер) и от (дата) (номер) в общей сумме 53 280 749,82 руб.

20.04.2010 по соглашению, подписанному ФИО4 и ООО «Лоцман», произошло выделение из заложенного здания трехэтажного помещения, которое по техническим характеристикам полностью соответствует заложенному зданию. В связи с произошедшим выделением помещения ФИО4 становиться собственником помещения общей площадью 3367,8 кв.м, (далее - помещение), о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество 27.05.2010 сделана запись регистрации (номер), что подтверждается выпиской ЕГРП от 13.01.2011 г. № 12/001/2011-104.

Решением Муромского городского суда от 24.12.2012 года по делу № 2-9/2012 обращено взыскание на заложенное по договору об ипотеки от (дата) (номер) помещение, расположенное по адресу: ...., принадлежащее на праве собственности ФИО4

Решением Муромского городского суда от 28.12.2012 г. по делу № 2-2/2012 по прекращено право собственности на помещение и признано право общей долевой собственности на помещение за ФИО9 по 1/2 доли за каждым.

Решением Муромского городского суда от 05.05.2014 г. прекращено право общей долевой собственности ФИО9 на помещение и признано за Ф.Т. право собственности на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5079,4 кв.м, расположенное по адресу: ...., за ФИО4 сохранено право собственности на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5 079,4 кв.м, расположенное по адресу: .....

Таким образом, ФИО9 стали участниками общей долевой собственности в здании общей площадью 5 079,4 кв.м, расположенное по адресу: ...., по 663/2000 доли каждый.

Впоследствии 663/2000 доли в указанном здании, принадлежащие Ф.Т., были переданы в рамках исполнительного производства в собственность Банку как нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга.

Истец полагает, что договор аренды является недействительным, поскольку имело место злоупотребление правом, выразившееся в том, что ФИО4 воспользовался тем, что являлся одновременно арендодателем и единоличным органом арендатора - генеральным директором ООО «Лоцман» (в настоящее время брат ФИО4 - ФИО2 является единственным участником ООО «Лоцман») при заключении Договора аренды действовал явно в ущерб лиц, которые станут новыми собственниками помещения (лица, которое выиграет торги при реализации заложенного имущества на торгах, в случае обращения взыскания на заложенное помещение или Банка как залогодателя, который оставит заложенное имущество за собой как реализованное в ходе исполнительного производства в счет долга, а также супруги, которая предъявила иск о признании за ней доли в помещении, переданном в аренду). И арендатор, и арендодатель знали о несоответствии цены аренды на нежилое помещение и о том, что сделка будет нарушать имущественные права нового собственника.

По условиям п. 6.1 договора аренды арендная плата составляет 50 000 руб. в месяц; срок договора аренды - 15 лет, без возможности досрочного расторжения договора аренды арендодателем. Условия договора аренды не содержат возможности увеличить размер арендной платы, изменить или расторгнуть договор аренды. Кроме того, согласно п. 8.4 договора аренды существенные изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при подписании договора, не являются основанием для его изменения или расторжения.

Учитывая условия договора аренды, у Банка ВТБ (ПАО) отсутствуют возможность внести изменения в договор аренды в части размера арендной платы или его расторжения в одностороннем порядке.

Заключение ФИО4 договора аренды с ООО «Лоцман» с установлением арендной платы многократно ниже рыночной, при наличии существенной задолженности перед Банком и нахождении помещения, переданного в аренду, в ипотеке у Банка, свидетельствует о направленности его заключения с намерением причинить вред имущественным правам кредиторов, что свидетельствует о наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом. 

Истец направлял ответчикам требование (претензию) от 28.03.2018 г. об изменении размера арендной платы до уровня рыночного, которое ответчики добровольно не удовлетворили.

Поэтому просил удовлетворить исковые требования. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 113 ГПК РФ. 

Представитель истца, Банка ВТБ (ПАО), в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие. 

Представители соответчика, ООО «Лоцман», ФИО2 и адвокат Холин Л.А. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в письменных возражениях (истцом пропущен срок исковой давности; арендная плата, установленная договором аренды, соответствовала рыночной, учитывая обязательства ООО «Лоцман» по проведению капитального ремонта здания). 

Представитель третьего лица, конкурсного управляющего ИП ФИО4 ФИО5, в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, возражал против удовлетворения исковых требований. 

Представитель третьего лица, АО «Тандер», ФИО3 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований. 

Представитель третьего лица, ПАО «РОСБАНК», в судебное заседание не явился, о причинах неявки не сообщил, возражений не представил. 

Суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц на основании ст. 167 ГПК РФ.

Суд, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные доказательства в совокупности, приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

Согласно пункту 2 той же статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Материалами дела, в том числе вступившими в законную силу судебными актами (апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 19.06.2014 года), имеющими преюдициальное значение для настоящего дела, установлено, что 

20.07.2017 года была произведена государственная регистрация права собственности Банка ВТБ 24 (ПАО) на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5079,4 кв.м, (далее - доля здания), расположенное по адресу: ...., на основании акта о передаче нереализованного имущества должника взыскателю в счет погашения долга от 11.07.2017 г., протокола от 08.06 2017 г. №419 открытого аукциона № 179, о чем в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись регистрации (номер) от (дата) 

На основании решения общего собрания акционеров Банка ВТБ (ПАО) (далее - Банк ВТБ (ПАО)/Истец) от 10.11.2017 г., а также решения общего собрания акционеров ВТБ 24 (ПАО) от 07.11.2017 г. № 02/17 ВТБ 24 (ПАО) прекратил свою деятельность в связи реорганизацией в форме присоединения к Банку ВТБ (ПАО). С 01.01.2018 г. Банк ВТБ (ПАО) стал правопреемником ВТБ 24 (ПАО) по обязательствам в отношении третьих лиц, в том числе кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, что также подтверждается передаточным актом и уставом Банка ВТБ (ПАО).

Право собственности Банка ВТБ (ПАО) зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.03.2018 г., о чем внесена запись за номером (номер).

Определением судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от 14.10.2013 прекращено право собственности ФИО4 на нежилое помещение площадью 3 367, 8 кв. м, расположенное по адресу: ...., и признано за Ф.Т. и ФИО4 право на 1/2 доли за каждым в праве общей долевой собственности на указанное помещение.

Также указанным определением установлено, что Ф.Т. и ФИО4 состояли в браке с (дата) по (дата), указанное помещение приобретено ими за счет совместных средств и поступило с момента приобретения в мае 2002 года в общую совместную собственность. 

Иск Ф.Т. к ФИО4 о разделе совместно нажитого имущества рассматривался с 23.09.2010 по 14.10.2013.

Вступившим в законную силу решением Муромского городского суда от 05.05.2014 г. прекращено право общей долевой собственности ФИО9 на помещение и признано за Ф.Т. право собственности на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5079,4 кв.м, расположенное по адресу: ...., за ФИО4 сохранено право собственности на 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание общей площадью 5 079,4 кв.м, расположенное по адресу: .....

10.12.2010 г. между ФИО4 и ООО «Лоцман» в лице генерального директора ФИО4 заключен договор аренды части (2 647,1 кв.м) нежилого помещения площадью 3 367,8 кв.м, этаж - 0, 1, 2, 3, расположенного по адресу: ..... В аренду передано все помещение, за исключением комнат №№ 1, 2, 3, 4, 5, 7, 10, 11, а также комнаты № 8, расположенных на цокольном этаже, и комнаты площадью 99 кв. м, расположенной на 1-ом этаже. Срок аренды помещения установлен сторонами на 15 лет с даты подписания передаточного акта (п. 2.1 договора). Согласно п. 6.1 и 6.2 договора за пользование помещением стороны установили основную и дополнительную арендную плату. Сумма ежемесячной основной арендной платы составляет 50 000 руб. Договор зарегистрирован в ЕГРП 22.03.2011 за (номер). 

Во исполнение условий договора аренды помещение передано от ФИО4 к ООО «Лоцман» по акту приема-передачи от 10.12.2010. 

26.08.2011 г. между ФИО4 и ООО «Лоцман» в лице генерального директора ФИО4 заключено дополнительное соглашение № 1 к договору аренды, согласно которому п. 1.1 изложен в следующей редакции: «Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду часть (2 746, 1 кв. м) нежилого помещения, общая площадь 3 367, 8 кв.м., этаж 0, 1, 2, 3, расположенного по адресу: ..... В аренду передается все помещение за исключением комнат №№ 1, 2, 3, 4, 5, 7, 10, 11, а также часть комнаты № 8, расположенных в цокольном этаже. Общая площадь, передаваемая в аренду, составляет 2 746, 1 кв. м». Дополнительное соглашение № 1 от 26.08.2011 зарегистрировано в ЕГРП 21.09.2011, номер регистрации (номер).

20.01.2012 г. между ФИО4 и ООО «Лоцман» в лице генерального директора ФИО4 заключено дополнительное соглашение № 2 к договору аренды, которым внесены изменения в реквизиты арендодателя. Дополнительное соглашение № 2 от 20.01.2012 зарегистрировано в ЕГРП 06.07.2012 номер регистрации (номер).

03.07.2013 г. между ФИО4 и ООО «Лоцман» в лице генерального директора ФИО4 заключено дополнительное соглашение № 3 к договору аренды, которым, в частности, пункт 1.1 изложен в следующей редакции «Арендодатель сдает, а Арендатор принимает в аренду нежилое помещение, общей площадью 3 367,8 кв. м, этаж -1, 1, 2, 3, расположенное по адресу: ..... Дополнительное соглашение № 3 от 03.07.2013 зарегистрировано в ЕГРП 30.07.2013 номер регистрации (номер).

В ходе рассмотрения дела ответчиком ООО «Лоцман» заявлено о применении срока исковой давности. 

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. 

В силу п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

Согласно п. 101 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для требований сторон ничтожной сделки о применении последствий ее недействительности и о признании такой сделки недействительной установлен трехлетний срок исковой давности, который исчисляется со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, то есть одна из сторон приступила к фактическому исполнению сделки, а другая - к принятию такого исполнения (пункт 1 статьи 181 ГК РФ). Течение срока исковой давности по названным требованиям, предъявленным лицом, не являющимся стороной сделки, начинается со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. 

Из материалов дела следует, что 12.09.2010 г. ФИО4 письменно обратился в Банк ВТБ 24 (ЗАО) по вопросу дачи согласие на передачу ООО «Лоцман» согласно договору аренды части нежилого помещения от 10.12.2010 года, помещения расположенного по адресу: ...., общей площадью 3367,8 кв.м, являющего предметом ипотеки (номер) от 06.12.2007 г., на следующих условиях: срок аренды - 15 (пятнадцать) лет или не позднее 10.12.2025 г; арендная ставка 50 000 руб. Арендная ставка отражает договоренности сторон по компенсации вложений ООО «Лоцман» в улучшение помещения (здания и прилегающей территории) в целом, в том числе связанных с капитальным строительством, а именно: Лоцман за свой счёт производит проектно-изыскательные, строительные и иные необходимые работы по разработке и внедрению концепции развития перепрофилирования торгово-административного здания в многофункциональное здание общественного назначения включая и его ребрейдинг; все неоконченные строительные работы присутствующие на момент подписания настоящего договора ООО Лоцман обязуется выполнить за свой счёт включая погашение задолженности перед подрядчиками за уже выполненные работы, образовавшиеся за последние 12месяцев до момента подписания договора аренды (л.д. 206).

В тот же день (12.09.2010 г.) Банк ВТБ 24 (ЗАО) на указанное письмо ответил, что не возражает против передачи ФИО4 части помещения, расположенного по адресу: .... и находящегося в залоге Банка ВТБ24 (ЗАО) по договору об ипотеке (номер) от 06.12.2007 г., в аренду ООО «Лоцман» на срок до 10.12.2025 г. (л.д. 205). 

Таким образом, истец узнал о начале исполнения указанного договора аренды 12.09.2010 года. 

Кроме того, истец участвовал в качестве третьего лица в гражданском деле № 2-111/2014 по иску Ф.Т. к ФИО4 и ООО «Лоцман», в котором рассматривался вопрос о признании договора аренды недействительным и применении последствий недействительной сделки (дело рассмотрено 05.03.2014). 

С учетом изложенного предъявление иска за пределами срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

При этом суд отклоняет довод истца о том, что срок исковой давности начал течь с момента, когда истец стал собственником 663/2000 доли в праве общей долевой собственности на здание, расположенное по адресу: ...., как основанный на неверном толковании истцом норм ст. 181 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований Банка ВТБ (публичное акционерное общество) к ООО «Лоцман», ФИО8 .... о признании договора аренды недействительным - отказать. 

На решение может быть подана апелляционная жалоба во Владимирский областной суд через Муромский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 24 сентября 2018 года

Судья М.В. Петрухин