Дело № 2-1181/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

04 апреля 2017 года г.Н.Новгород

Сормовский районный суд г.Н.Новгорода в составе:

председательствующего судьи Базуриной Е.В.

при секретаре Клоповой А.Г.

С участием представителя истца Е.Ж.В., Е.Ю.А.

Представителя ответчика В.Н.Ю.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Сыродельный комбинат «Ичалковский» к Д.Д.В., Г.Н.Н. о взыскании задолженности по договору поручительства по встречному иску Д.Д.В., Г.Н.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыродельный комбинат «Ичалковский» о признании договоров поручительства недействительными 

у с т а н о в и л :

ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» обратилось в суд с иском к Д.Д.В. и Г.Н.Н. о солидарном взыскании задолженности по дистрибьюторскому договору N 218.13 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 

<

данные изъяты>, взыскании расходов по оплате государственной пошлины в размере 

<

данные изъяты>, ссылаясь, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» в качестве поставщика и ООО «Лидер» в качестве покупателя заключен дистрибьюторский договор N 218.13. Истец свои обязательства по договору исполнил, однако, ООО «Лидер» не исполнило обязанность по оплате принятого товара в срок, установленный договором, в связи с чем ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Республики Мордовия вынесено решение о взыскании с ООО «Лидер» в пользу ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» задолженности в сумме 

<

данные изъяты>, пени в сумме 

<

данные изъяты>, расходов по оплате госпошлины в сумме 

<

данные изъяты> Решение Арбитражного суда ООО «Лидер» не исполняет. Исполнение обязательств по дистрибьюторскому договору было обеспечено договором поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным с Г.Н.Н. и ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский», а также договором поручительства N 090616/1 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенным с Д.Д.В. Согласно условий договоров поручительства, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.

Д.Д.В. и Г.Н.Н. обратились в суд со встречными исковыми требованиями о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ и договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, указывая, что на дату заключения договоров поручительства -ДД.ММ.ГГГГ кредитор перестал существовать, ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» реорганизовалось в форме преобразования в ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский».

Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали, встречные исковые требования не признали.

Ответчики Д.Д.В., Г.Н.Н. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признала, встречные исковые требования поддержала.

Выслушав объяснения сторон, изучив письменные материалы и дав оценку собранным по делу доказательствам, суд приходит к следующему.

Согласно ст. ст. 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со ст. 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно ст. 516 ГК РФ поставщик по договору поставки вправе требовать от покупателя оплаты поставленных товаров, а покупатель обязан своевременно оплачивать товары в порядке, определенном договором.

По делу установлено: ДД.ММ.ГГГГ между ОАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» (в дальнейшем организационно правовая форма изменена с ОАО на ПАО) (компания) и ООО «Лидер» (дистрибьютор), заключен дистрибьюторский договор N 218.13, по условиям которого, Компания поставляет товары дистрибьютору, а дистрибьютор принимает и оплачивает товары на условиях, определенных договором.

В соответствии с п.7.3 договора, поставляемый товар, оплачивается дистрибьютором путем 100% предварительной оплаты.

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» и ООО «Лидер» заключили дополнительное соглашение № к дистрибьюторскому договору №.13 от ДД.ММ.ГГГГ, уточняющих его положения, в том числе расчет дистрибьютора перед компанией по договору предусмотренный п.7.3 осуществляется в следующем порядке: 100% - оплата партии товара в течение 7 дней с момента перехода права собственности (отгрузки) на товар; также 

<

данные изъяты> в счет погашения образовавшейся задолженности дистрибьютора перед Компанией.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» (правопреемник ОАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» (кредитор) и Г.Н.Н. (поручитель) заключен договор поручительства N 090616, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение дистрибьютором его обязательств, возникающих из дистрибьюторского договора N 218.13 о поставке товара от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения б/н от 2014 года, заключенных с кредиторами.

ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» (правопреемник ОАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» (кредитор) и Д.Д.В. (поручитель) заключен договор поручительства N 090616/1, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение дистрибьютором его обязательств, возникающих из дистрибьюторского договора N 218.13 о поставке товара от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительного соглашения б/н от 2014 года, заключенных с кредиторами.ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» реорганизовалось в форме преобразования в ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ решением Арбитражного суда 

<

адрес> ООО «ЛИДЕР» признано несостоятельным (банкротом) по признаку ликвидируемого должника, в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Лидер» в пользу ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» взыскана задолженность в сумме 

<

данные изъяты>, пени в сумме 

<

данные изъяты>, расходы по оплате госпошлины в сумме 

<

данные изъяты> На основании вышеуказанного решения, вступившего в законную силу ДД.ММ.ГГГГ выдан исполнительный лист. 

Сведений об исполнении ООО «Лидер» решения Арбитражного суда Республики Мордовия от ДД.ММ.ГГГГ материалы дела не содержат.

Установленные судом обстоятельства подтверждаются копиями договоров: дистрибьюторского, поручительства, выписками из ЕГРЮЛ, решения Арбитражного суда и другими материалами дела.

При таких данных у суда не имеется оснований для отказа в удовлетворении исковых требованиях к ответчикам Д.Д.В. и Г.Н.Н., поскольку судом достоверно установлено ненадлежащим образом исполнения взятых на себя обязательств ООО «Лидер». Ответственность Д.Д.В. и Г.Н.Н. предусмотрена ст. ст. 361, 363 ГК РФ, в силу которых поручитель несет солидарную ответственность перед кредитором в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного поручительством обязательства.

Сумму задолженности в размере 

<

данные изъяты>, состоящую из задолженности по дистрибьюторскому договору - 

<

данные изъяты>, пени в сумме 

<

данные изъяты>, суд взыскивает с ответчиков солидарно. 

Разрешая требования встречного искового заявления о признании договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» и Г.Н.Н., договора поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» и Д.Д.В. недействительными, суд приходит к следующему. 

В обоснование иска указано, что сторона договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ.(кредитор) является ненадлежащим лицом в договорах поручительства, поскольку юридическое лицо ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» на ДД.ММ.ГГГГ прекратило свое существование. Лицо, подписавшее договоры поручительства от имени кредитора не обладал полномочиями на подписание данных договоров. 

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» реорганизовалось в форме преобразования в ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский», что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно ч.5 ст. 58 ГК РФ, при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, как указано в п. 5 ст. 58 ГК РФ, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

Из приведенных положений закона следует, что особенностью реорганизации в форме преобразования является отсутствие изменения прав и обязанностей этого реорганизованного лица в отношении третьих лиц, не являющихся его учредителями (участниками).

Поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет свои права и обязанности в неизменном виде, не передавая их полностью или частично другому юридическому лицу, закон не предусматривает обязательность составления в этом случае передаточного акта, предусмотренного ст. 59 ГК РФ. Преобразование юридического лица считается завершенным в момент государственной регистрации реорганизованного лица.

В рассматриваемом случае реорганизация была осуществлена в форме преобразования (что не подвергалось сомнению ответчиками), которая предполагает неизменность прав и обязанностей реорганизованного юридического лица в отношении других лиц. Поэтому Законом N 99-ФЗ из пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации исключена обязанность по составлению передаточного акта при преобразовании.

Несмотря на смену организационно-правовой формы имущественная сфера общества как хозяйственной единицы и субъекта предпринимательской деятельности, по сути, не претерпела никаких изменений.

Во встречном исковом заявлении имеется ссылка на п.1 ст. 166 ГК РФ, однако иных оснований недействительности сделки, кроме указания на прекращение существования ПАО «Сыродельный комбинат «Ичалковский», не указано.

В связи с изложенным, оснований для удовлетворения встречного искового заявления не имеется. 

С ответчиков подлежат взысканию понесенные истцом расходы по оплате госпошлины в сумме 

<

данные изъяты> в соответствии со ст. 98 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199, ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать солидарно с Г.Н.Н., Д.Д.В. в ООО «Сыродельный комбинат «Ичалковский» задолженность по договору поручительства в сумме 

<

данные изъяты>, расходы по оплате госпошлины в сумме 

<

данные изъяты>

В удовлетворении встречных исковых требований Д.Д.В., Г.Н.Н. к Обществу с ограниченной ответственностью «Сыродельный комбинат «Ичалковский» о признании договоров поручительства недействительными отказать.

Решение может быть обжаловано сторонами в Нижегородский областной суд через районный суд в течение месяца со дня изготовления решения в окончательной форме.

Копия верна.

Председательствующий: Е.В. Базурина