Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

09 августа 2017 года

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Проскуряковой О.А.

при секретаре Ружицком А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Горки-8», ГК «Внешэкономбанк» о расторжении договора уступки права требований, соглашения об отступном,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском о расторжении договора уступки прав требования, заключенного 01.09.2014 г. с ГК «Внешэкономбанк» (ВЭБ) и расторжении Соглашения об отступном, заключенного 23.01.2015 г. с ООО «Горки-8».

Свои требования истец обосновывает тем, что 13.07.2007 г. между ООО «Горки-8» (заемщик) и ВЭБ (кредитор) был заключен кредитный договор с учетом допсоглашений к нему, согласно которому ВЭБ предоставил ООО «Горки-8» кредит в размере 2 537 868 898 руб. 77 коп., в счет обеспечения исполнения обязательств по которому был установлен залог на земельные участки с расположенными на них жилыми помещениями (таунхаусы), принадлежащие ООО «Горки-8». В связи с неисполнением ООО «Горки-8» обязательств по выплате долга ФИО1, ООО «Горки-8», ООО «Компания Сити Лэнд Групп», ООО «Инвест-Сити» обратились в ВЭБ с предложением об урегулировании задолженности ООО «Горки-8» путем совершения ряда сделок, а именно: 1 этап - ВЭБ входит в состав ООО «Компания Сити Лэнд Групп» путем внесения в уставной капитал права требования к ООО «Горки-8» на сумму 1,7 млрд.руб., получая взамен соразмерную долю уставного капитала, с учетом последующего снятия залога с недвижимости, принадлежащей ООО «Горки-8»; 2 этап – ВЭБ уступает ФИО1 право требования к ООО «Горки-8» в размере 800 млн.руб., а ФИО1 производит оплату за уступку прав в течении трех лет со с дня заключения договора, в счет исполнения обязательств ФИО1 по оплате уступки устанавливается залог передаваемого Якубовскому имущества в виде 40 земельных участков и 40 жилых помещений (таунхаусов). Данное предложение было одобрено ВЭБ, в счет его исполнения 01.09.2014 г. между ФИО1 с ВЭБ заключен оспариваемый договор уступки прав требования к ООО «Горки-8» в размере 800 млр.руб., в последующем 23.01.2015 г. с ООО «Горки-8» заключено Соглашение об отступном, согласно которому ООО «Горки-8» передало в собственность ФИО1 в счет исполнения обязательства по выплате 800 млн.руб. 40 земельных участков с расположенными на них жилыми помещениями, право собственности истца на имущество было зарегистрировано в установленном порядке с учетом залога в пользу ВЭБ. Между тем последующие сделки, которые должны были быть совершены в рамках достигнуто соглашения, не были заключены, в связи с чем в настоящее время земельные участки с расположенными на них жилыми помещениями имеют двойное обременение в пользу ВЭБ – по кредитному договору с ООО «Горки-8» и по договору уступки прав требования с ФИО1 

Ссылаясь на то, что существенно изменились условия, которые были на момент заключения договора и соглашения, в рамках ранее достигнутых соглашений, при реализации ВЭБ данных предложений, залог на имущество ООО «Горки-8» был бы снят, однако в настоящее время на предложение истца снять залог с имущества для последующей его реализации и выплаты долга перед ВЭБ, ответа не было получено, с учетом залога в пользу ООО «Горки-8» истец лишен возможности реализовывать имущество, принадлежащее ему на праве собственности и погашать свою задолженность перед ВЭБ, истец не мог предвидеть, что соглашения не будут исполняться, сохранение договоров при данных условиях существенно нарушает права истца, поскольку возлагают на него обязанность отвечать своим имуществом не только по своим обязательствам, но и по обязательствам ООО «Горки-8», истец просит требования удовлетворить. 

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ответчика ВЭБ с иском не согласился, поддержал письменные возражения, ссылаясь на то, что сохранение залога ООО «Горки-8» не препятствует истцу исполнять свои обязательства, с учетом условий договора об уступке прав залог снимается пропорционально при оплате истцом задолженности, истец имел возможность предвидеть последствия сделки и возможность ее не исполнения, просил в иске отказать.

Представитель ответчика ООО «Горки-8» в судебное заседание не явился, возражений не представил.

Из представленных материалов дела установлено, что на основании кредитного договора №, заключенного 13.07.2007 г. между ГК «Внешэкономбанк» (банк) и ООО «Горки-8» (заемщик), заемщику был предоставлен кредит в размер 56 000 000 долларов США, что эквивалентно 2 537 868 898 руб. 77 коп. 

В счет обеспечения исполнения обязательств по возврату суммы займа 16.07.2007 г. между ВЭБ (залогодержатель) и ООО «Горки-8» (залогодатель) заключено 20 договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), согласно которым в счет исполнения обязательств залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащие на праве собственности залогодателю имущество в виде 40 жилых помещений (таунхаусы) и земельных участков, прилегающих к ним, расположенных по адресу: АДРЕС

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Горки-8» по возврату суммы займа образовалась задолженность в размере 1 701 498 400 руб., проценты 754 558 727 руб.

13.03.2014 г. в связи с возникшей задолженностью в ВЭБ от ООО «Горки-8» и ООО «Компания Сити Лэнд Групп» направлено предложение об урегулировании задолженности (т.4 л.д.2).

23.05.2014 г. в ВЭБ направлено предложение об урегулировании задолженности ООО «Горки-8», подписанное ФИО1, а также ООО «Компания Сити Лэнд Групп», ООО «Горки-8», согласно которому для погашения задолженности предлагалось произвести следующие действия: ВЭБ входит в состав участников ООО «Компания СЛГ», для чего вносит в уставной капитал право требования к ООО «Горки-8» по кредитному договору от 13.07.2007 г. в размере 1 731 995 234 руб. 28 коп. номинальная стоимость доли ВЭБ будет соответствовать указанной сумме, что составит 1,35% от общего размера уставного капитала ООО «Компания СЛГ», одновременно с передаче права требования прекращается залог, обеспечивающий данной право требования;

Одновременно ВЭБ передает право требования к ООО «Горки-8» в размере 800 000 000 руб. ФИО2, который обязуется оплатить за уступаемое право сумму в размере 800 000 000 руб. единовременно или частями (по своему усмотрению)в течении трех лет с момента уступки права требования до 01.07.2017 г. обязательство ФИО1 перед ВЭБ будет обеспечено залогом 40 таунхаусов в поселке Горки-8, в случае частичного погашения ФИО1 обязательств перед ВЭБ последний соглашается на пропорциональное высвобождение указанных таунхаусов из-под залога из расчета 1 таунхаус за каждые 20 000 000 руб. погашения задолженности. 

Одновременно с внесением права требований к ООО «Горки-8» в уставный капитал ООО «Компания СЛГ», ВЭБ заключает с ООО «Инвест-Сити» опционный договор, согласно которому ООО «Инвест-Сити» обязуется по требованию ВЭБ в любое время, но не ранее 5 лет с момента заключения опционного договора, приобрести принадлежащую ВЭБ долю в уставном капитале ООО «Компания СЛГ» по цене не менее 1 731 995 234 руб. 28 коп. (т.4 л.д.4-5).

Письмом от 07.06.2014 г. уточнен порядок заключения опционного договора и внесения права требования в уставной капитал.

Решением кредитного комитета ВЭБ от 07.07.2014 г. одобрены предложения по урегулированию задолженности ООО «Горки-8», поручено проведение подготовки документации для совершения необходимых действий и заключения соответствующих договоров.

Решением Председателя ВЭБ от 17.07.2014 г. утверждены условия сделки по уступке прав (требований) ВЭБ по кредитному договору от 13.07.2014 г. ФИО1, в том числе размер уступаемого права, срок уплаты денежных средств в оплату за переданное право (требование), обеспечение обязательства ФИО1 по оплате переданного права (требования) в виде залога недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Горки-8», находящегося в предшествующем залогу у ВЭБ, также утверждены условия по приобретению ВЭБ доли уставного капитала ООО «Компания СЛГ».

Из данного решения также усматривается, что права (требования) по кредитному соглашению от 13.07.2007 г. уступаются ВЭБ без перевода на нового кредитора (цессионария) ФИО1 прав залогодержателя по обеспеченными сделкам по кредитному соглашению от 13.07.2007 г.; задолженность ООО «Горки-8» о кредитному соглашению от 13.07.2007 г. за вычетом сумму уступленного права (требования) по договору уступки, обеспечивается предшествующим залогом недвижимого имущества (таунхаусов), принадлежащих ООО «Горки-8» (т.4 л.д.12).

Во исполнение достигнутых соглашений 01.09.2014 г. между ГК «Внешэкономбанк» (банк) и ФИО1 (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, согласно которому в состав передаваемых в соответствии с условиями настоящего договора входят права в отношении основного долга по кредитному соглашению от 13.07.2007 г. № в сумме 804 536 757 руб. на дату уступки. Новый кредитор обязуется уплатить банку за передаваемые права требований цену прав требования в сумме 804 536 757 руб. единовременно (одной суммой) или по частям в любую дату в течении трех лет с даты заключения настоящего договора.

Согласно п.3.1 договора права требования передаются по кредитному соглашению новому кредитору свободными от какого-либо обременения или прав третьих лиц.

25.12.2014 г. между ВЭБ (залогодержатель, кредитор) и ООО «Горки-8» (залогодатель, заемщик) заключен договор ипотеки, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств цессионария (ФИО1) по соглашению залогодатель передает, а залогодержатель принимает в последующий залог принадлежащее залогодателю на праве собственности квартиры в многоквартирных домах, вместе с принадлежащим ему на праве общей долевой собственности имуществом многоквартирных жилых домов включая земельные участки, согласно перечню в п.2.1 данного договора. 

Пункт 2.3 договора предусматривает, что залогом обеспечиваются все требования залогодержателя к цессионарию по соглашению, включая, в том числе, обязательства по оплате цены за права требования, уступленные в соответствии с соглашением равной 804 536 757 руб., которую цессионарий обязан выплатить кредитору единовременно (одной суммой) или по частям, не позднее даты, наступающей через три года с даты заключения соглашения.

23.01.2015 г. между ФИО1 (кредитор) и ООО «Горки-8» (должник) заключено Соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о прекращении всех обязательств должника перед кредитором по кредитному соглашению в связи с предоставлением должником кредитору недвижимого имущества на условиях и в порядке, определенных настоящим Соглашением. На момент заключения Соглашения общая сумма всех обязательств должника перед кредитором по кредитному соглашению составляет 804 536 757 руб., в счет погашения обязательств должника перед кредитором по кредитному соглашению должник одновременно с подписанием настоящего Соглашения передает в собственность кредитора объекты недвижимого имущества, согласно перечню в приложении №.

Согласно п.7 Соглашения с момента подписания соглашения и передаточного акта все обязательства заемщика перед кредитором по кредитному соглашению прекращаются и считаются исполненными надлежащими образом и в полном объеме.

Представитель истца пояснил, что при заключении оспариваемых договора и соглашения истец исходил из того, что будут исполнены все обязательства ВЭБ, которые были изложены в предложении об урегулировании задолженности ООО «Горки-8» и утверждены правлением банка, однако по настоящее время ВЭБ не вошел в состав ООО «Компания СЛГ», не снял залог с имущества по обязательствам ООО «Горки-8», задолженность которого не погашена, каким-либо образом повлиять на данные обстоятельства истец не имеет возможности, при этом в настоящее время банк имеет право требования по исполнению обязательств за счет заложенного имущества как к ООО «Горки-8», так и к ФИО1, при этом стоимости имущества не достаточно для погашения обязательств ООО «Горки-8», тогда как ФИО1 принадлежит также иное имущество, на которое может быть обращено взыскание в случае взыскания долга перед ВЭБ, тем самым истцу будет причинен значительный ущерб.

Статья 450 ГК РФ устанавливает, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно ст.451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

При расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соответствии со ст.451 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии со ст.384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Соответственно права ВЭБ в части обеспечения обязательств ООО «Горки-8» в виде залога недвижимого имущества в размере уступленного права должны были перейти к ФИО1

Согласно ст.352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

Из соглашения об отступном усматривается, что обязательства ООО «Горки-8» перед ФИО1 исполнены в полном объеме путем передачи имущества в собственность. Таким образом с учетом ст.352 ГК РФ залог имущества по кредитному соглашению подлежал прекращению в части обеспечивающей требования ФИО1

В силу ст.334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Из договора уступки прав требования усматривается, что стороны договорились о последующих обеспечительных соглашениях в виде договоров ипотеки, подлежащих заключению между должником (ООО «Горки-8») и банком (ВЭБ) на условиях, установленных банком, в соответствии с которыми должник передает недвижимое имущество в залог банку в обеспечение исполнения новым кредитором (ФИО1) обязательств, предусмотренных п.2.2.2 договора.

Согласно п.2.2.2 новый кредитор обязуется уплатить банку за передаваемые права требования цену прав требования в порядке и в сроки, установленный разделом 3 договора.

Таким образом по договору залогу подлежали обеспечению только обязательства ФИО1 в части оплаты им уступки права (требования), однако из условий договора ипотеки от 25.12.2014 г. усматривается, что был установлен последующий залог имущества.

Из текста Предложения об урегулировании задолженности ООО «Горки-8» усматривается, что сторонами было достигнуто соглашения о совершении ряда сделок, в том числе вступления ВЭБ в состав ООО «Компания ЛСГ» путем внесения в уставной капитал права требования к ООО «Горки-8» со снятием обеспечения в виде залога имущества, а также совершения сделок об уступке права требований ФИО2 При этом предполагалось единовременное совершение сделок. Как следует из решения правления ВЭБ предложение по урегулированию задолженности ООО «Горки-8» было принято, однако в решении не указано о снятии залога с имущества ООО «Горки-8», до сведения сторон, в том числе ФИО2 данные решения не доводились, сведений обратному не представлено. 

Установлено, что по настоящее время обязательства ВЭБ по вхождению в состав ООО «Компания СЛГ» не исполнены, право требования к ООО «Горки-8» в уставной фонд ООО «Компания СЛГ» не была своевременно внесена, с учетом изменения законодательства соответствующие меры к изменению соглашений не предприняты.

Таким образом установлено, что достигнутые договоренности по урегулированию задолженности ООО «Горки-8» перед ВЭБ, которые явились основанием к заключению ФИО1 договора уступки права (требования) и последующего соглашения об отступном не исполнены по независящим от ФИО1 обстоятельствам, на которые он не имеет возможности повлиять или изменить.

С учетом установленных обстоятельств, а также буквального толкования условий соглашений о единовременном совершении сделок, суд приходит к выводу, что истец не имел возможности предвидеть, что исполнение сделок со стороны ВЭБ не произойдет. 

Установлено, что внести изменения в условия договоров в настоящее время не представляется возможным, при этом дальнейшее сохранение договоров может повлечь для истца значительный ущерба.

В силу ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Согласно ст.342 ГК РФ в случаях, если имущество, находящееся в залоге, становится предметом еще одного залога в обеспечение других требований (последующий залог), требования последующего залогодержателя удовлетворяются из стоимости этого имущества после требований предшествующих залогодержателей.

Из материалов дела установлено, что в настоящее время обязательства ООО «Горки-8» перед ВЭБ обеспечено залогом имущества в виде 40 таунхаусов и земельных участков при них по кредитному соглашению от 13.07.2007 г., также указанное имущество обременено залогом по обязательствам ФИО1 перед ВЭБ по договору об уступке прав требования.

Как установлено в судебном заседании обязательства ООО «Горки-8» превышают стоимость заложенного имущества, предъявление требований ВЭБ о взыскании займа за счет заложенного имущества, принадлежащего в настоящее время ФИО1, лишает последнего как самого имущества, так и права на исполнение своих обязательств перед ВЭБ за счет данного имущества.

Тогда как из достигнутых договоренностей, условий договора уступки прав к истцу должны было перейти имущество, не обремененное правами третьих лиц, залог ООО «Горок-8» подлежал снятию при вхождении ВЭБ в состав ООО «Компания СЛГ», в связи с чем истец при заключении договора мог рассчитывать, что имущество будет находится в залоге только по его обязательствам.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд приходит к выводу, что имеет место существенное изменение обстоятельств, которые истец не имел возможности предвидеть и не может изменить в настоящее время, в связи с чем суд полагает требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Согласно ч.3 с.451 ГК РФ при расторжении договора вследствие существенно изменившихся обстоятельств суд по требованию любой из сторон определяет последствия расторжения договора, исходя из необходимости справедливого распределения между сторонами расходов, понесенных ими в связи с исполнением этого договора.

Учитывая, что обязательства по оплате уступки прав не исполнены, суд полагает возможным применить последствия расторжения сделки путем прекращения права собственности ФИО1 на спорное имущество и возврат имущества ООО «Горки-8», что позволяет восстановить положение существовавшее до содержания сделок.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л :

иск ФИО1 к ООО «Горки-8», ГК «Внешэкономбанк» о расторжении договора уступки права требований, соглашения об отступном удовлетворить;

расторгнуть договор уступки прав требований по кредитному соглашению № от 13.07.2007 г., заключенный 01.09.2014 г. между ФИО1 и Государственной корпорацией «Банк развития и внешнеэкономической деятельности» (Внешэкономбанк);

расторгнуть Соглашение об отступном, заключенное 23.01.2015 г. между ФИО1 и ООО «Горки-8»;

применить последствия расторжения договоров, прекратив право собственности ФИО1 на следующее имущество:

жилое помещение, расположенное по адресу: АДРЕС

.....

жилое помещение, расположенное по адресу: АДРЕС

земельный участок, расположенный по адресу: АДРЕС с кадастровым № площадью 246 кв.м;

.....

земельный участок, расположенный по адресу: АДРЕС с кадастровым № площадью 330 кв.м;

признать право собственности ООО «Горки-8» на следующее имущество:

жилое помещение, расположенное по адресу: АДРЕС

земельный участок, расположенный по адресу: АДРЕС с кадастровым № площадью 246 кв.м;

.....

земельный участок, расположенный по адресу: АДРЕС с кадастровым № площадью 330 кв.м;

На решение может быть подана апелляционная жалоба в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья: подпись

Мотивированный текст решения изготовлен 14 августа 2017 года.

Судья: подпись