Дело № 2-21/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

18 января 2017 года г. Устюжна

Устюженский районный суд Вологодской области в составе

судьи Копыловой Н.В.,

при секретаре Кожевниковой Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ООО «Пирожковая», ФИО2 о признании решения общего собрания участников общества, договора купли-продажи, договора аренды недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

установил:

ФИО1 обратилась в суд с уточненным в ходе разбирательства иском к ООО «Пирожковая», ФИО2 о признании недействительными решения общего собрания участников ООО «Пирожковая» от ДД.ММ.ГГГГ, договора купли-продажи недвижимости и доли земельного участка, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Пирожковая» и ФИО2, договора аренды нежилого помещения, заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Пирожковая» и ФИО2 и применении последствий недействительности сделок.

Заявленные требования истец ФИО1 мотивировала тем, что является участником ООО «Пирожковая» с долей в уставном капитале общества в размере ... рублей, что составляет ...%. На основании решения общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Пирожковая» и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи помещения первого этажа здания, хозяйственных построек и ... доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью ... кв.м с кадастровым №, расположенных по адресу: .... Право собственности ФИО2 зарегистрировано в установленном порядке. ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ООО «Пирожковая» сроком до ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды нежилого помещения первого этажа здания и хозяйственных построек по адресу: .... Договор зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области. Истец полагала, что общее собрание участников ООО «Пирожковая» от ДД.ММ.ГГГГ было проведено с нарушением установленного порядка, поскольку уведомление о его проведении она не получала, участие в собрании не принимала, по вопросу об одобрении сделки по продаже недвижимого имущества ООО «Пирожковая» ФИО2 не голосовала. Истец, полагая свои права, как участника ООО «Пирожковая», а также права общества, существенно нарушенными, в связи с тем, что сделка купли-продажи, в совершении которой имелась заинтересованность директора общества ФИО3, была заключена ответчиками в отсутствие решения общества о ее одобрении и на заведомо невыгодных условиях, ссылаясь на ст.ст. 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.ст. 12, 67.1, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просила об удовлетворении уточненных требований. 

В судебном заседании истец ФИО1 и ее представитель ФИО4 уточненные исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в заявлении. 

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Пирожковая» ФИО3 иск признал, о чем представил письменное заявление. 

В судебное заседание ответчик ФИО2 не явилась, извещена о месте и времени слушания дела, представила письменное заявление, в котором уточненные исковые требования признала в полном объеме, просила рассмотреть дело без ее участия.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 не явилась, извещена о месте и времени слушания дела, представила письменное заявление, в котором заявленные требования поддержала, просила рассмотреть дело без ее участия.

В судебное заседание третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО6 не явилась, извещена о месте и времени слушания дела, просила рассмотреть дело без ее участия.

В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области не явился, извещен о месте и времени слушания дела, просил рассмотреть дело в его отсутствие, представил письменный отзыв на иск.

В судебное заседание представители третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МО ООГО ДОСААФ России Устюженского района Вологодской области, ЧНОУ «За рулем» не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, представили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие.

Суд, заслушав стороны, исследовав материалы дела, приняв во внимание правовое обоснование иска, признание иска ответчиками, отсутствие возражений со стороны третьих лиц, пришел к выводу, что заявленные ФИО1 исковые требования подлежат удовлетворению. 

При вынесении решения суд исходил из того, что в силу ст.ст. 39, 173, 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе признать иск. Суд принимает признание иска ответчиком, если это не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц. Признание иска ответчиком заносится в протокол судебного заседания и подписывается ответчиком. В случае, если признание иска выражено в адресованном суду заявлении в письменной форме, это заявление приобщается к делу, на что указывается в протоколе судебного заседания. Суд разъясняет ответчику последствия признания иска. При признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований. В случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения суда может быть указано только на признание иска и принятие его судом.

Обстоятельства и доводы, изложенные истцом в иске, нашли подтверждение при рассмотрении дела, ответчиками не оспаривались.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно п.п. 1, 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (ст. 181.3 ГК РФ).

В силу подп. 1 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что в соответствии со ст. 43 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентирован ст.ст. 35-37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п.п.1, 2 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Из положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, регулирующих права и обязанности участников общества, и особенностей управления в таком обществе, следует, что не направление участнику общества уведомления о времени и месте проведения общего собрания является существенным нарушением для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью, влекущим признание недействительным решений, принятых на общих собраниях, проведенных без уведомления участника.

Согласно п. 1 ст. 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Разделом 8 Устава ООО «Пирожковая» установлено, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников. Каждый участник имеет при голосовании число голосов, равное его доле в уставном капитале в процентном выражении. Извещения о собрании направляются участникам заказным письмом или вручаются лично под роспись. 

Из материалов дела следует, что истец является участником общества, участие в собрании не принимал, в связи с чем, вправе обратиться в суд с настоящим иском.

Общее собрание, решение по которому оспариваются истцом, проведено ДД.ММ.ГГГГ, в повестку дня был включен вопрос о продаже помещения и доли земельного участка по адресу: .... Согласно протоколу общего собрания участниками ООО «Пирожковая» единогласно принято решение об одобрении сделки по продаже ответчику ФИО2 указанного недвижимого имущества общества. 

Вместе с тем, истец ФИО1 о проведении собрания не извещалась, участие в собрании ДД.ММ.ГГГГ не принимала. 

При таких обстоятельствах, решение принято с нарушением порядка уведомления истца о времени и месте проведения общего собрания участников ООО «Пирожковая», при этом допущенные ответчиком нарушения при созыве и проведении собрания являются существенными.

Согласно правовой позиции Верховного Суда РФ, нашедшей свое отражение в п. 109 Постановления Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (п. 4 ст. 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что принятое общим собранием решение повлекло для истца и общества существенные неблагоприятные последствия в виде отчуждения помещения и доли земельного участка по балансовой стоимости, сокращение активов предприятия и причинения убытков, требование ФИО1 о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Пирожковая» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) подлежит удовлетворению.

Кроме того, в силу подп. 3 п. 2 ст. 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона помимо случаев, установленных ст. 181.5 ГК РФ, к ничтожным решениям собраний также относятся решения, ограничивающие права участников общества с ограниченной ответственностью присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (п. 1 ст.32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к п. 3 ст. 163 ГК РФ.

Положения п. 1 ст. 165 ГК РФ не применяются к решениям собраний участников хозяйственных обществ, поскольку восполнение судом отсутствующего нотариального удостоверения допускается только в случаях, указанных в данной норме.

Не соблюдение вышеназванных требований закона, отсутствие иного установленного способа удостоверения решений общего собрания ООО «Пирожковая» также влечет ничтожность принятого ДД.ММ.ГГГГ решения.

Доводы истца в данной части ответчиками также были признаны.

Суд также признает убедительными доводы стороны истца относительно нарушения ответчиком при заключении договора купли-продажи требований ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласно которой сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения п. 3 ст. 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, что единоличным исполнительным органом общества является его директор, обязанности которого на основании приказа от ДД.ММ.ГГГГ выполняет ФИО3

ДД.ММ.ГГГГ директор ФИО3, не известив о совершении сделки, в совершении которой имелась заинтересованность, и не получив соответствующего согласия общего собрания участников общества, заключил от имени ООО «Пирожковая» договор купли-продажи помещения и доли в праве общей долевой собственности на земельный участок со своей дочерью ответчиком ФИО2 

Сторонами не оспаривалось, что указанная сделка совершена в ущерб интересам общества.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем: признания недействительным решения собрания; признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу положений ч. 1 и 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

При таких обстоятельствах, суд, учитывая, что ответчиками существенно нарушены права и интересы участника ООО «Пирожковая» ФИО1, заключенные ответчиками сделки посягают на ее интересы и интересы общества, принимая во внимание признание иска ответчиками, которое не противоречит закону, не нарушает прав и интересов других лиц и принято судом, пришел к выводу, что имеются достаточные основания для удовлетворения заявленных истцом требований.

Руководствуясь ст.ст. 39, 173, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Пирожковая» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №).

Признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости и доли земельного участка, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Пирожковая» и ФИО2 (записи о государственной регистрации права №, № от ДД.ММ.ГГГГ).

Признать недействительным договор аренды нежилого помещения, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Пирожковая» и ФИО2 (запись о государственной регистрации договора № от ДД.ММ.ГГГГ).

Применить последствия недействительности сделок, обязать ФИО2 возвратить ООО «Пирожковая» имущество, переданное ей по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ:

- помещение с назначением – нежилое, общей площадью ... кв.м, с кадастровым №, расположенное на первом этаже здания по адресу: ..., 

- хозяйственные постройки, расположенные по адресу: ..., 

- ... доли в праве общей долевой собственности на земельный участок площадью ... кв.м с кадастровым №, из категории – земли населенных пунктов, с разрешенным использованием – для торгово-закупочной деятельности, организации учебного процесса, расположенный по адресу: ...; 

взыскать с ООО «Пирожковая» в пользу ФИО2 денежные средства, уплаченные за приобретение недвижимого имущества, в сумме ... рублей ... копеек.

Взыскать с ООО «Пирожковая», ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме ... рублей ... копеек с каждого. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Вологодский областной суд через Устюженский районный суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме 23.01.2017.

Судья Н.В. Копылова