Дело № 2-1178/2020

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

29 июля 2020 года Индустриальный районный суд города Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего судьи Любимовой И. А.,

при секретаре Сентяковой Г.Н.,

с участием финансового управляющего ФИО1,

представителя материального истца ФИО2 ФИО3,

представителя ответчика ФИО4 ФИО5,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску финансового управляющего должника ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Панорама-22» и ФИО4 

о признании недействительными кредитных договоров,

УСТАНОВИЛ:

Финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ответчикам ООО «Панорама-22» о признании кредитных договоров № *** от ДД.ММ.ГГГГ, № *** от ДД.ММ.ГГГГ и № *** от ДД.ММ.ГГГГ недействительными, мотивируя требования тем, что:

- ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным Коммерческим Банком «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22» заключен кредитный договор № ***, по условиям которого АКБ «АлтайБизнесБанк» предоставляет ООО «Панорама-22» кредит в виде кредитной линии с установлением лимита выдачи в сумме 10 000 000 рублей, а ООО «Панорама-22» обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в срок до 22 марта 2019 года; 

- ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным Коммерческим Банком «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22» заключен кредитный договор № ***, по условиям которого АКБ «АлтайБизнесБанк» предоставляет ООО «Панорама-22» кредит, в виде кредитной линии с установлением лимита выдачи в сумме 2 000 000 рублей, а ООО «Панорама-22» обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в срок до 22 марта 2019 года; 

- ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным Коммерческим Банком «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22» заключен кредитный договор № ***, по условиям которого АКБ «АлтайБизнесБанк» предоставляет ООО «Панорама-22» кредит в сумме 23 000 000 рублей, а ООО «Панорама-22» обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в срок до 22 марта 2019 года; 

мотивируя тем, что оспариваемые сделки не соответствуют ст.ст.10 и 168 ГК Российской Федерации, поскольку обязательства по кредитным договорам выданы при условии неплатежеспособности ФИО2

Определением от 10.12.2020 года гражданское дело передано в Алтайский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции. 

12.02.2020 года Алтайским краевым судом гражданское дело передано на рассмотрение Индустриального районного суда города Барнаула. 

23.03.2020 года к производству принят уточненный иск, который финансовый управляющий дополнил требованиями:

- признать недействительным (ничтожным) п.1.4.1 кредитного договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, где заемщик ООО «Панорама-22» обязуется обеспечить предоставление поручительства ФИО2;

- признать недействительным (ничтожным) п.1.4.1 кредитного договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, где заемщик ООО «Панорама-22» обязуется обеспечить предоставление поручительства ФИО2;

- признать недействительным (ничтожным) п.1.5.1 кредитного договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, где заемщик ООО «Панорама-22» обязуется обеспечить предоставление поручительства ФИО2

и указал ФИО4 и ФИО2 в качестве ответчиков.

23.06.2020 года судом принято к производству уточненное исковое заявление, в котором финансовый управляющий уточнил правовое обоснование иска.

Финансовый управляющий в ходе рассмотрения дела настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в уточненном иске, уточнив, что ФИО2 является материальным истцом, а он выступает в его интересах, просил признать сделки ничтожными по основаниям ст.ст.10, 168 и 170 ГК Российской Федерации, ссылаясь на то, что оспариваемые сделки являются притворными, т.к. прикрывают сделки по отчуждению денежных средств банком аффилированным лицам, выданные кредиты не имели источников для их погашения, поскольку и заемщик и поручитель были неплатежеспособными.

Материальный истец в судебное заседание не явился, извещен надлежаще.

Представитель материального истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик ФИО4 не явился, извещен надлежаще.

Представитель ответчика ФИО4 возражала против удовлетворения иска, просила прекратить производство по делу, обосновывая отсутствием у финансового управляющего права на обращение в суд с таким иском, или применить срок исковой давности к заявленным требованиям; ссылалась и на то, что доказательства ничтожности сделок и аффилированности Банка, ФИО4 и ООО «Панорама-22» не представлены.

Представитель ответчика ООО «Панорама-22» в судебное заседание не явился, извещен надлежаще - судебной повесткой, направленной заказным письмом с уведомлением; в судебном заседании 23.06.2020 года представитель поддержала позицию ответчика ФИО4. 

Выслушав позиции участников процесса, оценив представленные доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований исходя из следующего.

Из представленных суду документов следует, что между Акционерным Коммерческим Банком «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22» заключены кредитные договоры:

- ДД.ММ.ГГГГ кредитный договор № ***, по условиям которого АКБ «АлтайБизнесБанк» предоставляет ООО «Панорама-22» кредит в сумме 23 000 000 рублей, а ООО «Панорама-22» обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в срок до 22 марта 2019 года; 

- ДД.ММ.ГГГГ кредитный договор № ***, по условиям которого АКБ «АлтайБизнесБанк» предоставляет ООО «Панорама-22» кредит в виде кредитной линии с установлением лимита выдачи в сумме 10 000 000 рублей, а ООО «Панорама-22» обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в срок до 22 марта 2019 года; 

- ДД.ММ.ГГГГ кредитный договор № ***, по условиям которого АКБ «АлтайБизнесБанк» предоставляет ООО «Панорама-22» кредит, в виде кредитной линии с установлением лимита выдачи в сумме 2 000 000 рублей, а ООО «Панорама-22» обязуется возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в срок до 22 марта 2019 года.

По условиям вышеуказанных договоров заемщик взял на себя обязательство обеспечить предоставление поручительства ФИО2 (п.п.1.5.1, 1.4.1).

ДД.ММ.ГГГГ между Акционерным Коммерческим Банком «АлтайБизнесБанк» и ФИО2 заключены договоры поручительства к кредитному договору № *** и № ***, и ДД.ММ.ГГГГ № ***, по условиям которых поручитель отвечает перед кредитором за выполнение заемщиком условий кредитного договора в том же объеме, как и заемщик.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.12.2018 года завершено конкурсное производство в отношении АО КБ «АлтайБизнесБанк», произведена процессуальная замена стороны, к ФИО4 перешли все права, принадлежащие Банку.

Определением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3365/2019 от 15.05.2019 года заявление ФИО2 о признании его несостоятельным (банкротом) удовлетворено частично, введена процедура реструктуризации долгов сроком на пять лет, финансовым управляющим утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3365/2019 от 21.05.2019 года принято к производству заявление ФИО4 о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ИП ФИО2 требования в размере 74 861 329 рублей 50 копеек, основанные на кредитных договорах № *** от ДД.ММ.ГГГГ, № *** от ДД.ММ.ГГГГ и № КДБ - *** от ДД.ММ.ГГГГ.

07.10.2019 года финансовый управляющий обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительными вышеуказанных кредитных договоров, обосновывая тем, что поручительство заключено при наличии у ФИО2 и заемщика ООО «Панорама-22» признаков неплатежеспособности, что является основанием для признания сделок недействительными по ст.ст.10 и 168 ГК Российской Федерации, с целью защиты интересов ФИО2, и избежания включения его в реестр требований кредитора ФИО4.

Заявление финансового управляющего принято к производству арбитражного суда и затем передано в суд общей юрисдикции, поскольку договоры поручительства заключены с ФИО2, как с физическим лицом, следовательно, отсутствует предпринимательская составляющая в отношениях поручителя и банка.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются положениями главы X Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.9 Закона о банкротстве участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным.

Основной круг прав и обязанностей (полномочий) финансового управляющего определен положениями пунктов 7, 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве, которые наделили финансового управляющего правом подавать в арбитражный суд от имени гражданина заявления о признании недействительными сделок по основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона, а также сделок, совершенных с нарушением настоящего Федерального закона (абзац 2 пункта 7 статьи 213.9), и осуществлять иные права, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей, установленных настоящим Федеральным законом (абзац 12 пункта 7 статьи 213.9); обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению его сохранности, проводить анализ финансового состояния гражданина, направлять кредиторам отчет финансового управляющего не реже чем один раз в квартал, если иное не установлено собранием кредиторов (абзац 2, 3, 12 пункта 8 статьи 213.9 Закона); в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина вести в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина, в том числе об истребовании или о передаче имущества гражданина либо в пользу гражданина, о взыскании задолженности третьих лиц перед гражданином (абзац 5 пункта 6 статьи 213.25 Закона). Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Как разъяснено в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13 октября 2015 года N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве). Финансовый управляющий в ходе процедуры реализации имущества должника от имени должника ведет в судах дела, касающиеся его имущественных прав (абзац пятый пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеуказанных норм следует, что только в арбитражный суд финансовый управляющий вправе подавать иски определенной категории, кроме того, обращаясь с данным иском, финансовый управляющий действует в интересах ФИО2, т.е. является процессуальным истцом, и материальный истец ФИО2, как следует из позиции его представителя, заявленные финансовым управляющим требования поддержал, в связи с чем отсутствуют правовые основания для прекращения производства по делу.

В п. 3 ст. 1 ГК Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно п. 5 ст. 10 данного кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Пунктом 1 ст. 168 ГК Российской Федерации предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 2 названной статьи указано, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу ст. 170 ГК Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу п. 1 ст. 10 ГК Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу п. 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК Российской Федерации).

Финансовый управляющий ничтожность сделок обосновывает тем, что банк, выдавая кредиты под поручительство физического лица, не убедился в платежеспособности заемщика и поручителя, выведя таким образом через аффилированных лиц денежные средства из банка, что повлекло его банкротство.

Частью 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из представленных документов следует, что оспариваемые договоры заключены с ООО «Панорама-22», которое являлось с 19.09.2011 года действующим юридическим лицом, и кредиты предоставлялись для оплаты по договору инвестирования строительства административно-складского здания по проезду Южный, 37/1, в городе Барнауле, по условиям которого денежные средства инвестором вкладывались с целью получения прибыли, и по условиям договора по окончании строительства ему передаются нежилые помещения в построенном здании.

На дату заключения кредитных договоров степень готовности объекта, в который ООО «Панорама-22» намеревалось инвестировать кредитные денежные средства, был построен на 37%, т.е. денежные средства были получены под конкретный объект, и доказательства, что данный объект был достроен не на заемные средства ООО «Панорама-22» отсутствуют.

АО КБ «АлтайБизнесБанк», в свою очередь, предоставил юридическому лицу кредиты с целью получения дохода от уплаты процентов.

В обеспечение обязательств по кредитному договору с ИП ФИО2 и **** заключены договоры поручительства и залога.

Доказательства, что АО КБ «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22», заключая оспариваемые договоры, намеревались реализовать какой-то противоправный интерес, не представлены.

АО КБ «АлтайБизнесБанк» признан банкротом 20.03.2018 года, заявление о признании банкротом ООО «Панорама-22» поступило в арбитражный суд 26.02.2019 года, т.е. не в период заключения кредитных договоров, неплатежеспособность ООО «Панорама-22» установлена только в 2019 году. Процедура банкротства ИП ФИО2 инициирована так же только в 2019 году.

Какие-либо доказательства, достоверно и неоспоримо свидетельствующие о неплатежеспособности ООО «Панорама-22» и ФИО2 на дату заключения кредитных договоров и договоров поручительства суду не представлены, как и доказательствасущественного, грубого нарушения порядка кредитования, установленного действующим законодательством и локальными нормативными актами банка.

Таким образом, правовые основания для признания кредитных договоров ничтожными сделками отсутствуют.

Представителем ответчика ФИО4 заявлено о применении срока исковой давности к заявленным требованиям.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен ст. 181 ГК Российской Федерации, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1).

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 3 ноября 2006 г. N 445-О, институт исковой давности в гражданском праве имеет целью упорядочить гражданский оборот, создать определенность и устойчивость правовых связей, дисциплинировать их участников, способствовать соблюдению хозяйственных договоров, обеспечить своевременную защиту прав и интересов субъектов гражданских правоотношений, поскольку отсутствие разумных временных ограничений для принудительной защиты нарушенных гражданских прав приводило бы к ущемлению охраняемых законом прав и интересов ответчиков и третьих лиц, которые не всегда могли бы заранее учесть необходимость собирания и сохранения значимых для рассмотрения дела сведений и фактов. Применение судом по заявлению стороны в споре исковой давности защищает участников гражданского оборота от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", срок исковой давности начинает течь с момента, когда обладатель материального права узнал или должен был узнать о нарушении своего права, что следует. Обладателем материального права в данном случае является ФИО2, а не финансовый управляющий.

Срок исковой давности с момента когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для подачи иска, применяется только для случаев оспаривания сделок должника по специальным, установленным Законом о банкротстве основаниям (статья 61.9 Закона о банкротстве, пункт 2 статьи 181 ГК Российской Федерации, пункт 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). 

Поскольку спорные сделки совершены 20.03.2015 и 07.10.2015 года, а с иском в арбитражный суд финансовый управляющий обратился только 07.10.2019 года, следовательно, срок исковой давности пропущен, и данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК Российской Федерации суд

РЕШИЛ:

Финансовому управляющему должника ФИО2 в удовлетворении требований о признании недействительными (ничтожными):

- кредитного договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО Коммерческий банк «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22», и пункта 1.4.1 данного договора;

- кредитного договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО Коммерческий банк «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22», и пункта 1.5.1 данного договора;

- кредитного договора № *** от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ОАО Коммерческий банк «АлтайБизнесБанк» и ООО «Панорама-22», и пункта 1.4.1 данного договора;

отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в апелляционном порядке в Алтайский краевой суд в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья И.А. Любимова

Мотивированное решение изготовлено 3 августа 2020 года.