Дело № 2-4284/2017

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 ноября 2017 года г. Саратов

Октябрьский районный суд г. Саратова в составе председательствующего по делу судьи Замотринской П.А.,

при секретаре Иванове М.С.,

при участии представителя истца ФИО5 – ФИО6, действующей на основании доверенности от 

<

дата>, 

представителя ответчика ФИО7 – ФИО8, действующей на основании доверенности от 

<

дата>,

представителя ООО «Магазин № 49 «Мечта» ФИО9, действующей на основании доверенности от 

<

дата>, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5 к ООО «Магазин № 49 «Мечта», ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО5 обратился в суд с исковыми требованиями к ООО «Магазин № 49 «Мечта», ФИО7, в обоснование которых указал, что ФИО5 является участником ООО «Магазин № 49 «Мечта» с 1/3 долей уставного капитала, что подтверждается сведениями в отношении ООО «Магазин № 49 «Мечта», распечатанными с сайта https://egrul.nalog.ru/ на бумажном носителе по состоянию на 

<

дата>. 

<

дата>, реализуя свое право участника ООО «Магазин № 49 «Мечта», ФИО5 вручил директору ООО «Магазин № 49 «Мечта» ФИО4 нотариально удостоверенное заявление участника о выходе из общества, в котором просил выплатить ФИО5 реальную рыночную стоимость принадлежащей ФИО5 доли в уставном капитале ООО «Магазин № 49 «Мечта» в размере 12 666 666 рублей 66 копеек исходя из рыночной стоимости нежилого помещения общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером №, расположенного по адресу: 

<

адрес>. Нежилое помещение общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, принадлежало «Магазин № 49 «Мечта» на праве собственности. По предварительной оценке, произведенной ООО «

<

данные изъяты>», рыночная стоимость указанного нежилого помещения по состоянию на 

<

дата> составила 38 000 000 рублей. Нежилое помещение являлось единственным активом ООО «Магазин № 49 «Мечта», соответственно рыночная стоимость 

<

данные изъяты> доли в уставном капитале ООО «Магазин № 49 «Мечта», подлежащая выплате ФИО5, составляет 12 666 666 рублей 66 копеек (38 000 000 руб. : 3 = 12 666 666). ФИО5 просил учесть данное обстоятельство при проведении оценки чистых активов ООО «Магазин № 49 «Мечта» и выплате действительной стоимости чистых активов с учетом реальной рыночной стоимости. Как видно из сведений Единого государственного реестра юридических лиц, размещенных на сайте сайта https://egrul.nalog.ru/ в отношении ООО «Магазин № 49 «Мечта», в разделе «Сведения об учредителях (участниках) юридического лица», 

<

дата> обществом были внесены изменения в состав участников и в настоящее время участниками ООО «Магазин № 49 «Мечта» являются ФИО1 (доля ?) и ФИО2 (доля ?). То есть ООО «Магазин № 49 «Мечта» произвело на основании заявления ФИО5 все необходимые действия по переоформлению доли ФИО5 на других участников общества. Установленный законом срок выплаты ФИО5 действительной стоимости доли истек 

<

дата>. 

<

дата> первый день просрочки исполнения обязательства по выплате действительной стоимости доли. Однако действительная стоимость доли ФИО5 не выплачена до настоящего времени. В связи с чем ФИО5 был вынужден обратиться в арбитражный суд Саратовской области с иском о взыскании с Общества с ограниченной ответственностью «Магазин № 49 «Мечта», ОГРН №, ИНН №, в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 12 666 666 рублей 66 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 

<

дата> по 

<

дата> в размере 9 369 рублей 86 копеек, а за период с 

<

дата> процентов на сумму долга 12 666 666 рублей 66 копеек исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, по день уплаты этих средств ФИО5. Как стало известно истцу, 

<

дата> ООО «Магазин № 49 «Мечта» продало единственный актив общества – нежилое помещение общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, физическому лицу. 

<

дата> зарегистрирован переход права собственности на нового собственника – ФИО7. Вместе с продажей указанного объекта недвижимого имущества в силу положений ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей сохранение аренды при переходе права собственности на сданное имущество к другому лицу, к новому собственнику нежилого помещения перешло и право аренды (на основании договора аренды с ООО «

<

данные изъяты>»), являющееся единственны источником дохода ООО «Магазин № 49 «Мечта», что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 

<

дата> №. Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Магазин № 49 «Мечта» следует, что единственными видами деятельности общества являются: Торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах, Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом. Продажа единственного актива общества свидетельствует об отсутствии экономического смысла в заключении сделки договора купли-продажи нежилого помещения, направлена на прекращение деятельности общества с целью преднамеренного банкротства ООО «Магазин № 49 «Мечта». Кроме того, как следует из указанной выписки из ЕГРН в день регистрации права собственности покупателя – 

<

дата> была зарегистрирована ипотека в пользу общества на срок «с 

<

дата> до полного исполнения обязательств», то есть за проданное помещение ООО «Магазин № 49 «Мечта» не получило от покупателя никакого встречного исполнения. Установленный договором купли-продажи срок оплаты выкупной стоимости - «с 

<

дата> до полного исполнения обязательств» подтверждает единственную цель общества – не выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества истцу – ФИО5 Однако иных источников, за счет которых общество смогла бы исполнить обязательство по выплате ФИО5 действительной стоимости доли в уставном каптале общества, у ООО «Магазин № 49 «Мечта» не имеется. Поэтому сделка по продаже единственного актива общества, совершенная в период, установленный законом для выплаты ФИО5 действительной доли в уставном капитале общества, является недействительной в силу закона, причиняющей имущественный ущерб бывшему участнику общества. Полагают, что в действиях Покупателя по договору усматриваются признаки недобросовестности. Приобретая недвижимое имущество, приносящий ежемесячный стабильный доход в виде арендной платы (срок аренды – до 

<

дата>) покупатель приобрел помещение не оплачивая его выкупную стоимость, подтверждением чего является запись в ЕГРН об ипотеке на срок «с 

<

дата> до полного исполнения обязательств», то есть конкретный срок оплаты выкупной цены договором не установлен. Покупателю заведомо было известно о заключении сделки на не выгодных для продавца условиях, поскольку покупатель приобрел право собственности на помещение и ежемесячный доход в виде арендной платы, при этом ничего не заплатив. А продавец, утратив право собственности на помещение, утратив ежемесячный стабильный доход в виде арендной платы за помещение взамен не получил ничего, поскольку выкупная стоимость покупателем при совершении сделки не была оплачена, и ни известно будет ли оплачена в будущем. Указанная сделка противоречит целям заключения договора купли-продажи, установленным ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него оплаченную денежную сумму (цену). Такая следка является мнимой сделкой, то есть совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Целью заключения такой сделки является не допущение ареста этого имущества и обращения на него взыскания в случае вынесения судебного акта о взыскании с ООО «Магазин № 49 «Мечта» в пользу ФИО5 действительной стоимости доли в уставном капитале. В настоящее время существует угроза переоформления права собственности на спорное нежилое помещение на третьих лиц, которые в свою очередь будут являться добросовестными приобретателями, вследствие чего будет затруднено исполнение решения по настоящему делу, истец утратил возможность удовлетворить свои требования за счет спорного имущества. В ходе рассмотрения дела по существу представителем истца было подано заявление об уточнении заявленных требований, в соответствии с которыми заинтересованность в оспаривании заключенной ответчиками сделки, нарушение его субъективных прав фактом совершения договора купли-продажи истец обосновывает наличием на стороне продавца денежного обязательства в пользу истца, возникшего из обязательств общества по выплате истцу как бывшему участнику общества действительной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества. Спорное нежилое помещение являлось единственным активом общества. Иных источников дохода для выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества истцу у ответчика не имеется. Поэтому единственной целью общества при продажи единственного источника дохода является уклонение от исполнения денежных обязательств перед бывшим участником общества. Однако продажа недвижимости Обществом была осуществлена по заниженной цене. Доказательством указанного довода истца являются следующие обстоятельства: по оценке, произведенной ООО «РР Групп», имеющейся в материалах дела, рыночная стоимость нежилого помещения по состоянию на 

<

дата> составляла 38 000 000 рублей, тогда как по договору купли-продажи цена помещения на 

<

дата> составляет 10 855 000 рублей. Поскольку нежилое помещение сдавалось в аренду, то целесообразность его продажи сомнительна. Истец обратился в суд с ходатайством об истребовании из Управления Росреестра по Саратовской области документов об объекте недвижимости, договора аренды. Материалами дела подтверждается недействительность заключенной сделки - договора купли-продажи, а именно: договор купли-продажи между ООО «Магазин № 49 «Мечта» и ФИО7 был заключен 

<

дата>. Согласно расписок, выданных Управлением Росреестра по Саратовской области ответчикам, дата окончания срока государственной регистрации приходилась на 

<

дата>. Однако, как видно из штампа органа регистрации прав, проставленного на договоре купли-продажи, государственная регистрация перехода права собственности была осуществлена 

<

дата>, то есть на следующий день после заключения договора купли-продажи. Таким образом процедура государственной регистрации перехода права собственности заняла всего лишь 1 день Продавец и покупатель намеренно воспользовались услугами так называемой «выездной» государственной регистрации, которую оказывает ФГБУ ФКП Росреестра по Саратовской области, при оказании которой за дополнительную плату (помимо госпошлины) осуществляется государственная регистрация перехода права в ускоренном порядке. Ответчики намеренно воспользовались такой ускоренной услугой во избежание принятия мер по обеспечению иска в отношении недвижимого имущества и продажи единственного актива общества. Отсутствует экономическая целесообразность в совершении сделки купли-продажи. Денежные средства от продажи недвижимости на счет общества не поступили, т.к. покупателю была предоставлена отсрочка до 2018 года. Как видно из договора купли-продажи, при заключении договора купли-продажи покупатель вообще ничего не заплатил продавцу, пункт 2.3. предполагает оплаты выкупной стоимости в рассрочку. При этом в день заключения договора купли-продажи покупатель получил по акту приема-передачи нежилое помещение, зарегистрировал право собственности на помещение и право аренды на помещения на следующий же день после совершения сделки купли-продажи. Нежилое помещение сдавалось обществом в аренду, и его продажа с такой отсрочкой была экономически нецелесообразна. Поскольку кроме сдачи помещения в аренду общество не вело иной деятельности, то данная сделка привела к возникновению у обществ убытков, привела фактически к прекращению деятельности общества. Обществом нарушены положений ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку его действия направлены исключительно на безвозмездный вывод имущества из обществ, участником которого являлся истец. Таким образом, в данном случае имеет место направленность поведения ответчиков на причинение вреда истцу как бывшему участнику общества, его правам и законным интересам, поскольку осуществив фактически безвозмездный вывод имущества, ответчики лишили истца права на получение действительной рыночной стоимости доли (1/3) в уставном капитале общества за счет прибыли общества от аренды нежилого помещения или за счет выкупной стоимости нежилого помещения (в том случае, если бы помещение было бы продано по рыночной стоимости). Истец полагает, что отсутствует экономическая целесообразность в совершении ответчиками оспариваемой сделки, в результате которой общество лишилось единственного дохода и при этом не получив встречного исполнения, предоставив рассрочку по оплате до 2018 года. Несмотря на наличие доказательств формального соблюдения норм корпоративного законодательства при совершении оспариваемой сделки (в материалы дела представлены решения внеочередного общего собрания общества об одобрении оспариваемой сделки по отчуждению спорного недвижимого имущества), вышеперечисленные обстоятельства и доказательства свидетельствуют о притворности оспариваемой сделки, которая прикрывает собой безвозмездную передачу имущества от продавца к покупателю без намерений совершить именно сделку купли-продажи имущества. На основании изложенного истец просит признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости от 

<

дата>, заключенный между ООО «Магазин № 49 «Мечта» и ФИО7 в отношении нежилого помещения общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м. с кадастровым номером №, расположенное по адресу: 

<

адрес>; применить последствия недействительности сделки – договора купли-продажи объектов недвижимости от 

<

дата>, заключенного между ООО «Магазин № 49 «Мечта» и ФИО7, в виде возврата данного недвижимого имущества в собственность ООО «Магазин № 49 «Мечта»; взыскать с ООО «Магазин № 49 «Мечта» и ФИО7 расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей. 

Истец ФИО5 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны. 

В судебном заседании представитель истца ФИО6 заявленные исковые требования поддержала с учетом уточнения исковых требований, просила их удовлетворить. 

Ответчик ФИО7 в судебное заседание не явилась, о месте и времени судебного заседания извещена надлежащим образом, представила заявление о рассмотрении дела в свое отсутствие, представила возражения, согласно которым с исковыми требованиями не согласна в полном объеме, считает их необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, а обращение истца в суд с заведомо необоснованными требованиями является злоупотреблением своим правом со стороны ФИО5, желанием создать спорную ситуацию для ООО «Магазин № 49 Мечта». Иск нарушает ее права собственника объекта недвижимости, поскольку обеспечительные меры, принятые по настоящему делу причиняют ей существенные убытки. В своем иске истец указывает, что одновременно с рассмотрением настоящего дела в Арбитражном суде Саратовской области рассматривается гражданское дело № № по иску ФИО5 к ООО «Магазин № 49 Мечта» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 12666666 рублей 66 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами. Являющийся предметом рассмотрения по настоящему делу договор купли-продажи объектов недвижимости от 

<

дата>, заключенный между ООО «Магазин №49 «Мечта» и мной, ФИО7, на нежилые встроенно-пристроенные помещения площадью 

<

данные изъяты> кв.м. по адресу 

<

адрес>, оспаривается истцом одновременно по признаку мнимости и признаку притворности, что, по сути, является взаимоисключающими основаниями. Однако, все доводы истца, в конечном итоге сводятся к корпоративному спору бывшего участника ФИО5 с ООО «Магазин № 49 Мечта» о размере действительной стоимости его доли в уставном капитале, на что истец прямо указывает в своем уточнении к иску от 

<

дата>. Заключение или не заключение обществом сделки купли-продажи, после выхода участника из общества никак не влияет на стоимость действительной доли, поскольку общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. На момент подачи ФИО5 заявления о выходе из состава участников проданное по спорной сделке помещение находилось на балансе ООО «Магазин № 49 Мечта» и учитывалась в стоимости его чистых активов, следовательно, было включено в стоимость действительной доли вышедшего участника. Таким образом, спор о размерен доли уже разрешается арбитражным судом и защите в суде общей юрисдикции не подлежит. Истец ФИО5 на момент совершения оспариваемой сделки участником ООО «Магазин № 49 Мечта» не являлся, стороной оспариваемой сделки также не являлся, в связи с чем, у него отсутствует защищаемое право на подачу настоящего иска. В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершённая лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Сделка может быть признана ничтожной по признаку мнимости, если обе стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений её исполнять или требовать её исполнения, то есть при её совершении их воля не была направлена на возникновение соответствующих правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу указанной нормы права наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее недействительной как притворной. Исполнение сторонами сделки и достижение соответствующего ей результата исключает возможность признания ее мнимой. Доводы истца о мнимости сделки купли-продажи, сводятся к неоплате ей, ФИО7, как покупателя по спорному договору, выкупной стоимости. Такой вывод истец делает на основании записи ЕГРН о наличии ипотеки на срок «с 

<

дата> до полного исполнения обязательств», что, по мнению истца, противоречит целям заключения договора купли-продажи, установленным ст. 454 ГК РФ. Эти доводы истца не основаны на фактических обстоятельствах. Согласно п.2.1, спорного договора цена продажи объекта недвижимости составляет 10 855 000 рублей. В соответствии с п.2.3, того же договора установлен следующий порядок расчетов: сумму 3619000 рублей в течение трех дней с момента заключения договора; сумму в размере 3618000 рублей не позднее 7 месяцев с момента заключения договора и сумму 3618000 рублей не позднее одного года с момента заключения договора. Исполняя обязательства п.2.3 спорного договора ФИО7 

<

дата> перечислила на счет ООО «Магазин № 49 «Мечта» 3619000 рублей, что свидетельствует об отсутствии мнимости указанной сделки, поскольку конкретные действия, направленные на создание соответствующих заключённым сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Доводы о притворности сделки, «которая прикрывает собой безвозмездную передачу имущества от продавца к покупателю, без намерения совершить именно сделку купли- продажи», вообще ничем не обоснованы.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО8 возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в возражениях на исковое заявление. 

Представитель ответчика ООО «Магазин № 49 «Мечта» ФИО9 в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, представила возражения, согласно которым 

<

дата> ответчику ФИО5 было подано нотариальное заявление о выходе из состава участников ООО «Магазин № 49 «Мечта» с выплатой ему действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Магазин № 49 «Мечта», размер которой он определил в сумме 12 666 666 рублей на основании заключения о стоимости № №, выданного ООО «

<

данные изъяты>» 

<

дата>. Для истца на основании анализа рынка коммерческой недвижимости, ООО «

<

данные изъяты>» был сделан вывод о том, что рыночная стоимость нежилого помещения общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., расположенного по адресу: 

<

адрес> по состоянию на 

<

дата> составляет 38 000 000 рублей. После поступившего в адрес общества нотариального заявления, ответчиком 

<

дата>. был заключен договор № от 

<

дата> на оценку рыночной стоимости недвижимого имущества, находящегося в собственности ООО «Магазин № 49 «Мечта» и расположенного по адресу: 

<

адрес>, по итогам которого ответчику был выдан отчет № от 

<

дата> об оценке недвижимости: нежилых встроено-пристроенных помещений общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м, на первом этаже девятиэтажного жилого дома, литер 

<

данные изъяты> по адресу: 

<

адрес>. Согласно данному отчету, балансовая (остаточная) стоимость объекта оценки на дату оценки составляет 0 рублей, рыночная стоимость оцениваемого имущества составляет 10 410 000 рублей 00 копеек. После экспертом было выдано положительное экспертное заключение №, которым подтверждается итоговая рыночная стоимость объекта оценки, определенная оценщиком в отчете на дату оценки 

<

дата> в размере 10 410 000 рублей. Отчет соответствует требованиям законодательства РФ об оценочной деятельности. На основании данного отчета участниками общества ФИО3 и ФИО2 

<

дата> было проведено общее собрание, на котором было принято решение о назначении аудита для определения действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Магазин № 49 «Мечта», определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО5 о выходе из общества на основании п.6.1, ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем 

<

дата> был получен аудиторский отчет по результатам проведения инициативного аудита и согласованных процедур ООО «Магазин № 49 «Мечта», согласно которому действительная стоимость доли участника по состоянию на 

<

дата> составила 3 590 603 рубля 55 копеек. Далее, после получения аудиторского заключения на сайте Авито было размещено объявление о продаже нежилого помещения, с ценой продажи, указанной ФИО5 в размере 38 000 000 рублей. Поступило одно предложение от соответчика ФИО7 с ценой покупки 10 855 000 рублей. В связи с необходимостью выплаты действительной стоимости доли ФИО5 в течение 3-х месяцев на основании ч.2 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также поскольку предложение о покупке соответствовало отчету об оценке имущества ответчика, учредителями 

<

дата> на общем собрании участников общества было принято решение об одобрении сделки купли-продажи объекта недвижимости ФИО7 по цене 10 855 000 рублей, в связи с чем 

<

дата> был заключен договор купли-продажи нежилых помещений, площадью 

<

данные изъяты> кв.м., расположенных по адресу: 

<

адрес>, регистрация перехода права собственности по которому произошла 

<

дата>. После заключения договора, 

<

дата> ФИО7 был оплачен первый платеж в размере 3 619 000 рублей на счет ответчика, откуда в последующем на счет истца была переведена денежная сумма в размере 3 657 503,58 рублей, что соответствует действительной стоимости доли ФИО5 в уставном капитале ООО «Магазин № 49 «Мечта», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления ФИО5 о выходе из общества. В этой связи доводы истца о том, что сделка купли-продажи является мнимой или притворной сделкой, и к ней необходимо применить последствия недействительности сделки - ответчик считает несостоятельными и не подлежащими удовлетворению. Между покупателем и продавцом были обговорены существенные условия договора, в т.ч. по сумме договора, размерам и срокам оплаты. Как продавец, так и покупатель надлежащим образом исполнили принятые на себя обязательства. Каких-либо обоснованных доказательств, как того требует ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не представлено. Все доводы истца носят надуманный и предположительный характер, в связи с чем в удовлетворении требований истца ФИО5 о признании недействительным договора купли- продажи объектов недвижимости от 

<

дата>, заключенного между ООО «Магазин № 49 «Мечта» и ФИО7 в отношении нежилого помещения общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу: 

<

адрес> - отказать. 

При таких обстоятельствах с учетом положений ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц. 

Изучив доводы искового заявления, возражений на исковое заявление, выслушав объяснения участников процесса, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему. 

<

дата> между ООО «Магазин № 49 «Мечта» и ФИО7 был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с условием которого продавец – ООО «Магазин № 49 «Мечта» обязуется передать в собственность покупателя ФИО7, а покупатель принять и оплатить нежилые встроено-пристроенные помещения, общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., на первом этаже дома, лите №, расположенного по адресу: 

<

адрес>. Цена продажи объекта недвижимости составляет 10 855 000 рублей 00 копеек. 

Сделка купли-продажи недвижимости в настоящее время оспаривается ФИО5, который к моменту совершения сделки являлся бывшим участником ООО «Магазин № 49 «Мечта». 

Так, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 

<

дата> участником ООО «Магазин № 49 «Мечта» являлся ФИО5 с долей в праве – 1/3. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 

<

дата> ФИО5 не является участником (учредителем) ООО «Магазин № 49 «Мечта», сведения об изменении состава учредителей внесены в ЕГРЮЛ 

<

дата>. 

Заявление ФИО5 о выходе из ООО «Магазин № 49 «Мечта» было подписано им 

<

дата>, принято директором ООО «Магазин № 49 «Мечта» 

<

дата>. 

В соответствии с ч. 1 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу требований п. 12 указанной выше статьи доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Таким образом, судом установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки 

<

дата>, ФИО5 не являлся учредителем (участником) ООО «Магазин № 49 «Мечта», поскольку сведения об изменении состава участников (учредителей) ООО внесены в ЕГРЮЛ 

<

дата>. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Истцом оспаривается сделка по основаниям, предусмотренным ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность сделки, нарушающей требование закона или иного правового акта), по основаниям, предусмотренным ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (недействительность мнимой и притворной сделки). 

Таким образом, истец просил признать сделку как оспоримой, так и ничтожной (по разным основаниям). 

Вместе с тем в силу требований п. 2 и 3 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Как следует из разъяснений, содержащихся в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. 

В качестве охраняемого законом интереса, в качества права, подлежащего защите истцом указано на то, что при выходе из ООО он имеет право на получение действительной стоимости его доли в ООО, однако, по его мнению, действительная стоимость его доли ему выплачена не была. 

В судебном заседании установлено, что денежные средства в размере 3 657 503 рублей 58 копеек были выплачены истцу 

<

дата> в качестве действительной стоимости доли участника в уставном капитале общества по заявлению участника о выходе из общества от 

<

дата>. 

При этом, ни одной из сторон не отрицалось, что в настоящее время в Арбитражном суде Саратовской области рассматривается исковое заявление ФИО5 к ООО «Магазин № 49 «Мечта» о взыскании с ответчика доли в уставном капитале ООО «Магазин № 49 «Мечта» в размере 12 666 666 рублей 00 копеек. 

Таким образом, законом предусмотрен иной способ защиты права ФИО5 и его иск и признании сделки недействительной не может быть удовлетворен, поскольку он не является стороной сделки, он не является лицом, указанным с законе, имеющим право на оспаривание сделки, в настоящее время совершенная сделка не каким образом не нарушила его права или охраняемые законом интересы, в том числе не повлекла неблагоприятные для него последствия.

В судебном заседании представитель истца указывала, что в случае удовлетворения их иска в Арбитражном суде, у ООО «Магазин № 49 «Мечта» не будет имущества, за счет которого ФИО5 сможет быть выплачена его действительная стоимость доли в ООО, и не будет никаких средств для выплаты этой доли, поскольку никакой иной деятельности обществом не ведется, и решение Арбитражного суда о выплате этой доли не будет исполнено, однако, доводы представителя истца основаны на неверном понимании права и не могут быть приняты судом как основания для удовлетворения заявленных требований о признании сделки недействительной, поскольку защита интересов граждан и юридических лиц на будущее время при предполагаемой возможности их нарушения действующим законодательством не предусмотрена. 

Иная трактовка закона повлекла бы за собой возможность оспаривания любой сделки по приобретению, отчуждению имущества, совершенной обществом, как бывшим участником общества - не стороной сделки, так и иным лицом, полагающим, что сторона сделки имеет либо будет иметь перед ним какие бы то ни было обязательства в будущем. 

Такого положения действующее законодательство не предусматривает. 

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении исковых требований, то оснований для удовлетворения требований о взыскании судебных расходов у суда также не имеется. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 193-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО5 к ООО «Магазин № 49 «Мечта», ФИО7 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, применении последствий недействительности сделки отказать. 

Решение может быть обжаловано в апелляционную инстанцию Саратовского областного суда через Октябрьский районный суд г. Саратова в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья подпись П.А. Замотринская