Дело№2-3447/2019 Копия 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Челябинск 28 июня 2019 года

Центральный районный суд г. Челябинска в составе:

председательствующего Ю.А. Карпинской,

при секретаре Н.А. Сергеевой,

с участием представителя истца Алмазный С.Н., представителя ответчика ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО2 обратилась в суд с иском к ФИО3 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ в размере 815 000 рублей.

В обоснование иска указала, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, в соответствии с которым продавец ФИО2 продала, а покупатель ФИО3 купил долю в уставном капитале ООО «Мастер» в размере 100%. Цена договора составила 2 000 000 рублей и в соответствии с условиями договора подлежала передаче до ДД.ММ.ГГГГ Ответчиком обязательства по оплате цены договора исполнены ненадлежащим образом, денежные средства переданы в размере 1 185 000 рублей, остаток денежных средств в размере 815 000 рублей не был внесен ответчиком.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, сведений о причинах неявки не представила.

Представитель истца Алмазный С.Н. в судебном заседании поддержал заявленные требования, ссылаясь на изложенные в исковом заявлении основания.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, просил рассматривать дело без его участия.

Представитель ответчика ФИО1 в судебном заседании возражала против исковых требований, пояснила, что ответчиком по договору купли-продажи доли в уставном капитале была оплачена сумма в размере 1185000 рублей, денежные средства в размере 815 000 рублей, по обоюдному согласию сторон, были направлены в счет погашения задолженности ООО «Мастер» по налогам. Заявила ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока на обращение в суд.

Суд, выслушав мнение сторон, исследовав письменные материалы дела, приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1, 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

На основании ч.1, 2 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п.11 ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Договор, согласно положениям п. 1 ст. 432 ГК РФ, считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Как установлено судом и подтверждается письменными материалами дела, ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о государственной регистрации ООО «Мастер».

Единственным учредителем ООО «Мастер» является ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мастер».

В соответствии с п.2 Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, размер отчуждаемой доли в уставном капитале ООО «Мастер» составляет 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Согласно п. 4 Договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, указанная доля продается по цене 2 000 000 рублей, которые должны быть уплачены не позднее ДД.ММ.ГГГГ, при этом правила статьи 488 ГК РФ не применяются. До полной оплаты указанной доли в уставном капитале ООО «Мастер» ФИО3 не вправе производить ее продажу, передачу в залог, а также отчуждение каким-либо иным способом. При этом ФИО2 по просьбе ФИО3 имеет право снизить указанную выше цену до рыночной стоимости, которая определяется на день произведения расчета по соглашению сторон либо независимым оценщиком. В этом случае стороны обязуются заключить дополнительное соглашение к настоящему договору.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от ДД.ММ.ГГГГ удостоверен нотариусом нотариального округа Красноармейского муниципального района 

<

адрес>. 

В соответствии с п. 7.3. Устава ООО «Мастер», утвержденного решением учредителя № от ДД.ММ.ГГГГ, доля может быть отчуждена только в той части, в которой она уже оплачена.

Как следует из приведенных положений закона и договора купли-продажи, обязательным условием отчуждения доли юридического лица являлось внесение покупателем продавцу цены договора в размере 2000000 рублей.

Поскольку договор был исполнен сторонами, требование о нотариальном удостоверении сделки соблюдено, доказательств наличия дополнительных соглашений сторонами не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Кроме того, представителем ответчика заявлено о пропуске истцом срока исковой давности при обращении в суд.

Ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу ч.1, 2 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса, и не может превышать десяти лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ч.1 ст. 200 ГК РФ).

Как усматривается из договора купли-продажи доли в уставном капитале, обязательство по уплате цены договора должно быть исполнено покупателем не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Как следует из штампа суда, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением ДД.ММ.ГГГГ, за пределами сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-197 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 к ФИО3 о взыскании задолженности по договору – оставить без удовлетворения.

После вступления в законную силу решения суда отменить обеспечительные меры, наложенные определением Центрального районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ 

Решение может быть обжаловано в Челябинский областной суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме, через Центральный районный суд 

<

адрес>.

Судья п/п Ю.А. Карпинская

Копия верна. Решение не вступило в законную силу.

Судья Ю.А. Карпинская

Секретарь Н.А. Сергеева

Мотивированная часть решения изготовлена ДД.ММ.ГГГГ.