Судья 1-й инстанции: Богославская С.А.Судьи 2-й инстанции:Судья-председательствующий:Кузнецова Е.А.,Судья-докладчик: Кузнецова Е.А.,Судьи: Белоусова В.В., Сыч М.Ю. 

Дело № 4Г-50/201944Г-24/2019 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

п р е з и д и у м а В е р х о в н о г о С у д а Р е с п у б л и к и К р ы м

06 марта 2019 года 

гор. Симферополь 

Президиум Верховного Суда Республики Крым в составе:

Председательствующего - Радионова И.И.,

членов президиума: Шкляр Т.А.,

ФИО1,

ФИО3, 

при секретаре судебного заседания Таранец Е.А.,

с участием: 

представителя ответчика ФИО4 - ФИО5 

рассмотрел кассационную жалобу Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Южная-Холдинг» (поданную представителем - ФИО6, действующей на основании доверенности ННА 127919 от 15.01.2018 г.) на решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 22 февраля 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 21 июня 2018 года, принятые в гражданском деле по иску Агропромышленного сельскохозяйственного общества с ограниченной ответственностью «Южная-Холдинг» к ФИО4, ФИО7 (третье лицо – Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым) о признании договора купли-продажи недействительным, 

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Республики Крым Притуленко Е.В., изложившей обстоятельства дела, содержание судебных решений и мотивы кассационной жалобы, пояснения представителя ФИО4 – ФИО10, возражавшей против удовлетворения жалобы, президиум,

У С Т А Н О В И Л:

в октябре 2017 г. Агропромышленное сельскохозяйственное общество с ограниченной ответственностью «Южная-Холдинг» (далее - АС ООО «Южная-Холдинг») обратилось в суд с иском к ФИО4 и ФИО7, в котором просило признать недействительным договор купли-продажи 

<

данные изъяты> долей нежилых зданий, расположенных по 

<

адрес> в 

<

адрес> Республики Крым, заключенный ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 от имени АС ООО «Южная-Холдинг» с ФИО7, и применить последствия недействительности сделки, указав, что об отчуждении имущества истцу стало известно в ДД.ММ.ГГГГ году.

В обоснование требований указано, что на основании данной сделки, заключенной неправомочным лицом (ФИО4), без согласия единственного участника общества - 

<

данные изъяты> (

<

адрес>) произведено неправомерное отчуждение в собственность ФИО7 принадлежащего истцу имущества - нежилых зданий: литера "

<

данные изъяты>", общей площадью 

<

данные изъяты>.м., кадастровый №; литера "

<

данные изъяты>", общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., кадастровый №; литера "

<

данные изъяты>", общей площадью 

<

данные изъяты> кв.м., кадастровый №; литера "

<

данные изъяты>", общей площадью 

<

данные изъяты>,0 кв.м., кадастровый №. 

При этом денежные средства, вырученные от продажи имущества, на которое право собственности покупателя было зарегистрировано в ДД.ММ.ГГГГ года, на счета общества не поступали.

Решением Симферопольского районного суда Республики Крым от 22 февраля 2018 года в удовлетворении исковых требований АС ООО «Южная-Холдинг» отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 21 июня 2018 года указанное решение от 22 февраля 2018 года оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе, поступившей в Верховный Суд Республики Крым 20 декабря 2018 года, АС ООО «Южная-Холдинг», ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, ставит вопрос об отмене принятых по делу судебных постановлений, считая их незаконными и необоснованными.

Определением судьи Верховного Суда Республики Крым Притуленко Е.В. от 14 февраля 2019 года кассационная жалоба АС ООО «Южная-Холдинг» с делом передана для рассмотрения в судебном заседании президиума Верховного Суда Республики Крым.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Верховного Суда Республики Крым.

С учетом наличия сведений о надлежащем извещении участников гражданского процесса, заявления истца о рассмотрении жалобы в отсутствие его представителя, на основании части 2 статьи 385 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие АС ООО «Южная-Холдинг», ФИО7 и Государственного комитета по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Президиум Верховного Суда Республики Крым, рассмотрев кассационную жалобу, заслушав пояснения лиц, явившихся в судебное заседание, находит жалобу подлежащей удовлетворению.

В соответствии со статьёй 387 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Такие нарушения были допущены при разрешении данного дела.

Так, установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Государственный комитет по государственной регистрации и кадастру Республики Крым зарегистрировал за ФИО7 право собственности на 

<

данные изъяты> долей нежилых зданий, расположенных в 

<

адрес>.

Регистрация права собственности произведена на основании письменного договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, из содержания которого следует, что АС ООО "Южная-Холдинг" в лице директора ФИО4, действующего на основании Устава, продало ФИО7 за 

<

данные изъяты> рублей 

<

данные изъяты> долей нежилых строений, расположенных в 

<

адрес>, состоящих из нежилого здания литера "

<

данные изъяты>. (л.д. 143-145 т. 1).

Государственная регистрация права осуществлена на основании заявления сторон от ДД.ММ.ГГГГ, подписанного ФИО4, как представителем правообладателя - АС ООО «Южная-Холдинг» (копия - л.д. 99-102, том 2), представившим Государственному комитету по государственной регистрации и кадастру Республики Крым в подтверждение своих полномочий приказ от ДД.ММ.ГГГГ №-К об исполнении им обязанностей Генерального директора АООО «Южная-Холдинг» с ДД.ММ.ГГГГ на основании протокола общего собрания АООО «Южная-Холдинг» от ДД.ММ.ГГГГ.

К заявлению о государственной регистрации прав также были приложены: договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, протокол от ДД.ММ.ГГГГ №-н, сведения об основных характеристиках объекта недвижимости.

На момент государственной регистрации отчуждения вышеуказанного имущества ФИО4 по решению общего собрания был уволен с должности Генерального директора этого общества с ДД.ММ.ГГГГ (протокол № общего собрания участников АС ООО «Южная-Холдинг» от ДД.ММ.ГГГГ). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований АС ООО «Южная-Холдинг», суд первой инстанции исходил из того, что в силу п.2 ст. 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Таких обстоятельств не установлено; доказательств совершения сделки вопреки интересам общества и за пределами полномочий, предоставленных уставными документами Генеральному директору общества, причинения ущерба обществу – не приведено; действия ФИО4 по совершению сделки не выходили за пределы его полномочий, определенных Уставом АС ООО «Южная-Холдинг» (п. 7.4.1), поскольку стоимость отчуждаемого имущества не превышала 20 % от стоимости основных фондов.

Кроме того, на основании протокола общего собрания участников АС ООО «Южная-Холдинг» № от ДД.ММ.ГГГГ суд сделал вывод о том, что по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ истец был осведомлен о заключении оспариваемой сделки купли-продажи недвижимого имущества и одобрил её, согласившись с распределением вырученных от продажи 

<

данные изъяты> гривен на погашение долговых обязательств по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с ФИО12 

Кроме того, истек срок исковой давности для оспаривания указанной сделки.

С такими выводами согласился суд апелляционной инстанции, указав, что согласно Уставу АООО "Южная-Холдинг" и сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц и физических лиц-предпринимателей ФИО8 по состоянию на юридически значимую дату (ДД.ММ.ГГГГ.), ФИО2 являлся Генеральным директором общества с правом, как руководитель и подписант, на представительство интересов юридического лица в правоотношениях с третьими лицами без доверенности, в том числе на подписание договоров по распоряжению имуществом общества более (именно так указано в судебном постановлении) 20% от стоимости основных фондов. 

Президиум Верховного Суда Республики Крым считает, что с состоявшимися судебными постановлениями согласиться нельзя по следующим основаниям.

Согласно ч. 3 ст. 1 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" государственная регистрация прав на недвижимое имущество - юридический акт признания и подтверждения возникновения, изменения, перехода, прекращения права определенного лица на недвижимое имущество или ограничения такого права и обременения недвижимого имущества. 

В соответствии с положениями ст. 14 указанного Закона государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав осуществляются на основании заявления, за исключением установленных настоящим Федеральным законом случаев, и документов, поступивших в орган регистрации прав в установленном настоящим Федеральным законом порядке.

Основаниями для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав являются: договоры и другие сделки в отношении недвижимого имущества, совершенные в соответствии с законодательством, действовавшим в месте расположения недвижимого имущества на момент совершения сделки; иные документы, предусмотренные федеральным законом, а также другие документы, которые подтверждают наличие, возникновение, переход, прекращение права или ограничение права и обременение объекта недвижимости в соответствии с законодательством, действовавшим в месте и на момент возникновения, прекращения, перехода прав, ограничения прав и обременений объектов недвижимости.

Анализ указанных норм права и положений ст. 15 указанного закона приводит к выводу о том, что государственная регистрация прав может быть осуществлена лишь по заявлению сторон договора, каковым в данном случае, кроме ФИО7, являлось АС ООО «Южная-Холдинг».

В соответствии с ч. 4 и 9 ст. 18 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" к заявлению о государственном кадастровом учете и (или) государственной регистрации прав прилагается документ, подтверждающий соответствующие полномочия представителя заявителя (если с заявлением обращается его представитель). Лицо, имеющее право действовать без доверенности от имени юридического лица, предъявляет документ, удостоверяющий личность, а также документ, подтверждающий его полномочия действовать от имени юридического лица, если иное не установлено федеральным законом.

Установив, что к заявлению о государственной регистрации перехода прав на спорное имущество ФИО4, действовавший от имени АС ООО "Южная-Холдинг", представил приказ от ДД.ММ.ГГГГ №-К об исполнении им обязанностей Генерального директора АООО «Южная-Холдинг» с ДД.ММ.ГГГГ, суды не исследовали вопрос о добросовестности его действий при том, что на момент подачи этого заявления решением общего собрания участников общества от ДД.ММ.ГГГГ он был уволен с должности Генерального директора.

С учетом наличия факта увольнения указанного ответчика с данной должности, полномочия ФИО4 на представление интересов истца без доверенности подлежали оценке с точки зрения положений п.4 ч.2 ст. 33, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.ст. 182, 183 ГК РФ, что не имело место при рассмотрении дела.

Кроме того, признавая действия ответчика ФИО4 по заключению договора купли-продажи правомерными, суды не приняли во внимание, что момент заключения договора купли-продажи обусловлен передачей имущества (является реальным) и в силу положений п.2 ст. 433 ГК РФ договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.

Как следует из пояснений представителя ООО «

<

данные изъяты>» (которому принадлежит 

<

данные изъяты> долей нежилых строений по адресу: 

<

адрес>) до ДД.ММ.ГГГГ спорное имущество находилось во владении ООО «

<

данные изъяты>». Это противоречит актам приема-передачи имущества от продавца покупателю, датированным ДД.ММ.ГГГГ (л.д.239, 240, 241, 242, том 2) и самому содержанию оспариваемого договора купли-продажи, по смыслу которого обязательства по передаче имущества считаются исполненными после подписания сторонами договора.

При таких обстоятельствах, с учетом указанного в договоре места его заключения – 

<

адрес>, имеющихся в материалах дела данных о том, что за приобретенное по оспариваемому договору ФИО7 оплатил 

<

данные изъяты> гривен (квитанция № от ДД.ММ.ГГГГ - л.д.187, том.1), о том, что заёмные отношения с ФИО12 также осуществлялись в гривне (л.д.174-176, 177, том 2), несмотря на то, что согласно ч.2 ст. 16 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" обращение национальной денежной единицы ФИО8 - гривны и осуществление расчетов в наличной и безналичной формах в гривнах допускалось до ДД.ММ.ГГГГ, выяснение вопросов о давности изготовления договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, актов приема-передачи имущества, квитанции № от ДД.ММ.ГГГГ, протокола общего собрания участников АС ООО "Южная-Холдинг" от ДД.ММ.ГГГГ, акта от ДД.ММ.ГГГГ о внесении ФИО7 денежных средств в кассу АС ООО "Южная-Холдинг" (л.д.237, том 2), расходного кассового ордера от ДД.ММ.ГГГГ о выплате ФИО12 

<

данные изъяты> гривен (л.д.229, том 2), соответствия их изготовления указанных в них датам, имело существенное значение для дела, однако судами нижестоящих инстанций исследовано не было.

Кроме того вывод судов нижестоящих инстанций о том, что стоимость отчуждаемого имущества не превышала 20 % от стоимости основных фондов, в нарушение требований ч. 2 ст. 195, ч.4 ст. 198 ГПК РФ, не основан на доказательствах – данных о размере основных фондов АС ООО "Южная-Холдинг" на момент совершения ФИО4 сделки купли-продажи, а также данных о размере остаточной стоимости проданного имущества, согласно бухгалтерской отчетности, материалы дела не содержат.

С учетом вышеприведенного принятые по делу судебные акты нельзя признать отвечающими требованиям статьи 195 ГПК РФ, в соответствии с которой решение суда должно быть законным и обоснованным, должно основываться на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

На основании изложенного, президиум Верховного Суда Республики Крым приходит к выводу, что при рассмотрении настоящего дела судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, которые являются существенными, непреодолимыми и не могут быть устранены без отмены обжалованных судебных актов и нового рассмотрения дела.

Руководствуясь статьями 387, 388, 390 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, президиум 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Симферопольского районного суда Республики Крым от 22 февраля 2018 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Республики Крым от 21 июня 2018 года отменить и направить дело на новое апелляционное рассмотрение в Симферопольский районный суд Республики Крым в ином составе суда.

Председательствующий И.И. Радионов