Дело №2-3177/2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г.Йошкар-Ола 22 июля 2019 года

Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл в составе:

председательствующего судьи Конышева К.Е.,

при секретаре Николаевой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Два сердца» к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Востока», ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Два сердца» обратилось в суд с иском к ООО «Звезда Востока» и ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи №

<

данные изъяты> транспортного средства: 

<

данные изъяты>, заключенного между ООО «Звезда Востока» и ФИО1; применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО1 на транспортное средство 

<

данные изъяты> и восстановлении права собственности ООО «Звезда Востока» (ИНН 

<

***>) на транспортное средство 

<

данные изъяты>.

В обоснование иска указано, что на основании решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.10.2018 возбуждено исполнительное производство №

<

данные изъяты> о взыскании с ООО «Звезда Востока» в пользу ООО «Два сердца» о взыскании долга по арендной плате, которое в последующем объединено в сводное исполнительное производство - №

<

данные изъяты>. В ходе исполнительных действий стало известно, что 

<

данные изъяты> на основании указанной сделки ООО «Звезда Востока» продало принадлежащий ему на праве собственности указанный автомобиль LADA второму ответчику ФИО1 Истец полагает, что указанная сделка является недействительной, поскольку она совершена с целью вывода автомобиля из массы имущества, на которую могло быть обращено взыскание по долгам ООО «Звезда Востока».

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании исковые требования поддержал, дал суду пояснения, аналогично изложенные в исковом заявлении.

Представитель ответчика ООО «Звезда Востока» ФИО3 с исковыми требованиями не согласилась, дала суду пояснения, аналогично изложенные в отзыве на иск.

Представитель третьих лиц ООО «МКК «Магазин Денег» и ООО «МКК «Авто Агент» ФИО4 в судебном заседании с иском не согласилась, подержала доводы, изложенные в отзыве на иск.

Ответчик ФИО1, представители третьих лиц ООО «Телекомпания 12 регион», Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Марий Эл, ИФНС России по г.Йошкар-Оле в судебное заседание не явились, извещены.

Выслушав явившихся лиц, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

Судом установлено, что 

<

данные изъяты> между лизингополучателем ООО «Звезда Востока» и лизингодателем АО «Сбербанк Лизинг» заключен договор лизинга №ОВ/Ф-33530-06-01 (л.д.163-164), в силу которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанный лизингополучателем предмет лизинга у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю этот предмет за плату во временное владение и пользование на срок, в порядке и на условиях, установленных договором лизинга. Лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга в соответствии с договором лизинга, уплачивать лизингодателю своевременно и в полном объеме лизинговые платежи и иные платежи, установленные договором в сроки, предусмотренные графиком платежей. 

Предметом лизинга является автомобиль 

<

данные изъяты>. Общая сумма договора лизинга составила 562595,06 руб. Выкупная стоимость предмета лизинга составляет 1000 руб. (в том числе НДС по ставке 18%) и выплачивается не позднее даты уплаты последнего платежа.

<

данные изъяты> АО «Сбербанк Лизинг» приобрело указанный автомобиль в свою собственность (л.д.166-168) и передал его в лизинг ООО «Звезда Востока» по акту (л.д.165).

<

данные изъяты> произведена временная регистрация в органах ГИБДД ООО «Звезда Востока» как владельца указанного автомобиля (государственный регистрационный знак 

<

***>) на основании договора лизинга.

Решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.10.2018 по делу №А38-14571/2017 с ООО «Звезда Востока» в пользу ООО «Два сердца» взыскан долг по арендной плате в сумме 310420 руб., неустойка в сумме 713966 руб., всего – 1024386 руб., а также неустойка, начисленная на сумму долга 310420 руб., исходя из размера 1% в день, начиная с 

<

данные изъяты> и по день фактической уплаты долга.

<

данные изъяты> между продавцом АО «Сбербанк Лизинг» и покупателем ООО «Звезда Востока» заключен договор купли-продажи №

<

данные изъяты>, в силу которого ООО «Звезда Востока» приобрело в собственность предмет лизинга – указанный автомобиль. Согласно п.2.1 договора стороны установили, что цена автомобиля составляет 1016,95 руб. (в том числе НДС 20%). Переход права собственности оформляется актом об окончании лизинга.

<

данные изъяты> АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Звезда Востока» подписан акт об окончании лизинга, в котором указано, что предмет лизинга перешел в собственность лизингополучателя.

<

данные изъяты> между продавцом ООО «Звезда Востока» и покупателем ФИО1 заключен договор купли-продажи указанного транспортного средства. Цена договора составила 50000 руб. По условиям договора покупатель уплачивает цену в день подписания договора. Цена договора уплачивается путем внесения покупателем наличных средств в кассу продавца либо путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Возможен взаимозачет взаимных требований.

<

данные изъяты> ФИО1 зарегистрирована в органах ГИБДД в качестве собственника транспортного средства 

<

данные изъяты> на основании указанного договора купли-продажи от 

<

данные изъяты>.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2019 решение суда от 30.10.2018 оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Звезда Востока» – без удовлетворения.

<

данные изъяты> выдан исполнительный лист 

<

данные изъяты> взыскателю ООО «Два сердца».

<

данные изъяты> судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Республике Марий Эл возбуждено исполнительное производство №

<

данные изъяты> о взыскании с ООО «Звезда Востока» в пользу ООО «Два сердца» долга по арендной плате в сумме 310420 руб., и неустойки в сумме 713966 руб., всего – 1024386 руб., а также неустойки, начисленной на сумму долга 310420 руб., исходя из размера 1% в день, начиная с 29.06.2018 и по день фактической уплаты долга.

Согласно расчету задолженности судебного пристава-исполнителя неустойка, подлежащая взысканию с ООО «Звезда Востока» в пользу ООО «Два сердца», за период с 

<

данные изъяты> составляет 925051,60 руб. 

Согласно пояснениям истца и материалам дела (сведений из базы данных на официальном сайте ФССП России) указанная сумма задолженности не погашена, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 

<

данные изъяты> данное исполнительное производство присоединено к сводному исполнительному производству №

<

данные изъяты> (состоит из 7 исполнительных производств, взыскатели – ООО «Два сердца» (1), ООО «Телекомпания 12 регион» (3), ИФНС России по г.Йошкар-Оле (3)). 

При этом согласно карточкам АМТС, находящегося под ограничением (л.д.58-59) постановлениями судебного пристава-исполнителя от 

<

данные изъяты> наложены ограничения (запрет на совершение регистрационных действий) в отношении указанного транспортного средства.

Обращаясь в суд с указанным иском, истец указывает, что ответчики, заключив указанную сделку, преследовали цель вывести имущество из массы, на которую могло быть обращено взыскание в рамках исполнительных производств.

В силу п.1 ст.454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п.2 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст.168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п.2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

Согласно п.3 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п.4 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (п.1).

В пункте Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» дано разъяснение о том, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из материалов дела следует, что ответчик ФИО1 с 

<

данные изъяты> по настоящее время является участником юридического лица ООО «Звезда Востока», ей принадлежит доля в размере 50% уставного капитала.

В силу п.1 ст.8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

Соответственно, ФИО1 способна оказывать влияние на деятельность ООО «Звезда Востока» как юридического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

В ходе судебного разбирательства ФИО1 пояснила, что ей было известно о принятом 30.10.2018 Арбитражным судом Республики Марий Эл решении, которым с ООО «Звезда Востока» в пользу ООО «Два Сердца» были взысканы денежные средства, она участвовала в судебном разбирательстве в качестве свидетеля.

При этом исходя из решения Арбитражного суда Республики Марий Эл задолженность ООО «Звезда Востока» образовалась до момента заключения оспариваемой сделки от 

<

данные изъяты>.

Также согласно условиям оспариваемой сделки от 17.01.2019 стоимость отчуждаемого имущества (указанного транспортного средства) составила 50000 руб.

При этом согласно представленному в материалы дела стороной истца отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства №11Ф.06.19 от 14.06.2019 рыночная стоимость указанного автомобиля по состоянию на дату 

<

данные изъяты> составляла 480000 руб. 

У суда не имеется сомнений в достоверности выводов оценщика по оценке рыночной стоимости автомобиля, заключение дано на основании нормативных документов, оценка проведена специалистом, имеющим право на осуществление оценочной деятельности. Бесспорных доказательств и возражений, опровергающих представленное истцом заключение, ответчиками с учетом требований ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено, о проведении судебной экспертизы для определения размера ущерба ответчики не просили.

Ссылка ответчиков на то, что согласно договору купли-продажи от 16.01.2019 стоимость автомобиля составляла 1016,95 руб., соответственно, оспариваемая сделка заключена по цене значительно выше той, за которую приобреталось изначально, отклоняется судом как несостоятельная. 

В силу п.2 ст.3 Федерального закона «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» от 29.07.1998 N 135-ФЗ под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства, то есть когда: одна из сторон сделки не обязана отчуждать объект оценки, а другая сторона не обязана принимать исполнение; стороны сделки хорошо осведомлены о предмете сделки и действуют в своих интересах; объект оценки представлен на открытом рынке посредством публичной оферты, типичной для аналогичных объектов оценки; цена сделки представляет собой разумное вознаграждение за объект оценки и принуждения к совершению сделки в отношении сторон сделки с чьей-либо стороны не было; платеж за объект оценки выражен в денежной форме.

Сумма 1016,95 руб., указанная в договоре купли-продажи от 

<

данные изъяты>, по сути, является выкупной ценой автомобиля в связи с лизинговыми правоотношениями между АО «Сбербанк Лизинг» и ООО «Звезда Востока» и очевидно не отображает его реальную, рыночную по смыслу приведенной нормы стоимость. В самом договоре лизинга от 

<

данные изъяты> стоимость транспортного средства определена в размере 511900 руб. 

При таких обстоятельствах, суд полагает, что рыночная стоимость автомобиля на момент совершения сделки составляла 480000 руб., следовательно, оспариваемая сделка была совершена по чрезмерно заниженной цене по сравнению с рыночной.

Кроме того, суд отмечает, что ответчиками не было представлено доказательств в подтверждение уплаты денежных средств ответчиком ФИО1 за приобретенный автомобиль в соответствии с п.4.3 оспариваемого договора купли-продажи от 

<

данные изъяты> (путем внесения денежных средств в кассу или перечислением на расчетный счет).

Учитывая все указанные обстоятельства и доказательства, принимая во внимание приведенное правовое регулирование, поскольку сделка совершена в период после принятия судом решения о взыскании с ООО «Звезда Востока» денежных средств в пользу истца, отчуждение имущества осуществлено юридическим лицом, имеющим значительную задолженность перед различными кредиторами, в том числе перед истцом, в пользу участника юридического лица по явно заниженной цене, суд приходит к выводу о том, что оспариваемая сделка причинила вред имущественным правам истца как кредитора должника ООО «Звезда Востока», ответчика как стороны оспариваемой сделки злоупотребили своим правом на свободу заключения договора.

Действия ООО «Звезда Востока» и его участника ФИО1 по распоряжению принадлежащим должнику имуществом при наличии у них сведений о наличии обязательств перед ООО «Два сердца» и принятом судебном решении нельзя признать разумными и добросовестными, суд полагает, что совершенная сделка купли-продажи была направлена на уменьшение имущества должника и нарушение, тем самым, прав и законных интересов истца как взыскателя.

Доводы ответчиков о том, что между ними был также заключен договор целевого денежного займа №

<

данные изъяты>, в рамках которого займодавец ФИО1 предоставила заемщику денежные средства для приобретения указанного автомобиля, не опровергают вывод суда о злоупотреблении ответчиками своих прав при совершении оспариваемой сделки.

Оснований полагать, что указанная сделка по существу носила характер отступного (ст.409 Гражданского кодекса Российской Федерации), отсутствуют, в договоре от 17.01.2019 не указано, что имущество передается в счет погашения обязательств ООО «Звезда Востока» как заемщика перед ФИО1 по указанному договору займа, оспариваемый договор носил возмездный характер, его буквальные условия позволяют квалифицировать его именно как договор купли-продажи.

Кроме того, в любом случае ответчик ФИО1, действуя добросовестно, учитывая то, что ей было известно о долгах заемщика перед истцом и иными кредиторами, должна была предъявить требования к ООО «Звезда Востока» о возврате суммы займа, обратиться в суд с соответствующим иском о взыскании долга, а не заключать указанный договор купли-продажи, результатом чего явилось уменьшение имущества ООО «Звезда Востока», которым оно могло бы отвечать по своим долгам.

При таких обстоятельствах, исковые требования о признании договора купли-продажи недействительным подлежат удовлетворению.

Доводы третьих лиц ООО «МКК «Магазин Денег» и ООО «МКК «Авто Агент» о том, что указанное транспортное средство находится в залоге у ООО «МКК «Авто Агент» (после уступки прав от займодавца ООО «МКК «Магазин Денег») в рамках заемных и залоговых правоотношений по заключенным с заемщиком и залогодателем ФИО1 договору займа с обеспечением 

<

данные изъяты>, договору залога транспортного средства №

<

данные изъяты>, не могут повлечь отказ в удовлетворении исковых требований. 

Данные обстоятельства не имеют правового значения для рассматриваемого спора, указанные договоры были заключены после оспариваемой сделки, каким-либо образом влиять на нарушенные права истца не могут, требования к ФИО1 об обращении взыскания на заложенное имущество не заявлены.

Согласно п.3 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу п.1 ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

С учетом фактических обстоятельств и приведенных правовых норм суд полагает возможным в соответствии с заявленными требованиями применить последствия недействительности сделки: прекратить право собственности ФИО1 и восстановить право собственности ООО «Звезда Востока».

Оснований для применения иных последствий недействительности ничтожной сделки (в виде возложения обязанности на ответчиков возвратить друг другу все исполненное по сделке согласно ст.167 Гражданского кодекса Российской Федерации) по своей инициативе согласно п.4 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не усматривает, так как какие-либо публичные интересы не затронуты, а стороны в свою очередь об этом не просили. 

Исходя из положений ст.98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает также необходимым взыскать в пользу истца с ответчиков в равных долях расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб. (по 3000 руб. с каждого).

Руководствуясь ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, 

РЕШИЛ:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Два сердца» к обществу с ограниченной ответственностью «Звезда Востока», ФИО1 о признании договора купли-продажи недействительным, применении последствий недействительности сделки удовлетворить частично.

Признать недействительным договор купли-продажи №

<

данные изъяты> транспортного средства: 

<

данные изъяты>, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки: 

прекратить право собственности ФИО1 на транспортное средство 

<

данные изъяты>

восстановить право собственности общества с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (ИНН 

<

***>) на транспортное средство 

<

данные изъяты>

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Два сердца» (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Звезда Востока» (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Два сердца» (ИНН 

<

***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 руб.

После вступления решения суда в законную силу направить его копию в МРЭО ГИБДД МВД по Республике Марий Эл.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Марий Эл через Йошкар-Олинский городской суд Республики Марий Эл в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья К.Е.Конышев

Мотивированное решение составлено 26.07.2019.