Мотивированное 

решение

 изготовлено 07.07.2025 УИД 66RS0001-01-2022-006338-42

№ 2-4247/2025

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 июня 2025 года г. Екатеринбург 

Верх-Исетский районный суд г.Екатеринбурга в составе председательствующего судьи Гончар Н.Б., при помощнике судьи Макаровой Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратилась в суд с иском к ООО «Компрессорное оборудование» с требованиями о взыскании денежных средств как исполненной поручителем части задолженности по кредитному договору в пользу кредитора.

В обоснование иска истец указала, что 08.11.2019 между ПАО «Сбербанк России» и ответчиком заключен кредитный договор №, по которому ответчику представлен кредит в сумме 9 930 000 руб. на срок до 08.11.2023. Согласно графику платежей ежемесячный взнос по кредиту составляет 273 793 руб., срок уплаты платежа – 08 числа каждого месяца, включая проценты по кредиту. В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору 08.11.2019 между банком и истцом заключен договор поручительства № на срок до 08.11.2026. Истец как поручитель исполнил обязательства по указанному кредитному договору на сумму 2 202 703,79 руб., также уплатила комиссии за перевод денежных средств. С учетом уточнения просит взыскать с ответчика денежные средства в сумме 6 455 260,45 руб., убытки в виде уплаченных комиссий за перевод денежных средств в сумме 8 000 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 19 239 руб.

Истец в судебное заседание не явилась, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещена.

Представители истца и третьего лица ООО «Газ Энжиниринг» ФИО2 и ФИО3 в судебном заседании требования иска с учетом уточнений поддержали в полном объеме по приведенным в нем доводам.

Представители ответчика ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании заявленные требования не признали, просили в удовлетворении иска отказать, поддержав доводы представленных в дело письменных возражений на требования ФИО1

Представитель третьего лица ПАО «Сбербанк» в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела извещен.

На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Выслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему. 

Согласно ст. 361, 363, 365 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

К поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

По настоящему делу истец должен доказать: факт заключения кредитного договора между ПАО «Сбербанк России» и ответчиком, заключение договора поручительства между ПАО «Сбербанк России» и истцом для обеспечения выполнения обязательств по кредитному договору с ответчиком, погашение истцом как поручителем части задолженности в пользу кредитора, размер и расчет погашенной истцом части задолженности, размер и расчет подлежащих взысканию денежных средств в счет исполненного истцом как поручителем.

Как установлено в судебном заседании, подтверждается материалами дела, не оспаривается сторонами, 08.11.2019 между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Компрессорное оборудование» заключен кредитный договор №, по условиям которого ответчику представлен кредит в сумме 9 930 000 руб. для целей развития бизнеса под 14,5% годовых на срок до 08.11.2023 (т.1 л.д.10-16). 

Согласно условиям договора и графику платежей возврат кредита с причитающимися процентами происходит ежемесячно (08 числа каждого месяца, включая проценты по кредиту) равными платежами – по 273 793 руб. (кроме последнего).

Пунктом 6 кредитного договора предусмотрено обеспечение исполнения по кредиту в виде поручительства ФИО1 (истец). 

В обеспечение исполнения обязательств по указанному кредитному договору 08.11.2019 между банком и истцом заключен договор поручительства № на срок до 08.11.2026 включительно (т.1 л.д.18-22). 

Приложением № 1 к договору поручительства (права, обязанности и ответственность сторон) предусмотрено, что поручитель отвечает перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательств по кредитному договору (п. 1.1), к поручителю, исполнившему обязательство заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка (п. 1.4) (т.1 л.д.23-30).

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами денежные средства по кредитному договору от 08.11.2019 в тот же день перечислены ООО «Газ Энжиниринг», что подтверждается копией платежного поручение от ДД.ММ.ГГГГ № (т.2 л.д.58).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Компрессорное оборудование» зарегистрировано 19.06.2012 (т.1 л.д.43-48).

Уставной капитал общества составляет 20 000 руб. и распределен между участниками общества в следующем порядке: ФИО6 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., ФИО1 с номинальной стоимостью доли также 10 000 руб., то есть по 50% у каждого.

Руководителем общества в период с 29.08.2018 являлась ФИО1

На основании постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 ФИО1 исключена из состава участников ООО «Компрессорное оборудование» (т.1 л.д.84-92).

Кроме того, истец является участником с долей участия в размере 75% в ООО «Газ Энжиниринг» (вторым участником является ФИО6 с долей участия 25%).

Приказом от 30.05.2019 на основании решения внеочередного общего собрания участников ООО «Газ Энжиниринг» в должность единоличного исполнительного органа общества вступил ФИО7, приказом от 11.09.2020 – ФИО1

На момент заключения кредитного договора и договора поручительства ФИО1 являлась учредителем как ООО «Компрессорное оборудование» (в размере 50% доли), так и ООО «Газ Энжиниринг» (в размере 75% доли).

Из представленных истцом в дело истории операций по дебетовой карте, подтверждений платежа ПАО «Сбербанк», справок по операциям, приходных кассовых ордеров, заявлений на перевод денежных средств, квитанций следует, что истец как поручитель в период с 21.05.2020 по 11.07.2022 исполнила обязательства по указанному кредитному договору на общую сумму 6 455 260,45 руб. (т.1 л.д.31-42, 57-58), в том числе:

ДД.ММ.ГГГГ – 3000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 9359,79 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 273 793 руб.

ДД.ММ.ГГГГ – 4 240 704 руб. 02 коп.

ДД.ММ.ГГГГ – 11 852 руб. 64 коп.

Факт погашения кредитной задолженности перед ПАО Сбербанк сторонами не оспаривается.

При этом несмотря на доказанность указанных выше обстоятельств суд не усматривает оснований для взыскания с ответчика в пользу истца выплаченных ПАО Сбербанк денежных средств.

Согласно ст.55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ч.1 ст.56 ГПК РФ).

В силу ч.2, 3 ст.61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица, а также в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом. При рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как следует из материалов дела, ФИО6, являясь одним из учредителей ООО «Компрессорное оборудование», обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 об исключении участника из общества «Компрессорное оборудование».

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2021 по делу № А60-22797/2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 решение суда первой инстанции отменено, исковые требования ФИО6 удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022 апелляционное постановление от 23.03.2022 оставлено без изменения (т.2 л.д.52-57).

Как следует из постановления Арбитражного суда Уральского округа от 06.06.2022 по делу № А60-22797/2021 (т.1 л.д.78-83) изначально в ходе рассмотрения дела позиция ответчика (ФИО1,) сводилась к тому, что часть денежных средств в размере около 6 000 000 руб. перечислены на заработную плату, в суде округа представитель ответчика пояснил, что данные денежные средства она перечислила на свой счет и ежемесячно погашает задолженность перед обществом «Сбербанк» как поручитель общества ООО «Компрессорное оборудование» по кредитному договору №. 

Таким образом, кредитная задолженность погашалась ФИО1 за счет ранее полученных от ответчика денежных средств.

Кроме того, как установлено судом, действия ФИО1 при руководстве ОООО «Компрессорное оборудование» были направлены вопреки интересам общества. О таковых «свидетельствуют и обстоятельства, связанные с получением по кредитному договору с ПАО «Сбербанк России» кредитных денежных средств в размере 9 930 000 руб. с их последующим перечислением в день получения на счет аффилированного лица и подконтрольного ФИО1 общества «Газ Энжиниринг». При этом ФИО1, не раскрыты обстоятельства необходимости столь значительных денежных средств ООО «Газ Энжиниринг» и их расходование в столь короткий промежуток времени». 

Арбитражный суд Уральского округа, оставив постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.03.2022 без изменения, пришел к выводу о том, что «при наличии корпоративного конфликта ФИО1, используя предоставленные ей полномочия действовать от имени общества, совершала систематические целенаправленные действия, которые причинили ООО «Компрессорное оборудование» существенный вред, в связи с чем ответчик обоснованно исключена из числа участников общества».

Таким образом, судебными актами по делу № А60-22797/2021 установлено, что ФИО1 действовала вопреки интересам ООО «Компрессорное оборудование», в том числе при распоряжении полученных от ПАО Сбербанк кредитных средств по кредитному договору от 08.11.2019.

В силу п.1 ст.9 ГК РФ, граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п.5 ст.10 ГК РФ).

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно п.1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

Кроме того, согласно п.1, 2 ст.313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства либо такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество.

По смыслу ст. 313 ГК РФ в случае, когда исполнение обязательства возложено должником на третье лицо, последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними, а не правилами о суброгации (абзац первый п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении"). Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и т.д.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ при отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ. 

Вместе с тем на основании статьи 10 ГК РФ суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования.

С учетом установленных арбитражными судами обстоятельств (действия ФИО1 вопреки интересам ООО «Компрессорное оборудование») по делу с участием тех же лиц требования истца о взыскании с ответчика убытков в виде денежных средств, направленных на погашение кредитной задолженности общества перед ПАО Сбербанк, суд расценивает как недобросовестное поведение.

Представители ответчика в судебном заседании также указали, что погашение ФИО1 долга перед ПАО Сбербанк свидетельствует о наличии между ней и ответчиком соглашения, то есть о необходимости применения к спорным правоотношениям п.5 ст.313 ГК РФ.

С указанной позицией суд соглашается.

Так, как указывалось ранее, кредитные денежные средства в день их получения от кредитора ООО «Компрессорное оборудование» перечислило подконтрольной ФИО1 организации – ООО «Газ Энжиниринг».

При наличии возможности произвести обратное перераспределение ресурсов в пользу заемщика, из оборота которого сумма кредита была изъята изначально, указанное общество полученные от ответчика денежные средства не возвратило, задолженность по кредитному договору погашалась ФИО1 как физическим лицом в целях дальнейшего возникновения у истца суброгационного требования. В такой ситуации суд полагает, что возникновение соответствующих обязательств возможно либо при наличии доверительных отношений между осуществляющими предпринимательскую деятельность заемщиком и поручителем, возникших вследствие их аффилированности, либо из-за стремления поручителя, не аффилированного с заемщиком, извлечь собственную экономическую выгоду от кредитования последнего (например, участие этих не аффилированных друг с другом лиц в едином производственном и (или) сбытовом проекте, который объективно нуждается в стороннем финансировании).

В ходе рассмотрения дела истец не доказала невозможность внесения кредитных платежей как самим ответчиком, так и лицом, фактически получившим денежные средства, как и не обосновало разумность своего поведения по погашению задолженности из личных денежных средств, а не средств группы компаний.

Суд также принимает во внимание, что ФИО1 исполняла кредитные обязательства за ООО «Компрессорное оборудование» с 22.05.2020 по 11.07.2022, то есть более двух лет, при этом длительное время в период своего участия в управлении обществом (до исключения её из состава участников) требования о возврате долга к ответчику не предъявляла.

Причину столь длительного исполнения обязательств ответчика без предъявления соответствующих требований к нему истец не обосновала.

Помимо этого, из материалов дела и пояснений участников процесса следует, что ответчик наряду с ООО «Газ Энжиниринг» входит в группу аффелированных предприятий. Денежные средства внутри данной группы перемещались свободно, иногда транзитом, полученные от ПАО Сбербанк денежные средства незамедлительно перераспределены - изъяты из числа активов ответчика посредством перевода иному, входящему в одну группу, лицу – ООО «Газ Энжиниринг», затем при наступлении даты внесения очередного кредитного платежа произошло погашение задолженности входящим в группу поручителем. ФИО1, являясь бенефициаром обоих юридических лиц и лицом, влиявшим на их решения, свободно перемещала активы из одного лица в другое в собственных целях без учета интересов подконтрольных организаций и их кредиторов.

Свободное перемещение денежных средств внутри группы подтверждается и судебными актами арбитражных судов (постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-22797/2021 от 15.04.2022 – «суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ФИО1 о том, что денежные средства внутри аффилированных юридических лиц перемещались по мере потребности, в целях оптимизации внутригрупповой задолженности, полагая, что действуя добросовестно и разумно, не будет объективных причин взыскивать друг с друга долги»; постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2024 по делу № А60-56785/2022 – «оспариваемое предоставление ООО «Компрессорное оборудование» обществу «Газ Энжиниринг» кредитных средств также являлось частью внутригрупповых финансовых потоков в группе компаний, контролируемых ФИО1…»; постановление Арбитражного суда Уральского округа по делу № А60-56785/2022 от 23.09.2024 – «возврат кредитных средств, предоставленных обществу «Компрессорное оборудование», с уплатой процентов в любом случае производились бы за счет поступлений от внешних поставщиков, с которыми взаимодействовало непосредственно общество «Газ Энжиниринг», что подтверждено материалами дела, из которых усматриваются факты уплаты кредитных денежных средств ФИО1 (поручитель по кредитному договору) и обществом «Газ Энжиниринг» (аффилированным лицом) что в отсутствие доказательств иного, свидетельствует не о злоупотреблении правом плательщиками, а обычно принятой практике во взаимоотношениях группы лиц, ведущих совместный бизнес…»).

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (ст. 10 ГК РФ), поэтому в рассматриваемой ситуации с учетом разъяснений, изложенных в пункте 5 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного 29.01.2020, поведение истца свидетельствует о том, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между ФИО1 и ООО «Компрессорное оборудование» - заключенная ими сделка, определяющая условия взаиморасчетов, то есть договор о покрытии. При этом характер правоотношений (аффилированность ООО «Компрессорное оборудование» и ООО «Газ Энжиниринг», руководство ФИО1 обоими предприятиями) позволял заключать истцу соглашение с ответчиком об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса).

Поскольку внутри группы лиц её финансы распределялись по усмотрению контролирующих лиц (по рассматриваемому делу ФИО1), кто из участников внес деньги для исполнения обязательств перед кредитором одного из участников этой группы правового значения не имеет. 

При таких обстоятельствах исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении основного требования требования о взыскании судебных расходов на основании ч.1 ст.98 ГПК РФ также удовлетворению не подлежат. 

Согласно ч.1 ст.103 ГПК РФ издержки, понесенные судом в связи с рассмотрением дела, и государственная пошлина, от уплаты которых истец был освобожден, взыскиваются с ответчика, не освобожденного от уплаты судебных расходов, пропорционально удовлетворенной части исковых требований. В этом случае взысканные суммы зачисляются в доход бюджета, за счет средств которого они были возмещены, а государственная пошлина - в соответствующий бюджет согласно нормативам отчислений, установленным бюджетным законодательством Российской Федерации.

Поскольку истец уплатила государственную пошлину не в полном объеме, с неё подлежит взысканию государственная пошлина в доход местного бюджета в размере 6 455 260,45 + 8000 = 6463260,45 – 1 000 000) * 0,5% + 13200 = 40 516,30 – 19239 = 21 277 руб. 30 коп.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» отказать.

Взыскать с ФИО1 (паспорт №, выдан ДД.ММ.ГГГГ) в доход местного бюджета государственную пошлину в размере 21 277 (двадцать одна тысяча двести семьдесят семь) ?руб. 30 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Свердловский областной суд в течение месяца с момента его изготовления в окончательном виде путем подачи жалобы через Верх-Исетский районный суд г. Екатеринбурга.

Судья подпись Н.Б.Гончар

Копия верна. Решение не вступило в законную силу 07.07.2025.

Судья Н.Б.Гончар