Дело №2-483/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Омутнинск, Кировская область 26 июля 2018 года

Омутнинский районный суд Кировской области в составе:

председательствующего судьи Окуловой Е.А.,

при секретаре Росляковой Е.Н.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя ответчика ФИО2,

представителя третьего лица ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Лесохозяйственная управляющая компания» к ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительным и применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «УК «Лесхоз» обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО4 о признании договора купли-продажи транспортных средств недействительным и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указало, что 18.05.2015 между Обществом в лице генерального директора ФИО5 и ФИО4 заключен договор купли-продажи №*** транспортных средств Харвестер и Форвардер за 13 500 000 руб. Оплата условиями договора предусмотрена в рассрочку на 10 месяцев. Истец полагает, что в связи с данным условием не получил полной прибыли от сделки, не смог единовременно направить денежные средства на выполнение уставных целей, в связи с чем договор заключен на невыгодных для Общества условиях. Согласно отчету от 16.05.2018 рыночная стоимость транспортных средств на момент их отчуждения составляла не менее 32 303 043 руб. При продаже транспортных средств значительно ниже их стоимости Обществу причинены убытки в размере 18 803 043 руб. Также истец указал, что договор заключен в нарушение ст. 10 ГК РФ со злоупотреблением правом, указанные транспортные средства необходимы были Обществу для осуществления деятельности, в том числе для реализации инвестиционного проекта «Развитие малоэтажного домостроения и модернизации лесоперерабатывающих производство на базе подразделений «Кировлес», а их продажа повлекла дополнительные затраты на привлечение транспортных средств сторонних организаций, сорвало проект, действия ответчика недобросовестны. Сумма сделки не является для Общества крупной, оплата по договору произведена в полном объеме. Истец просил суд признать договор купли-продажи от 18.05.2015 №*** недействительным и применить последствия недействительности сделки путем возврата ФИО4 ООО «УК «Лесхоз» транспортных средств Харвестер JOHN DEERE 1270Е 2011 года выпуска, заводской номер ***, номер двигателя ***, зеленого цвета; Форвардер JOHN DEERE 1210Е 2011 года выпуска, заводской номер ***, номер двигателя ***, зеленого цвета. Также истец в уточненных исковых требованиях просил суд возместить расходы по уплате государственной пошлины.

Представитель ООО «УК «Лесхоз» ФИО1 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнительно пояснил, что в результате продажи спорных транспортных средств Общество лишилось возможности осуществлять свою деятельность, стоимость транспортных средств значительно занижена, злоупотребление правом допущено как со стороны покупателя, так и со стороны бывшего руководителя Общества.

Представитель ответчика ФИО2 в судебном заседании поддержала доводы, изложенные в отзыве на иск, дополнительно пояснила, что спорные транспортные средства Обществом в своей деятельности не использовались, а передавались по договору аренды иному лицу. Цена на транспортные средства определена с учетом их технического состояния, требующего ремонта, который и был произведен ответчиком после их приобретения. Отчет об оценке не соответствует требованиям законодательства, осмотр предмета договора не произведен. Доказательств причинения убытков либо злоупотребления правом, расчета упущенной выгоды не представлено. Также представитель ответчика заявил о пропуске срока исковой давности по оспоримой сделке.

Определением суда от 18.06.2017 к участию в деле в качестве третьего лица привлечен ФИО5

Представитель третьего лица ФИО5 - ФИО3 в судебном заседании поддержал изложенные в возражениях доводы, а также пояснил, что в течение трех лет после заключения договора истец его не оспаривал, давая основание сторонам полагаться на действительность сделки, в связи с чем действия истца по оспариванию договора являются недобросовестными. Сделка не являлась для Общества крупной и не могла причинить крупный убыток или затруднить уставную деятельность. Истец не использовал спорные транспортные средства, а сдавал их в аренду, имел иные транспортные средства для лесозаготовок, чистая прибыль Общества в год продажи по данным системы Скрин «Контрагент» возросла. Представленный истцом отчет не отражает рыночную стоимость спорных транспортных средств, поскольку они не являлись объектом исследования, не учтены технические характеристики и степень износа. Сделка, заключенная по цене ниже рыночной, является оспоримой, в связи с чем представитель третьего лица указал на пропуск срока исковой давности.

Третье лицо REMIGAL CONSALTANTS LIMITED в судебное заседание своего представителя не направило, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом.

Выслушав объяснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что согласно Уставу ООО «УК «Лесхоз», единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор. Генеральный директор Общества без согласования с Общим собранием участников вправе распоряжаться имуществом и средствами Общества для обеспечения его текущей деятельности (п.п. 7.1, 8.4).

28.04.2015 ООО «УК «Лесхоз» заключен с ФИО4 договор хранения №*** спорных транспортных средств.

18.05.2015 между ООО «УК «Лесхоз» и ФИО4 заключен договор купли-продажи №*** транспортных средств за 13 500 000 руб. Договором предусмотрена оплата ежемесячными равными платежами в срок до 25.03.2015.

Согласно приложению №1 к договору и акту приема-передачи от 18.05.2015 транспортные средства Харвестер JOHN DEERE 1270Е 2011 года выпуска, заводской номер ***, номер двигателя ***, зеленого цвета; Форвардер JOHN DEERE 1210Е 2011 года выпуска, заводской номер ***, номер двигателя ***, зеленого цвета, переданы покупателю.

Платежными поручениями от 25.06.2015, 27.07.2015, 24.08.2015, 25.09.2015, 25.11.2015, 25.12.2015, 25.01.2016, 26.02.2016, 25.03.2016, 12.05.2016 ФИО4 произведена оплата по договору №***.

Из представленных копий ПТС на Харвестер и Форвардер следует, что данные транспортные средства поставлены ФИО4 на регистрационный учет 27.11.2015.

Решением единственного участника ООО «УК «Лесхоз» от 10.07.2017 №*** прекращены полномочия генерального директора ФИО5 и назначен на должность Ф.И.О.7

Согласно справке ООО «УК «Лесхоз», оспариваемый договор не является для Общества крупной сделкой (л.д.110).

В подтверждение доводов о нахождении имущества на момент продажи в состоянии, требующем ремонта, ответчиком представлены договор поставки от 28.04.2015 №***, по условиям которого поставщик обязался поставить запчасти и оказать услуги по ремонту техники, акты осмотра транспортных средств от 28.04.2015 с выявленными недостатками, требующими ремонта, акт выполненных работ, счета, товарные накладные и платежные поручения по оплате ремонтных работ и запасных частей на общую сумму 1 168 627 руб.

По информации ООО «УК «Лесхоз» от 07.06.2018, по состоянию на 18.05.2015 на балансе предприятия состояли помимо спорных два лесозаготовительных комплекса, состоящих из Форвардера и Харвестера.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с п.1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п.73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относятся: соглашение об устранении или ограничении ответственности лица, указанного в пункте 3 статьи 53.1 ГК РФ (пункт 5 статьи 53.1 ГК РФ); соглашение участников товарищества об ограничении или устранении ответственности, предусмотренной в статье 75 ГК РФ (пункт 3 статьи 75 ГК РФ); сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности (статья 169 ГК РФ); мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ); сделка, совершенная гражданином, признанным недееспособным вследствие психического расстройства (пункт 1 статьи 171 ГК РФ); соглашение о переводе должником своего долга на другое лицо при отсутствии согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ); заключенное заранее соглашение об устранении или ограничении ответственности за умышленное нарушение обязательства (пункт 4 статьи 401 ГК РФ); договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя (пункт 3 статьи 572 ГК РФ); договор, устанавливающий пожизненную ренту в пользу гражданина, который умер к моменту его заключения (пункт 3 статьи 596 ГК РФ); кредитный договор или договор банковского вклада, заключенный с нарушением требования о его письменной форме (статья 820 ГК РФ, пункт 2 статьи 836 ГК РФ).

В п. 74 названного Постановления указано, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность. 

Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды. Сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы, например, сделки о залоге или уступке требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336, статья 383 ГК РФ), сделки о страховании противоправных интересов (статья 928 ГК РФ) (п. 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Из указанных правовых норм и разъяснений по применению законодательства следует, что по общему правилу сделка, несоответствующая требованиям закона, оспорима. Несоответствующая требованиям закона сделка может быть признана ничтожной в случае, когда на ее ничтожность прямо указано в законе, сделка посягает на публичные интересы и права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Истец, оспаривая сделку купли-продажи со ссылкой на ст. 10, 168 ГК РФ, указывает на злоупотребление правом со стороны покупателя ввиду ее заключение на невыгодных для Общества условиях, причинение ущерба вследствие занижения цены договора и установления рассрочки платежа, необходимости транспортных средств для осуществления основной деятельности.

По указанным основаниям сделка является оспоримой.

Кроме того, согласно п.3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По существу требования истца основаны на утверждении о заключении договора на невыгодных условиях, что также касается оспоримости сделки.

В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Оспариваемый договор заключен сторонами 18.05.2015 и этого же числа транспортные средства переданы покупателю, в связи с чем с данного момента ООО «УК «Лесхоз» было осведомлено как о стоимости предмета договора, так и об условиях оплаты. Настоящее исковое заявление направлено истцом в суд почтой 17.05.2018, то есть по истечении предусмотренного законом срока исковой давности, в связи с чем суд приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Кроме того, суд также не усматривает правовых и фактических оснований для удовлетворения иска по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В силу ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В соответствии со ст. 56, 57, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Указывая на заключение сделки на невыгодных условиях и причинение данным обстоятельством ущерба Обществу, истец в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представил надлежащих и достоверных доказательств, однозначно свидетельствующих о кабальности сделки, в том числе совершения им сделки на крайне невыгодных для себя условиях, а также пользования ответчиком данным обстоятельством с целью понуждения истца к заключению сделки. Само по себе согласование сторонами определенной стоимости транспортных средств и условия о рассрочке платежа, с учетом положений ст. 9, 10, 421 ГК РФ, данные обстоятельства не подтверждает. 

Доводы истца об убыточности договора ввиду продажи имущества по цене значительно меньше рыночной не подтверждены. Представленный истцом отчет ИП ФИО6 от 16.05.2018 №*** оценщиком не подписан, в связи с чем не может быть принят в качестве допустимого доказательства. Одновременно отмечается, что предметом исследования оценщика не являлась рыночная стоимость транспортных средств, аналогичных по характеристикам с предметом оспариваемого договора купли-продажи, на момент его заключения с учетом региона совершения сделки. Данные о физическом износе транспортных средств для оценки не предоставлялись. Кроме того, как следует из отчета, оценщиком применен сравнительный подход к оценке с избранием аналогов в основном более позднего года выпуска транспортных средств, находящихся в Финляндии.

Также с учетом имеющихся сведений о наличии на балансе Общества иных лесозаготовительных комплексов отклоняются как не подтвержденные соответствующими допустимыми и достоверными доказательствами утверждения истца о причинении убытков Обществу ввиду продажи необходимых для реализации уставных целей средств производства. Доказательства их фактического использования в основной деятельности организации, невозможности реализации инвестиционного проекта, вынужденном привлечении транспортных средств сторонних организаций, наличия и размера упущенной выгоды, отсутствуют. Факт участия истца в каких-либо инвестиционных проектах, а также использования именно спорной техники для производства данных работ, ничем не подтвержден.

Как следует из исследованных материалов дела, оспариваемый договор сторонами заключен добровольно на согласованных условиях, исполнен, денежные средства уплачены покупателем в полном объеме. Приобретенная по договору ответчиком техника нуждалась в ремонте, который был им произведен. Как таковые действия сторон договора по достижению соглашения по его условиям, в том числе, определению стоимости транспортных средств и порядка уплаты цены, являются правомерным поведением участников гражданских правоотношений.

Оснований для признания данных действий недобросовестными по установленным обстоятельствам не имеется. Доказательств злоупотребления правом со стороны покупателя либо лица, представляющего истца, при заключении договора, совершения ответчиком действий исключительно с намерением причинить вред Обществу, сговора руководителя Общества с покупателем с указанной целью, истцом не представлено.

Напротив, суд в силу ст. 166 ГК РФ признает обоснованными возражения третьего лица относительно недобросовестности поведения истца, получившего от ответчика исполнение по сделке в полном объеме и не заявлявшего настоящие требования в течение длительного периода времени, давая основания другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ссылки истца на судебную практику не принимаются, поскольку дела имеют разные фактические обстоятельства, которым судами дана соответствующая оценка. Кроме того, указанные истцом судебные акты касались оценки правоотношений, имевших место до внесения Федеральным законом от 07.05.2013 №100-ФЗ изменений в ст. 168 ГК РФ.

На основании изложенного суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

обществу с ограниченной ответственностью «Лесохозяйственная управляющая компания» в удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи от 18.05.2015 №***, заключенного с ФИО4, и применении последствий недействительности сделки отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Кировский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме, через Омутнинский районный суд Кировской области.

Мотивированное решение изготовлено 30.07.2018.

Судья Е.А. Окулова