УИД 61RS0008-01-2019-002818-26 Дело № 2-1902/2019 

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Резолютивная часть решения объявлена 24 сентября 2019 года 

Мотивированное решение изготовлено 27 сентября 2019 года 

г. Ростов-на-Дону 

Советский районный суд г. Ростова-на-Дону в составе: председательствующего судьи Глебкина П.С., при секретаре судебного заседания Сторожко А.Г., с участием представителей сторон, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности, штрафа и о возложении обязанности принять оборудование по договору купли-продажи оборудования от 02.03.2017, об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, и встречному исковому заявлению ответчика ФИО2 к истцу ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, являющегося притворной сделкой, а также о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 02.03.2017, заключенного между теми же лицами, о применении последствий недействительности сделки, исключении записи о государственной регистрации договора залога недвижимого имущества,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился с иском с учетом принятых судом в порядке ст. 39 ГПК РФ уточненных исковых требований, к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 29000000 рублей 00 копеек, штрафа в размере 178350000 рублей 00 копеек, о возложении обязанности принять оборудование по договору купли-продажи оборудования от 02.03.2017 – линию по переработке изношенных шин с наружным диаметром до 1200 мм в резиновую крошкуРКД-75, об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО2, земельный участок площадью 4526 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - станции технического обслуживания автомобилей авторемонтные предприятия, автомойки, кадастровым номером №, расположенный по адресу: Россия, 

<

адрес>, в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 02.03.2017, судебных расходов по уплаченной государственной пошлине в размере 60000 рублей 00 копеек.

Требования иска обоснованы следующими обстоятельствами.

02.03.2017 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования, согласно условиям которого продавец обязался передать нижеследующее оборудование в собственность покупателю: линию по переработке изношенных шин с наружным диаметром до 1200 мм в резиновую крошку РКД-75, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно акту приема-передачи оборудования, являющемуся неотъемлемой частью договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017, истец передал, а ответчик принял оборудование, предусмотренное договором, а также принадлежности и документацию к нему.

Общая стоимость оборудования, согласно договору, составила 29000000 рублей. Договором предусмотрен следующий порядок оплаты передаваемого оборудования, сумма в размере 9000000 рублей выплачивается покупателем продавцу в течение 6 месяцев обязательными равными ежемесячными платежами в размере 1500000 рублей. Сумма в размере 20000000 рублей выплачивается не позднее 7 месяцев с даты подписания договора.

В нарушение условий договора купли-продажи оборудования и порядка расчетов, ФИО2 не оплатила переданный ей надлежащим образом товар.

Во исполнение договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017 ФИО1 (далее – залогодержатель) и ФИО2 (далее - залогодатель) 02.03.2017 заключили договор залога недвижимого имущества, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает следующее имущество: земельный участок площадью 4526 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - станции технического обслуживания автомобилей авторемонтные предприятия, автомойки, с кадастровым номером №, расположенный по адресу: Россия, 

<

адрес>, в счет обеспечения обязательств по договору купли-продажи от 02.03.2017, заключенному между теми же лицами.

15.03.2018 истцом ответчику направлена досудебная претензия с просьбой об оплате долга возникшего из договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017, которая оставлена ответчиком без ответа, что и послужило причиной обращения истца в суд.

Кроме того, согласно п. 5.2. договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017 за нарушение сроков оплаты покупатель выплачивает продавцу штраф в размере 1% от стоимости неоплаченного оборудования за каждый календарный день просрочки». Расчет размера штрафа: 29000000: 100= 290000 (двести девяносто тысяч) рублей -1%, с 04.10.2017 по 10.06.2019 = 615 дней, 290000*615 = 178350000 рублей 00 копеек.

Размер штрафа по договору купли-продажи оборудования от 02.03.2017 составляет 178350000 рублей 00 копеек.

Договор купли-продажи оборудования от 02.03.2017 на который ссылается истец в настоящем исковом заявлении - утерян, в свою очередь данный договор сдан сторонами при регистрации договора залога недвижимости от 02.03.2017 в Федеральную службу государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области.

С учетом утраты сроками акта приема-передами оборудования, ФИО1 полагает, что ФИО2 фактически приняла оборудование в фактические владение и пользование, расположенное на складе и земельном участке по адресу: 

<

адрес>, принадлежащие на праве собственности ФИО2

ФИО2 обратилась со встречным иском к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, являющегося притворной сделкой, а также о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 02.03.2017, заключенного между теми же лицами, о применении последствий недействительности сделки, исключении записи о государственной регистрации договора залога недвижимого имущества, указав, что данные договоры фактически были подписаны сторонами без цели их исполнения и выполнения взятых на себя обязательств. ФИО2 полагает, что на момент подписания договора купли-продали фактически оборудование у продавца отсутствовало, акт его приема-передачи сторонами не подписан, а потому она полагает договор купли-продажи незаключенным, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Она полагает, что договор купли-продажи от 02.03.2017 оформлен с целью неосновательного обогащения ФИО1 за счет ФИО2 посредством обращения взыскания на заложенный земельный участок. Сторонами совершена сделка без намерения создать соответствующие правовые последствия с целью обогащения за счет имущества ФИО2

В рассматриваемой сделке воля сторон по договору не направлен на достижение перехода права собственности на оборудования по договору купли-продажи, так как стороны реально свои обязанности по договору друг другу не исполнили. 

Кроме того, указывая на недобросовестность действий продавца ФИО1 после подписания договора купли-продажи, в том числе с целью получения денежных средств за товар, на его аффилированность с юридическим лицом ООО «ЭВЕРЕСТ», подконтрольным фактически ФИО1 и находящимся в стадии банкротства, и индивидуальным предпринимателем ФИО3 который имеет неисполненные денежные обязательства перед данным юридическим лицом и которому ранее принадлежало проданное ФИО1 ФИО2 оборудование, ФИО2 полагала, что имеются все основания для признания договора купли-продажи и договора залога от 02.03.2017 мнимыми и притворными сделками.

Стороны, будучи извещенными, в судебное заседание не явились, представили заявления о рассмотрении данного гражданского дела в их отсутствие. Суд на основании положений ч. 5 ст. 167 ГПК РФ рассмотрел дело в их отсутствие.

Их представители ФИО4 и ФИО5 в судебном заседании настаивали на удовлетворении первоначального и встречного исков, каждый из них полагая при этом, что основания для удовлетворения первоначального и встречного исков отсутствуют, повторив сведения, изложенные в первоначальном и встречном исках и письменных пояснениях к ним.

Суд, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав письменные доказательства по гражданскому делу, полагает, что первоначальные и встречные исковые требования не подлежат удовлетворению последующим основаниям.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (сокращенно и далее по тексту ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии положениями ч. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара, ч. 3 ст. 4 

Согласно ч. 1 ст. 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Исходя из положений ст. 458 ГК РФ, следует, что если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения может отказать в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применить иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ). 

Судом установлено и следует из документов гражданского дела, что 02.03.2017 ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) подписали договор купли-продажи оборудования, согласно условиям которого продавец обязался передать нижеследующее оборудование в собственность покупателю: линию по переработке изношенных шин с наружным диаметром до 1 200 мм в резиновую крошку РКД-75, а покупатель обязался принять и оплатить оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

При этом, исходя из условий п.п. 1.2., 3.1.-3.5. данного договора следует, что перечень оборудования, количество, характеристики приведены в Спецификации (Приложение № 1), которое является неотъемлемой частью настоящего договора. Передача оборудования осуществляется в течение 5 (пяти) дней с даты подписания договора с составлением акта приема-передачи оборудования (Приложение № 2), являющегося неотъемлемым приложением к настоящему договору. Оборудование передается покупателю на складе продавца по адресу: 

<

адрес>. Подтверждением факта передачи оборудования является подписание между покупателем и продавцом акта приема-передачи оборудования, составленного в двух одинаковых экземплярах. Датой передачи оборудования считается дата подписания сторонами акта приема-передачи. Право собственности на оборудование переходит от продавца покупателю с момента оплаты общей стоимости оборудования, предусмотренной п. 2.1. договора. 

Общая стоимость оборудования, согласно договору, составила 29000000 рублей. Договором предусмотрен следующий порядок оплаты передаваемого оборудования, сумма в размере 9000000 рублей выплачивается покупателем продавцу в течение 6 месяцев обязательными равными ежемесячными платежами в размере 1500000 рублей. Сумма в размере 20000000 рублей выплачивается не позднее 7 месяцев с даты подписания договора.

Во исполнение договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017 ФИО1 (далее – залогодержатель) и ФИО2 (далее - залогодатель) 02.03.2017 заключили договор залога недвижимого имущества, по условиям которого залогодержатель принимает, а залогодатель передает следующее имущество: земельный участок площадью 4 526 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов - станции технического обслуживания автомобилей авторемонтные предприятия, автомойки, с кадастровым номером №, расположенный по адресу: Россия, 

<

адрес>, в счет обеспечения обязательств по договору купли-продажи от 02.03.2017, заключенному между теми же лицами.

Таким образом, суд, исходя из сведений указанных в договоре купли-продажи оборудования от 02.03.2017 и договоре залога недвижимого имущества от 02.03.2017, также объяснений представителей сторон установил следующие обстоятельства, которые фактически свидетельствуют о незаключении сторонами договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017 и злоупотреблении правом со стороны истца/ ответчика по встречному иску ФИО1

Судом установлено, что свой экземпляр договора купли-продажи оборудования от 02.03.3017 ФИО1 утрачен по неизвестной причине, ФИО2 свой экземпляр данного договора с приложениями к нему суду не представлен.

Копия данного договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017 по запросу суда представлена из документов реестрового дела в отношении земельного участка, расположенного по адресу: 

<

адрес>, с кадастровым номером №.

При этом, истцом/ ответчиком по встречному иску ФИО1 в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ суду не представлены доказательства, отвечающие требованиям процессуального закона об их относимости, допустимости и достоверности, свидетельствующие о том, что стороны по договору купли-продажи оборудования от 02.03.2017 составляли и подписывали спецификацию (Приложение № 1) и акт приема-передачи оборудования (Приложение № 2).

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что стороны фактически не согласовали существенное условие договора о товаре, а также отсутствие факта передачи оборудования со стороны продавца покупателю на складе продавца, в связи с чем данный договор не может считаться заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок, поскольку такой договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

При этом суд отмечает, что договоре указаны фактические данные, которые не соответствуют действительности, в относительно принадлежности и адреса склада продавца (ФИО1), который фактически принадлежит и используется покупателем ФИО2 по адресу: 

<

адрес>.

В п. 2.3. договора от 02.03.2017 стороны согласовали, что расчет производится в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (ФИО1). При этом в тексе договора отсутствует указание на какие-либо банковские реквизиты продавца, что указывает на невозможность исполнения обязанности покупателем (ФИО2) по оплате проданного ей оборудования и может о том, что стороны в действительности не собирались производить между собой какие-либо денежные расчеты. 

Кроме того, суд учитывает, что продавец по договору от 02.03.2017 ФИО1 более двух лет, передав покупателю ФИО2 оборудование стоимостью 29000000 рублей, и, не получая от нее предусмотренные договором ежемесячные платежи не проявил должную степень заботливости и осмотрительности, которая требовалась от него по характеру и условиям данного договора. Что может свидетельствовать о наличии у него цели по незаконному изъятию у ФИО2 заложенного земельного участка либо обогащению за ее счет в части взыскания начисленного штрафа за просрочку платежа за товар.

При таких обстоятельствах у ответчика/истца по встречному иску ФИО2 отсутствовали основания для оплаты не переданного ей продавцом оборудования, а у истца/ответчика по встречному иску ФИО1 основания требовать оплаты данного оборудования, начисления штрафа за просрочку его оплаты, а также требования обращения взыскания на заложенное имущество, так как в данном случае договор залога не влечет никаких правовых последствий в виду отсутствия заключенного договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017.

При этом суд, учитывает положения ч. 4 ст. 329 ГК РФ, согласно которой прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.

По общему правилу с прекращением обеспеченного залогом обязательства залог также прекращается (п. 4 ст. 329, пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ).

При прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу.

При этом у залогодателя возникает право требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (статья 339.1).

Незаключенный договор не создает никаких прав и обязанностей для его сторон, в связи с чем требования ФИО1 по первоначальному иску не подлежит удовлетворению.

Не подлежат удовлетворению и требования ФИО2 по встречному иску, в виду следующего.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 1 ст 432 того же Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Таким образом, указанные положения ГК РФ в их системном толковании при недостижении в требуемой форме соглашения о существенном условии договора предусматривают не недействительность договора, а иные последствия в виде его незаключенности.

Если договор не считается заключенным и к нему не применимы правила об основаниях недействительности сделок, поскольку такой договор, являющийся незаключенным вследствие несогласования существенных условий, не только не порождает последствий, на которые он был направлен, но и является отсутствующим фактически ввиду недостижения сторонами какого-либо соглашения, а, следовательно, не может породить такие последствия в будущем.

Кроме того, суд полагает, что ответчиком/истцом по встречному иску ФИО2 не представлены доказательства, отвечающие требованиям процессуального закона об их относимости, допустимости и достоверности, свидетельствующие о наличии оснований, предусмотренных ст. 170 ГК РФ, для признания недействительными договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017 и договора залога недвижимого имущества от 02.03.2017, в силу из притворности или мнимости. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании задолженности, штрафа и о возложении обязанности принять оборудования по договору купли-продажи оборудования от 02.03.2017, об обращении взыскания на заложенное недвижимое имущество, и встречные исковые требования ответчика ФИО2 к истцу ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 02.03.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО2, являющегося притворной сделкой, а также о признании недействительным договора залога недвижимого имущества от 02.03.2017, заключенного между теми же лицами, о применении последствий недействительности сделки, исключении записи о государственной регистрации договора залога недвижимого имущества, оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ростовский областной суд через Советский районный суд г. Ростова-на-Дону в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья П.С. Глебкин