63RS0038-01-2021-002326-88

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации

18 июня 2021 года Кировский районный суд г.Самары в составе:

председательствующего судьи Андриановой О.Н.,

при секретаре Бузыкиной Д.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2266/21 по иску финансового управляющего ФИО5 ФИО8 к ФИО4 ФИО9, ООО «АММОН» о признании договора уступки требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, 

УСТАНОВИЛ :

Истец обратился к ответчикам в суд с вышеуказанным иском, мотивируя тем, что Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО1 Апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № (№) с Должника в пользу ООО «Соломин Групп» было взыскано неосновательное обогащение в размере 628 277 рублей 97 копеек. Апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № с Должника в пользу ООО «АММОН» было взыскано неосновательное обогащение в размере 4 474 200 рублей. В июне 2020 года Финансовый управляющий был уведомлен о том, что требование неосновательного обогащения к Должнику в размере 628 277 рублей 97 копеек на основании Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ перешло от ООО «Соломин Групп» к ООО «АММОН». В ноябре 2020 года ФИО3 уведомила Финансового управляющего о том, что на основании Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, к ФИО3 перешло право требования к Должнику по Договору уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 628 277 рублей 97 копеек и неосновательного обогащения взысканного Апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № в размере 4 474 200 рублей. Финансовый управляющий ФИО1 считает Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительным. В связи с тем, что должнику банкроту ФИО2, перечислялись денежные средства по отсутствующим исполнительным производствам от юридических лиц с целью последующего вывода через физическое лицо, имеются признаки незаконных финансовых операций. В соответствии с п.4 Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН» цена уступки прав требования составила 500 000 рублей. Согласно п.5 Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «АММОН» обязалось внести ООО «Соломин Групп» плату в срок до ДД.ММ.ГГГГ любым способом, не противоречащим действующему законодательству. ООО «АММОН» не предоставило доказательств того, что была произведена оплата по Договору уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. На момент заключения Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «АММОН» было неплатежеспособным и не имело возможности исполнить условия по оплате Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. Данное обстоятельство подтверждается наличием исполнительных производств, о чем имелись сведения на сайте ФССП России, а так же тем, что Решением № от ДД.ММ.ГГГГ Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары уже было принято о предстоящем исключении недействующего. Решение об исключение ООО «АММОН» принималось налоговой, так как у ООО «АММОН» не имелось движений по банковским счетам, отсутствовало имущество и денежные средства, а само общество отсутствовало по месту своей регистрации. При этом на момент заключения Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «Соломин Групп» Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по г. Москве уже было принято Решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ №. Т.е. Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключался для того, что бы право цессии перешло от юридического лица находящегося в стадии ликвидации другому юридическому лицу, чтобы избежать списания дебиторской задолженности или использования данной задолженности для расчетов с кредиторами ООО «Соломин Групп». Фактически Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ был заключен между двумя неплатежеспособными юридическими лицами, не ведущими хозяйственной деятельностью находящихся в стадии ликвидации. В соответствии с п.4 Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между ООО «АММОН» и ФИО4, цена уступки прав требования составила 5 000 000 рублей. Согласно п.6 Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО4 обязалось внести ООО «АММОН» плату в срок до ДД.ММ.ГГГГ любым способом, не противоречащим действующему законодательству. ФИО4 не предоставило доказательств того, что была произведена оплата по Договору уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ. Исходя из того, что ООО «АММОН» на момент заключения Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ было неплатежеспособным, а также, что не имелось доказательств того, что ФИО4 произвела оплату Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, указанные сделки совершались с целью вывода дебиторской задолженности в обход норм установленных законном. Так как стороны не имели цели исполнить Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ в части оплаты уступаемых прав требования, а целью был лишь вывод уступаемых прав, то данные сделки являются мнимыми. Просит суд со ссылкой на ст.ст. 169, 170 ГК РФ признать Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ заключенный между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН» и Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ рублей заключенный между ООО «АММОН» и ФИО4 недействительным.

Определением Кировского районного суда г. Самара от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу № по иску финансового управляющего ФИО5 ФИО17 к ФИО4 ФИО16, ООО «АММОН», ООО «Соломин Групп» о признании договора уступки требований (цессии) недействительными, в части исковых требований о признании договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН» недействительным, прекращено в связи с их ликвидацией.

Истец финансовый управляющий ФИО5 и его представитель по доверенности ФИО6 в судебном заседании исковые требования поддержали в полном объеме, по основаниям, изложенным в иске, дополнении к иску и в возражениях на отзыв ответчика. Дополнительно пояснили, что через ИП осуществлялась легализация денежных средств. Счета были заблокированы, иным образом вывести денежные средства с расчетного счета было невозможно. Сделка и уступка права являются фиктивными и были необходимы для легализации и вывода денежных средств. Нет доказательств того, что денежные средства по уступке перечислялись. В настоящий момент в реестр кредитов ФИО7 включены физические и юридические лица на сумму около 100 000 000 рублей. Если денежные средства останутся в конкурсной массе, тогда не будут нарушены права кредиторов, они будут перераспределены между ними. Просили удовлетворить заявленные требования.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО4 ФИО18 исковые требования не признала, по основаниям, изложенным в отзыве. Дополнительно пояснила, что договоры цессии не затрагивают права и законные интересы истца, поскольку оспариваемые договоры уступки права не требуют согласие должника на передачу права требования. Все доводы о легализации несостоятельны. Вопрос о неосновательном обогащении рассмотрен, решение вступило в законную силу. Просила отказать в удовлетворении заявленных требований.

Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст.67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Судом установлено и как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО1

Апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № (№) с Должника в пользу ООО «Соломин Групп» было взыскано неосновательное обогащение в размере 628 277 рублей 97 копеек.

Апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № с Должника в пользу ООО «АММОН» было взыскано неосновательное обогащение в размере 4 474 200 рублей.

17.03.2020 года требование неосновательного обогащения к ФИО2 в размере 628 277 рублей 97 копеек перешло от ООО «Соломин Групп» к ООО «АММОН» (договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ).

В июне 2020 года Финансовый управляющий был уведомлен о том, что требование неосновательного обогащения к Должнику в размере 628 277 рублей 97 копеек на основании Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ перешло от ООО «Соломин Групп» к ООО «АММОН».

ДД.ММ.ГГГГ года право требования к ФИО2 по договору уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 628 277 рублей 97 копеек и неосновательного обогащения в размере 4 474 200 рублей от ООО «АММОН» перешло к ФИО3 (договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ), т.е. до ликвидации ООО «АММОН» ДД.ММ.ГГГГ.

В ДД.ММ.ГГГГ года ФИО4 уведомила Финансового управляющего о том, что на основании Договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, к ФИО4 перешло право требования к Должнику по Договору уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ на сумму 628 277 рублей 97 копеек и неосновательного обогащения взысканного Апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № в размере 4 474 200 рублей.

Определением Промышленного районного суда г. Самара от ДД.ММ.ГГГГ произведена процессуальная замена стороны ООО «АММОН» в обязательствах, возникших в связи с вынесением ДД.ММ.ГГГГ судебной коллегией по гражданским делам Самарского областного суда апелляционного определения по гражданскому делу № (№) по апелляционной жалобе ООО «Соломин Групп» на решение Промышленного районного суда г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ООО «Соломин Групп» к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения, на правопреемника - ФИО3 Определение е вступило в законную силу. 

Определением Промышленного районного суда г. Самара от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № по иску ООО «АММОН» к ФИО2 о взыскании суммы неосновательного обогащения произведена замена взыскателя ООО «АММОН» на ФИО4 Определение вступило в законную силу на основании апелляционного определения Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ответчик ООО «Соломин ГРУПП» (ИНН: №) ликвидирован ДД.ММ.ГГГГ, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № по г.Москве в ЕРПОЛ внесена запись №. Ответчик - ООО «АММОН» (ИНН: №) ликвидирован ДД.ММ.ГГГГ, о чем Инспекцией Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в ЕГРЮЛ внесена запись №.

Финансовый управляющий ФИО1 считает Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ и Договор уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительными.

Определением Кировского районного суда г. Самара от ДД.ММ.ГГГГ производство по гражданскому делу № по иску финансового управляющего ФИО5 ФИО14 к ФИО4 ФИО15, ООО «АММОН», ООО «Соломин Групп» о признании договора уступки требований (цессии) недействительными, в части исковых требований о признании договора уступки требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН» недействительным, прекращено в связи с их ликвидацией.

Учитывая, что ООО «АММОН» до своей ликвидации ДД.ММ.ГГГГ уступило по договору цессии право требования взыскания задолженности ФИО4, суд приходит к выводу о необходимости рассмотрения исковых требований финансового управляющего ФИО5 ФИО12 к ФИО4 ФИО13, ООО «АММОН» о признании договора уступки требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, по существу, без прекращения производства по делу в части указанных требований.

В соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Положениями ст.ст. 166, 167, 170 ГК РФ предусмотрены основания для признания сделки недействительной.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Существенными чертами мнимой сделки являются: если стороны совершают эту сделку, лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена; по мнимой сделке стороны преследуют иные цели, нежели предусмотрены в договоре. Мнимая сделка может быть совершена в любой форме; она может пройти даже регистрацию в установленном законом порядке, тем не менее, если сделка не преследует цель наступления соответствующих последствий, она может быть признана мнимой.

Таким образом, правовое значение имеет вопрос о совершении сторонами действий, для того, чтобы обмануть определенных лиц, не участвующих в этой сделке, создав у них ложное представление о намерениях участников сделки.

Согласно ст.ст. 382, 384 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ст.ст. 388, 389 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника. Уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Согласно ст. 383 ГК РФ переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, не допускается.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", предъявляя требования о признании недействительным договора цессии, должник должен доказать, каким образом оспариваемое соглашение об уступке права нарушает его права и обязанности.

Частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена норма презумпции добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, в соответствии с которой в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 7 и 8 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Назначение субъективного права состоит в предоставлении уполномоченному субъекту юридически гарантированной возможности удовлетворить свои потребности, не нарушая при этом интересов других лиц, общества и государства. При осуществлении субъективного права в противоречии с его назначением происходит конфликт между интересами общества и отдельно взятого лица. Злоупотребление правом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть осуществление субъективного права в противоречии с его назначением, имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки правовой норме, предоставляющей ему соответствующее право; не соотносит свое поведение с интересами общества и государства; не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В данном случае личность кредитора для должника существенного значения не имеет, и замена кредитора не влечет нарушения прав должника и не снимает с него обязанности по уплате долга.

Кроме того, судебными актами: апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № (33-№) с ФИО2 в пользу ООО «Соломин Групп» было взыскано неосновательное обогащение в размере 628 277 рублей 97 копеек, апелляционным Определением судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу № с ФИО2 в пользу ООО «АММОН» было взыскано неосновательное обогащение в размере 4 474 200 рублей.

Судом установлено, что согласно вышеуказанных определений суда апелляционной инстанции, денежные средства были перечислены на счет ФИО2 ошибочно в отсутствие договорных отношений между ООО «Соломин Групп» и ООО «АММОН» и ФИО2 Таким образом, денежные средства не могут быть включены в конкурсную массу ФИО2

Следовательно, суд приходит к выводу о том, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ не затрагивает ни интересы ФИО2, ни интересы его кредиторов, поскольку конкурсная масса ФИО2 не уменьшилась, сумма требований кредиторов в реестре требований кредиторов не увеличилась. Фактически произошла замена кредитора с ООО «АММОН» на ФИО3

В ходе судебного разбирательства не было добыто надлежащих доказательств того, что цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали исключительно с намерением причинить вред истцу. 

Ссылка истца на то, что ФИО3 не предоставила доказательств того, что была произведена оплата по договору требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ, не являются основанием для признания договора уступки прав недействительным. Доказательств того, что заключенный договор цессии привел к злоупотреблению правом не представлено. 

Договор цессии не затрагивает права и законные интересы истца. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что личность кредитора имеет существенное значение для должников (п. 2 ст. 388 ГК РФ).

Для перехода права взыскателя другому лицу согласие должника не требуется, т.к. перемена кредитора на положении должников не сказывается.

Поскольку материалами дела, а также фактическими обстоятельствами не подтверждено причинение имущественного вреда кредитору должника в результате совершения оспариваемой сделки, и не доказана незаконная цель сделки или совершение ее незаконными средствами, договор уступки права требования от ДД.ММ.ГГГГ на основании ст. 10 ГК РФ не может быть признан недействительным.

В силу ч.3 ст.123 Конституции Российской Федерации судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Однако, доказательств в подтверждение заявленных требований относительно недействительности договора уступки права требования истцом суду представлено не было, в том числе и доказательств, свидетельствующих о нарушении оспаримой сделкой его прав и законных интересов.

Следовательно, при заключении договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ не были нарушены нормы права, регулирующие порядок заключения договора цессии и отсутствуют основания признания его недействительным, предусмотренные параграфом 1 главы 24 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, учитывая, что сторонами спорной сделки были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий заключения договора уступки права требования, суд приходит к выводу, что исковые требования истца, удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, 

РЕШИЛ :

Исковые требования финансового управляющего ФИО5 ФИО10 к ФИО4 ФИО11, ООО «АММОН» о признании договора уступки требований (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ недействительным оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Кировский районный суд г.Самары в течение месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено ДД.ММ.ГГГГ.

Председательствующий: О.Н. Андрианова