Дело № 2-723/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

10 апреля 2019 года г. Пермь

Свердловский районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Чернышевой Ю.Ю., 

при секретаре Мельниковой О. А.,

с участием представителя истца ФИО2, по доверенности, 

представителя ответчика ФИО3, по доверенности, представителя ответчика ФИО4, по доверенности,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО5, в лице финансового управляющего ФИО6 к Обществу с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» о взыскании денежных средств, признании пунктов договора об уступке права требования (цессии) ничтожными,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5, в лице финансового управляющего ФИО6 обратился в суд с исковым заявлением (с уточнением требований в порядке ст. 39 ГПК РФ) к Обществу с ограниченной ответственностью «Региональная правовая компания» о взыскании денежных средств в размере -ФИО7-, признании п. 3.2, п. 3.3 договора уступке права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными.

В обоснование исковых требований указано, что решением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № введена процедура реализации имущества гражданина сроком на пять месяцев в отношении ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., ИНН № СНИЛС №, 

<

адрес>). Исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден ФИО1.

Определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ. по тому же делу финансовым управляющим ФИО5 утвержден ФИО6 (ИНН №, СНИЛС №, 

<

адрес>), член НП ПАУ ЦФО (ОГРН №, ИНН №, 

<

адрес>).

В ходе осуществления мероприятий процедуры банкротства финансовым управляющим установлено, что между ФИО5 (Цедент) и ООО «Региональная правовая компания» (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передал, а цессионарий принял право требования к -ОРГАНИЗАЦИЯ1- (ИНН ДД.ММ.ГГГГ) в размере -ФИО7- основного долга.

Размер уступаемого права подтверждается определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, соглашением об отступном от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 3.1 договора требования, уступаемые цедентом цессионарию, передаются на возмездной основе, стоимость уступаемых по настоящему договору требований составляет 16 000 000,00 руб.

Цессионарий обязуется перечислить цеденту сумму, указанную в п.3.1 настоящего договора в течение десяти рабочих дней с момента получения от должника либо от любого 3-го лица за должника не менее суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора (п. 3.2 договора).

Цессионарий не имеет право досрочно выполнить обязанность, установленную в п.3.2 настоящего договора (п.3.3 договора).

Согласно выпискам по расчетным счетам, имеющимся в распоряжении финансового управляющего, ООО «Региональная правовая компания» не исполнила обязанность, предусмотренную пунктом 3.1 договора цессии.

В связи с чем, полагает, что у ООО «Региональная правовая компания» образовалась задолженность перед ФИО5 в размере -ФИО7-

Кроме того, истец считает недействительными условия договора цессии, изложенные в п. 3.2, п. 3.3 договора на основании следующего.

Исходя из анализа условий договора уступки прав (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ вопрос о возмездности договора поставлен сторонами в прямую зависимость от взыскания денежных средств с должника, -ОРГАНИЗАЦИЯ1- что не соответствует характеру договора между коммерческими организациями как возмездной сделки при ее заключении и фактически свидетельствует о наличии у данной сделки признаков дарения, в силу того, что оплата по цессии не может быть поставлена в зависимость от фактов оплаты должником денежных средств, поскольку указанный факт может и не наступить.

Соответственно, заключение договора уступки прав с так называемым отлагательным условием свидетельствует об отсутствии экономической обоснованности и целесообразности в действиях, как цедента, так и цессионария. Включая в текст договора условия, предусмотренные п. 3.2, п. 3.3 договора, стороны тем самым заключают договор под отлагательным условием, в то время как нормами главы 24 ГК РФ договор цессии предусматривает возмездность такого договора. В связи с этим, истец считает, что положения п. 3.2, п. 3.3 договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ являются ничтожными. 

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивал, просил требования удовлетворить в полном объеме. 

Представители ответчика в судебном заседании в удовлетворении заявленных требований просили отказать. Настаивали на доводах, изложенных в отзыве на исковое заявление. Считают исковые требования незаконными и необоснованными, доводы иска и дополнений к нему несостоятельными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Суд, изучив материалы гражданского дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, пришел к следующим выводам. 

Как следует из материалов дела, между ФИО5 (Цедент) и ООО «Региональная правовая компания» (Цессионарий) заключен договор об уступке права требования (цессии) № от ДД.ММ.ГГГГ.

В соответствии с пунктом 1.1 договора цедент передал, а цессионарий принял право требования к -ОРГАНИЗАЦИЯ1- (ИНН №) в размере -ФИО7- основного долга.

Размер уступаемого права подтверждается определением Арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № соглашением об отступном от ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно пункту 3.1 договора требования, уступаемые цедентом цессионарию, передаются на возмездной основе, стоимость уступаемых по настоящему договору требований составляет -ФИО7-

Цессионарий обязуется перечислить цеденту сумму, указанную в п.3.1 настоящего договора в течение десяти рабочих дней с момента получения от должника либо от любого 3-го лица за должника не менее суммы, указанной в пункте 3.1 настоящего договора (п. 3.2 договора).

Цессионарий не имеет право досрочно выполнить обязанность, установленную в п.3.2 настоящего договора (п.3.3 договора).

Таким образом, согласно п. 3.2 и п. 3.3 Договора ООО «РПК» приняло на себя обязательство оплатить уступленное право в течение 10 дней с момента получения от должника либо любого третьего лица суммы, которая уступлена.

В судебном заседании представитель истца в обоснование иска заявил доводы о том, что условия договора об уступке права требования, изложенные в п. 3.2 и 3.3 Договора, являются недействительными, так как носят признаки дарения; заключение договора цессии с отлагательным условием свидетельствует о его безвозмездности и ничтожности.

В обоснование требований о признании п. 3.2, п. 3.3 договора об уступке прав (требований) № от ДД.ММ.ГГГГ ничтожными, приводит то обстоятельство, что договор цессии не может содержать в своем тексте отлагательного условия в «особых условиях сделки» (такое понятие в гражданском праве отсутствует). Также Истец считает, что договор цессии смешивает в себе институты поручительства и цессии, поэтому в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным.

В силу вышеизложенного, истец считает возможным заявить требование о взыскании задолженности по договору в виде реституции в размере -ФИО7- 

Судом данные доводы рассмотрены и отклонены, как основанные на неверном толковании законодательства, в связи со следующим. 

Согласно п. 1 и п. 2 ГК РФ гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений, свободы договора. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Заключенный между сторонами - участниками гражданских правоотношений договор может содержать любые условия, не противоречащие действующему законодательству.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования).

Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. (Определение ВС РФ от 24.02.2015 N 70-КГ 14-7).

Следовательно, иные условия могут быть согласованы сторонами либо нет. На все условия договора распространяется принцип свободы договора при условии соблюдения законных ограничений на включение в договор того или иного условия.

В п. 52 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по смыслу п. 3 ст. 157 Гражданского кодекса Российской Федерации не запрещено заключение сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит, в том числе и от поведения стороны сделки.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по общему правилу требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 ГК РФ).

Суд, исследовав содержание спорного договора цессии, учитывая вышеизложенные нормы права, пришел к выводу о том, что заключённый между ФИО5 и ООО «Региональная правовая компания» договор цессии № от ДД.ММ.ГГГГ соответствует положениям действующего законодательства, в том числе положениям главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве.

По смыслу приведенных норм права, в гражданском законодательстве РФ действует принцип свободы договора, исходя из которого, существует возможность включать в договор любые условия, не противоречащие закону, в том числе как отлагательные, так и отменительные. В ГК РФ отсутствует запрет либо ограничение на включение в договор цессии отлагательных условий. Указанная правовая позиция отражена в Постановлениях Пленума ВС РФ № 54 от 21.12.2017 и № 25 от 23.06.2015.

Наличие такого условия в договоре не свидетельствует о недействительности либо ничтожности договора цессии. 

Более того, по мнению суда, в спорном договоре цессии указанное истцом условие не является отлагательным, а устанавливает срок оплаты по договору.

Установленные настоящим договором цессии условия на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора (статья 421 Кодекса) и не противоречат параграфу 1 главы 24 Кодекса, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Таким образом, доводы истца в данной части являются несостоятельными, в связи с чем, судом не принимаются. 

Относительно требований истца о ничтожности п. 3.3 и 3.2 Договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, суд отмечает следующее. 

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Таким образом, закон выделяет оспоримые сделки и ничтожные. Для признания сделки ничтожной требуется в совокупности два условия: не соответствие сделки закону и посягательство на публичные интересы, либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Истец указывает на несоответствие п. п. 3.2, 3.3 договора цессии ст. 157 ГК РФ и ст. 390 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В силу п. 2 ст. 157 ГК РФ сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Из изложенных норм права следует, что в ст. 157 ГК РФ законодатель дает определение отлагательному и отменительному условию. 

В указанной статье 157 ГК РФ отсутствует запрет на включение отменительного или отлагательного условия в договор цессии.

Статья 390 ГК РФ устанавливает ответственность цедента: Цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием (п. 1 ст. 390 ГК РФ).

Соответственно, ст. 390 ГК РФ определяет степень ответственности цедента за уступаемое право, то есть в рассматриваемом случае, истца. 

По мнению суда, указанная норма не регламентирует определение срока оплаты по договору цессии, а также в ней отсутствуют какие-либо ограничения по установлению в договоре цессии согласованного сторонами срока оплаты.

Таким образом, указанные нормы права, которые истец указывает в качестве нарушенных при составлении спорного договора цессии, не содержат ограничений на включение в договор пункта об оплате стоимости уступленного права после фактического получения денежных средств от должника. Обратного истцом не доказано.

В связи с чем, доводы истца о несоответствии п. п. 3.2, 3.3 договора цессии ст. 157 ГК РФ и ст. 390 ГК РФ судом отклоняются как несостоятельные, основанные на неверном толковании законодательства. 

Заявляя о ничтожности п. п. 3.2 и 3.3 договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ истец не указывает, каким образом предусмотренные указанными пунктами договора условия посягают на публичные интересы и права и законные интересы третьих лиц. 

Также в качестве основания для признания сделки ничтожной истец полагает наступившей обязанность ответчика по оплате стоимости уступленного права. Однако такое основание признания сделки ничтожной в законе отсутствует. Иного истцом не доказано.

Относительно доводов истца о наличии в договоре цессии от ДД.ММ.ГГГГ признаков договора поручения, суд отмечает следующее. 

Согласно п. 1 ст. 971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В силу п. 1 ст. 972 ГК РФ Доверитель обязан уплатить поверенному вознаграждение, если это предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручения.

При отсутствии в возмездном договоре поручения условия о размере вознаграждения или о порядке его уплаты вознаграждение уплачивается после исполнения поручения в размере, определяемом в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса (п.2 ст. 972 ГК РФ).

Порядок оплаты не имеет значения для рассматриваемого дела, поскольку соглашение о цене не является существенным, а положения соглашения об отсрочке платежа не могут свидетельствовать о направленности воли сторон на заключение договора оказания юридических услуг. На возможность оплаты за уступленное право путем передачи части полученного от должника прямо указано в п. 1 Постановления пленума Верховного Суда РФ N 54 от 21 декабря 2017 г. 

Таким образом, при поручении поверенный в обязательном порядке получает вознаграждение за совершенные от имени и за счет другой стороны действий.

В настоящем случае подобный характер правоотношений отсутствует, иного в материалы дела истцом не представлено.

В связи с чем, доводы истца в данной части судом отклоняются в силу вышеизложенного.

Кроме того, суд считает, что в настоящий момент основания для взыскания задолженности в размере -ФИО7- по договору уступки прав требований № от ДД.ММ.ГГГГ отсутствует в связи со следующими обстоятельствами.

Согласно п. 3.2 и п. 3.3 Договора ООО «РПК» приняло на себя обязательство оплатить уступленное право в течение 10 дней с момента получения от должника либо любого третьего лица суммы, которая уступлена.

На основании договора цессии № от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд 

<

адрес> определением от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произвел правопреемство кредитора с ФИО5 на ООО «Региональная правовая компания» в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции».

При проведении правопреемства судом была проверена законность заключения договора уступки № от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем, вынесен судебный акт о замене стороны в обязательстве.

До настоящего времени, ООО «Региональная правовая компания» не получила от ООО «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» денежных средств, следовательно, право требования оплаты уступленного права у истца не возникло.

В целях подтверждения указанной информации ООО «Региональная правовая компания» обратилось к конкурному управляющему ООО «Продажи. Дистрибуция. Инвестиции» с запросом (исх. № от ДД.ММ.ГГГГ) предоставить информацию производилась ли оплата задолженности в адрес ООО «Региональная правовая компания».

Направлен ответ (письмо от ДД.ММ.ГГГГ), что денежные средства в адрес ООО «Региональная правовая компания» ранее и по настоящее время не поступали.

В силу п. 2 ст. 307 обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Таким образом, в настоящем случае срок исполнения обязательства ООО «Региональная правовая компания» перед ФИО5 по договору об уступке прав требования № от ДД.ММ.ГГГГ не наступил.

При таких обстоятельствах, анализируя в совокупности собранные по делу доказательства, вышеизложенные нормы закона, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Свердловский районный суд г. Перми в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Чернышева Ю. Ю.

Решение в окончательной форме изготовлено 27.05.2019 года.