Дело № 2-4829/2024

22RS0068-01-2024-007326-91

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

04 декабря 2024 года г. Барнаул

Центральный районный суд г. Барнаула Алтайского края в составе:

председательствующего: Ангузовой Е.В.,

при секретаре Сорочкиной П.Д., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО27 к ООО «Медланг», ФИО4, Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю о признании действий, внесении изменений в ЕГРЮЛ, решений, отказа незаконными, возложении обязанности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО21 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Медланг» о включении в состав учредителей. 

В обоснование заявленных требований истец указал, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО9, который являлся учредителем ООО «Медланг» и владел 100% долей уставного капитала. Нотариусом ФИО10 было открыто наследственное дело, в рамках которого ФИО21 выдано свидетельство ....5 о права наследования 25% доли ООО «Медланг». Вдовой - ФИО4 было получено ранее свидетельство на 50% доли в ООО «Медланг» как ? доли имущества пережившего супруга, а также ? доли как наследнику по закону.

В адрес ООО «Медланг» ФИО21 направил требование о включении его в состав учредителей ООО «Медланг», для чего произвести действия, направленные на регистрацию доли в установленном законом порядке ИФНС, посредством подачи формы Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Получен отказ с отсылкой на положения п.8.12 Устава ООО «Медланг» о том, что учредитель ФИО4 возражает ввести в состав учредителей ООО «Медланг» наследника ФИО21 и намерена выплатить стоимость доли (предлагая явно заниженную сумму). 

Между тем, право как у ФИО4 так и у ФИО21 возникает не с момента регистрации в ЕГРЮЛ, а с момента подачи заявления об открытии наследства. Не имеет правового значения факт регистрации 50% доли пережившего супруга в первую очередность. Преимущественного права решать кто будет входить в состав учредителей, ФИО4 не имеет в силу закона. 

В настоящее время ФИО4 незаконно оформила на свое имя 100% доли ООО «Медланг». ДД.ММ.ГГГГ в МФНС было подано заявление об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице по форме Р13014. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 получила в ИФНС свидетельство об удостоверении решения единственного участника. 

В связи с изложенным, истец просил признать незаконным отказ ООО «Медланг» наследнику ФИО21 во вступлении в состав учредителей ООО «Медланг»; признать незаконным решение ФИО4 о признании доли 25% ФИО21 принадлежащей ФИО4 недействительным; признать ФИО21 соучредителем ООО «Медланг» с долей владения 25% уставного капитала; признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» о 100% доле ФИО4

Истец в процессе рассмотрения спора неоднократно уточнял исковые требования, в том числе заявляя в качестве ответчиков ООО «Медланг», Межрайонная ИФНС России № по ...., ФИО4

В качестве обоснования своей позиции в уточненном иске от ДД.ММ.ГГГГ истец указывает на то, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО9, который являлся единственным учредителем ООО «Медланг» и владел 100% долей уставного капитала. Завещания на момент смерти не имелось. Брачного контракта у супруги ФИО4 с умершим не было. Заявление было подано о вступлении в наследство первым сыном умершего - ФИО21 Нотариусом ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ было открыто наследственное дело. После чего нотариусу было подано заявление вдовой ФИО4 о вступлении в наследование по закону. В состав наследуемого имущества была отнесена доля ООО «Медланг», которая 100% принадлежала умершему ФИО9

По мнению стороны истца, нотариус ФИО10 должна была разъяснить ФИО4 положение Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» п.2.9 аб.4: переживший супруг (супруга) участника общества, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоявшего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как в совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена Уставом общества.

ДД.ММ.ГГГГ нотариус ФИО10 выдала ФИО4 свидетельство о супружеской доле 1/2 уставного капитала ООО «Медланг», не разъяснив прав и обязанностей и не организовав доверительного управления оставшейся долей 50%, подлежащей распределению по окончанию наследственного дела.

Устав ООО «Медланг» в материалы наследственного дела ФИО10 был предоставлен в полном объеме. Нотариус ФИО10 была обязана его изучить и положениями Устава ООО «Медланг» руководствоваться.

На основании Методических рекомендаций по теме «О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью» п.2.10, с учетом того, что положения Устава ООО «Медланг» предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников ООО «Медланг» и ООО «Медланг», в свидетельство о праве собственности пережившему супругу должно быть внесено положение Устава. Нотариус ФИО10 в нарушение методических рекомендаций этого не сделала.

Статья 8 Устава ООО «Медланг» не содержит в себе указание на возможность вхождения в состав учредителей супруга, пережившего учредителя, как и не определяет порядок вступления в общество пережившего супруга.

В отсутствии доверительного управления, которое был обязан назначить нотариус ФИО10, ФИО4 сразу же ДД.ММ.ГГГГ обращается к директору ООО «Медланг» ФИО5 (которая является ее родной сестрой) с заявлением о регистрации супружеской доли. ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ тут же выражает согласие на заявление ФИО4, ссылаясь на положение п.8.2 Устава ООО «Медланг», которое в действующей редакции изложено: Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение или иным образом доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного Общества только с согласия других участников Общества и Общества на совершение такой сделки.

Нет указаний в положении Устава ООО «Медланг», на которое сослалась ФИО5, о вхождении пережившего супруга в состав учредителей ООО «Медланг» на основании лишь согласия директора. Но есть прямое требование Устава согласия других участников ООО «Медланг» в ООО «Медланг» на совершение такой сделки. Опять же нотариус ФИО10 доверительного управления не организовала. Таким образом, полномочий на согласие о вступление ФИО4 в состав участников ООО «Медланг» директор ФИО5 не имела. Отсюда следует, что фактически директор ООО «Медланг» ФИО5 не является уполномоченным лицом, которое было способно принять решение и ввести в состав учредителей ООО «Медланг» ФИО4 ФИО5 при этом не могла не знать, что действует в разрез с положениями действующего закона и Устава ООО «Медланг», а равно ее нельзя считать лицом, которое действовало добросовестно (аб.2 ч.1 ст.167 ГК РФ).

Полномочия директора ООО «Медланг» ФИО5 определены Уставом ООО «Медланг» ст.11. В этой статье отсутствуют права, которые фактически выразила ФИО5 в согласии от ДД.ММ.ГГГГ. Директор ООО «Медланг» ФИО5 не является учредителем ООО «Медланг», у нее нет полномочий, которые позволяют принимать решения ООО «Медланг» за учредителей.

Следовательно, изменения, которые внесены в ЕГРЮЛ на основании Заявления формы Р13014 (подписанные ФИО4) об изменении учредительного документа и/или иных сведений о юридическом лице от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ № являются недействительными. 

Еще до получения ФИО21 у нотариуса свидетельства о наследовании 25 % доли уставного капитала ООО «Медланг», ФИО4 подала в ООО «Медланг» ДД.ММ.ГГГГ заявление об отказе участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли или части доли к наследникам. Заявление было принято директором ООО «Медланг» ФИО5 (она же родная сестра ФИО4, как было отмечено выше). ДД.ММ.ГГГГ, до обращения ФИО21, директор ООО «Медланг» ФИО5 письменно уведомляет, что наследникам не место в ООО «Медланг» и предлагает получить выплату в размере 2 616 000 руб. Решением № учредитель ООО «Медланг» ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ исключает ФИО9 из состава участников 50% уставного капитала ООО «Медланг» в связи со смертью и передает 50% доли уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей Обществу с ограниченной ответственностью «Медланг». Вышеуказанное решение № засвидетельствовано ДД.ММ.ГГГГ ВРИО нотариуса ФИО11 Барнаульского нотариального округа .... ФИО2 о чем сделана реестровая запись №

В ИФНС подано заявление по форме Р13014 и внесены были изменения в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ДД.ММ.ГГГГ с внесением записи №. Между тем, ИФНС должна была отказать во внесении записи в ЕГРЮЛ ФИО4, поскольку она не предоставила согласия наследника на переход доли 50%

ДД.ММ.ГГГГ ФИО21 получает у нотариуса свидетельство о наследовании по закону 1/4 доли в уставном капитале ООО «Медланг». Согласно представленным представителем ООО «Медланг» документам, судьба доли 1/4, принадлежащей ФИО21 ни каким решением не регламентировалась. ФИО21 ДД.ММ.ГГГГ посредством почтовой связи обращается к ООО «Медланг» с письменным требованием о включении его в состав учредителей. Требование вручено ООО «Медланг» ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 подает заявление директору ФИО5 о согласии на переход 1/4 (сама себе разрешила как наследнику), несмотря на то, что ДД.ММ.ГГГГ запретила наследникам во вхождение в состав наследников. ДД.ММ.ГГГГ решением № учредитель ООО «Медланг» ФИО4 распределяет 50% доли уставного капитала ООО «Медланг» стоимостью 5000 рублей. И в связи с распределением доли, принадлежащей ООО «Медланг» изменяет размер доли участника ФИО4, присваивая себе все 100% уставного капитала, включая безвозмездно 1/4 доли уставного капитала ООО «Медланг» принадлежащей ФИО21

Вышеуказанное решение № засвидетельствовано ДД.ММ.ГГГГ ВРИО нотариуса ФИО10 Барнаульского нотариального округа .... ФИО3, о чем сделана реестровая запись №

В ИФНС подано заявление по форме Р13014 и внесены были изменения в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ДД.ММ.ГГГГ с внесением записи №.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Медланг» отказывает ФИО21 во вступление в состав учредителей, за подписью в отказе директора ФИО5 Письмо с отказом получено ФИО25 ДД.ММ.ГГГГ.

Согласно представленным в дело документам, 1/4 доли уставного капитала ООО «Медланг» принадлежащие на основании свидетельства о наследовании ФИО21 от ДД.ММ.ГГГГ на основании решения ФИО4 были фактически незаконно присвоены, что явно противоречит требованию гражданского закона.

Полагает, что даже регистрация в ИФНС супружеской доли в уставном капитале ФИО4, не дает ей права отказать ФИО21 во вступление в состав учредителей, права учредителя возникли у ФИО21 и ФИО4 одновременно в рамках наследственного дела, после смерти единственного учредителя ООО «Медланг» ФИО9 Правового значения регистрация первой в составе учредителей ООО «Медланг» ФИО4 значения не имеет и положение п.8.2 Устава ООО «Медланг» применению не подлежит.

Так как является недействительной запись ИФНС о внесении ФИО4 в состав учредителей ООО Медланг, значит все остальные принятые ею решения являются недействительными.

Кроме того, ФИО4 злоупотребила правом в том, что еще до подачи ФИО21 заявления нотариусу о принятии наследства отговаривала его от принятия наследства; сама последовательность и быстрота (ДД.ММ.ГГГГ до получения свидетельства о наследстве уже заявление отказ в переходе доли) действий ФИО21 после получения ею свидетельства о праве собственности на супружескую долю говорит о том, что она торопилась стать участником общества с целью запретить ФИО21 стать участником Общества.

Со стороны нотариуса имеются нарушения "Методических рекомендации по оформлению наследственных прав" (утв. решением Правления ФНП от ДД.ММ.ГГГГ, протокол N 03/19): 14.6. О праве пережившего супруга получить свидетельство о праве на долю в общем имуществе, приобретенном в период брака, нотариусу следует разъяснять и иным, кроме супруга, наследникам, если у нотариуса имеются сведения о пережившем супруге и отсутствует информация о наличии и условиях брачного договора, соглашения о разделе общего имущества супругов, совместного завещания супругов, наследственного договора. Срок для выдачи указанного свидетельства, а также для обращения пережившего супруга к нотариусу за его получением, законом не установлен и не ограничен сроком принятия наследства и сроком для выдачи свидетельства о праве на наследство. Однако, если в наследственное дело поступило заявление наследника, возражающего против права супруга на долю в имуществе, нажитом в период брака, выдача свидетельства должна быть отложена или приостановлена в порядке ст. 41 Основ.

ФИО21 мог заявить возражения против получения ФИО4 свидетельства о праве на долю в общем имуществе, если бы нотариус его заблаговременно предупредила о предстоящей выдаче свидетельства. Еще до возбуждения наследственного дела ФИО4 воздействовала на ФИО21 склоняя отказаться от наследства.

В последней редакции уточненного искового заявления истец просит:

-признать, что в свидетельство ....2 от ДД.ММ.ГГГГ выданное нотариусом ФИО12, должно быть внесено положение Устава ООО «Медланг», предусматривающие необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников ООО «Медланг» и ООО «Медланг»;

-признать согласие ООО «Медланг» от ДД.ММ.ГГГГ подписанное директором ООО «Медланг» ФИО5 о регистрации доли Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу в размере 50% доли (супружеская доля), ООО «Медланг» в соответствии с п.8.2 Устава на вступление участника ФИО4 в Общество в размере 50% (1/2) доли, недействительным (ничтожным);

-признать заявление формы Р13014 ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ, засвидетельствованное нотариусом ФИО24 Барнаульского нотариального округа .... (реестровая запись №-н/22-2023-2-82), незаконным;

-признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ГРН 2232200057010, зарегистрированные ДД.ММ.ГГГГ МИФНС № России по ..... Срок на оспаривание данного изменения прошу восстановить и не считать пропущенным;

-признать решение № ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ, засвидетельствованное ДД.ММ.ГГГГ ВРИО нотариуса ФИО11 Барнаульского нотариального округа .... ФИО2 (реестровая запись №), незаконным и отменить;

-признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг» ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ;

-признать решение № ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ, засвидетельствованное ДД.ММ.ГГГГ ВРИО нотариуса ФИО10 Барнаульского нотариального округа .... ФИО3 (реестровая запись №), незаконным и отменить;

-признать недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ООО «Медланг», ГРН № от ДД.ММ.ГГГГ;

-признать незаконным отказ ООО «Медланг» от ДД.ММ.ГГГГ наследнику ФИО21 во вступление в состав учредителей ООО «Медланг»;

-признать ФИО21 соучредителем ООО «Медланг» с долей 1/4 уставного капитала.

Определением Арбитражного суда .... от ДД.ММ.ГГГГ дело №А03-9119/2023 передано в ....вой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

ДД.ММ.ГГГГ дело №А03-9119/2023 поступило в Центральный районный суд .....

Определением судьи Центрального районного суда .... от ДД.ММ.ГГГГ исковое заявление ФИО13 к ООО «Медланг» и др. о признании действий незаконными, возложении обязанности принято к производству Центрального районного суда .....

Определением суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Федеральная служба по финансовому мониторингу Российской Федерации, Управление Росреестра по ...., в качестве ответчиков ....вая нотариальная палата, Инспекция Федеральной налоговой службы по .....

В судебном заседании истец на требованиях настаивал по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении. Дополнительно пояснил, что имеет желание быть учредителем общества и продолжить дело отца, не имел намерений и в настоящее время не имеет получить компенсацию за долю в обществе. Указал, что с ФИО4 имеется конфликт относительно раздела наследственного имущества, до окончания срока принятия наследства ответчик вводила в заблуждение относительно варианта раздела имущества умершего ФИО9, имеются судебные споры. Полагает, что ответчик должна была спросить разрешение другого наследника на регистрацию доли, после обращения с заявлением на имя общества о вступлении в состав учредителей, отказ получил от неуполномоченного лица – от директора. Нотариус должна была самостоятельно организовать доверительное управление имуществом, с соответствующим заявлением не обращался. Полагает, что управлять ООО «Медланг» с положенной ему долей в 25%, будет возможно, необходимо будет разделить площади осуществления бизнеса с ответчиком ФИО4 и заниматься каждому своим делом. Полагает, что после обращения с заявлением о принятии его в состав учредителей общество должно было самостоятельно произвести регистрацию его доли на его имя в налоговом органе. 

Представитель истца ФИО22 на удовлетворении требований с учетом уточнения настаивал в полном объеме. Пояснил, что оба наследника должны были обратиться к нотариусу с заявлением об организации доверительного управления, со стороны истца указанного сделано не было. Полагает, что ФИО5 как директор общества отказала истцу во вступление в состав учредителей, что не входит в ее компетенцию. Истец выразил свое намерение вступить в состав учредителей, к заявлению не были приложены никакие документы, поскольку ФИО4 уже заранее отказала истцу во вступление. Просил учесть аффилированность участников правоотношений – ФИО4 как наследника и ФИО14 как директора общества. Срок для обжалования внесенных изменений в ЕГРЮЛ просил считать с момента отказа наследнику во вступлении в учредители общества – с ДД.ММ.ГГГГ.

Представитель ответчиков ООО «Медланг», ФИО4, ФИО14 – ФИО23 в судебном заседании иск не признала в полном объеме, поддержала доводы письменных отзывов на исковое заявление. Пояснила, что ФИО4 получила свидетельство о праве на наследство на долю пережившего супруга и зарегистрировала указанную долю на свое имя в налоговом органе, ее право на ? долю возникло при регистрации общества, поскольку оно было создано в период брака. Доверительное управление не было организовано, с заявлением ответчик не обращалась, в принятии истца в состав учредителей было отказано ввиду наличия конфликтных отношений между сторонами. ФИО5 не отказывала истцу от своего имени, она передала выраженную волю ФИО4, которая на момент отказа уже имела 50% доли. Относительно требований о признании недействительным внесение изменений в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ заявила о пропуске истцом срока для обращения с такими требованиями. Истец обращаясь с заявлением о принятии его в состав учредителей не приложил к заявлению никаких документов, в связи с чем техническая возможность произвести регистрацию на его имя отсутствовала. ФИО14 действовала в рамках закона и имеющегося у нее права. 

Представитель ответчика МИФНС № по .... в судебном заседании против удовлетворения иска возражал по доводам письменного отзыва. Указал, что налоговый орган является регистрирующим органом изменений в ЕГРП, ФИО4 обратилась за регистрацией доли в обществе, предоставила документы, была проведена правовая экспертиза документов, оснований для отказа в регистрации изменений установлено не было, регистрация произведена. Также указал, что истцом пропущен трехмесячный срок для обжалования государственных регистраций. 

Представитель ответчика ....вой нотариальной палаты - ФИО15 полагала заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению, поддержала доводы письменных возражений. Дополнительно указала, что действительно наследственное дело после смерти ФИО9, умершего ДД.ММ.ГГГГ открыто нотариусом Барнаульского нотариального круга ФИО10 По сведениям, полученным от нотариуса, наследниками, принявшими наследство после смерти ФИО9 являются: сын наследодателя - ФИО21 и супруга наследодателя - ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ в наследственное дело поступило заявление ФИО4 о выделении доли в совместно нажитом имуществе, включающим долю в уставном капитале ООО «Медланг» в размере 100%, и выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу. ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, на 1/2 долю общего имущества супругов, состоящего из 100% доли в уставном капитале ООО «Медланг». Свидетельство оформлено в строгом соответствии с Формой №.5 Приказа №. Всоответствии с п. 13.2 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав при наличии в составе наследства доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью нотариус, вне зависимости от положений устава данного общества о необходимости получения согласия других его участников на переход доли к наследнику, выдает свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества. После получения свидетельства о праве на наследство наследник получит либо согласие других участников общества на переход доли к нему, либо в случае отказа - действительную стоимость доли уставного капитала. Таким образом, исковые требования ФИО21 о внесении в свидетельство положений Устава ООО «Медланг» не подлежат удовлетворению. В тот же день ДД.ММ.ГГГГ ФИО21 нотариусом ФИО10 направлено извещение о выдаче указанного выше свидетельства на имя ФИО4 извещение получено ДД.ММ.ГГГГ. В наследственное дело после смерти ФИО9 заявлений от наследников об учреждении доверительного управления не поступало. Пояснила, что законодатель не возлагает на нотариуса обязанность по проверке правильности заполнения соответствующей формы заявления, а также фактов, изложенных в нем.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Третьим лицом нотариусом ФИО11 в материалы дела представлено заявление о рассмотрении без ее участия. Ранее в материалы дела был представлен отзыв ФИО2 врио нотариуса ФИО11, в котором указано на отсутствие оснований для удовлетворения требований истца.

Выслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Для приобретения наследства наследник должен его принять (пункт 1 статьи 1152 ГК РФ).

Признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник: вступил во владение или в управление наследственным имуществом; принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц; произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества; оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства (пункт 2 статьи 1153 ГК РФ).

Под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 ГК РФ действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу.

В качестве таких действий, в частности, могут выступать: вселение наследника в принадлежавшее наследодателю жилое помещение или проживание в нем на день открытия наследства (в том числе без регистрации наследника по месту жительства или по месту пребывания), обработка наследником земельного участка, осуществление оплаты коммунаньпых услуг, страховых платежей, возмещение за счет наследственного имущее та расходов, предусмотренных статьей 1174 ГК РФ, иные действия по владению, пользованию и распоряжению наследственным имуществом. При этом такие действия могут быть совершены как самим наследником, так и по его поручению другими лицами. Указанные действия должны быть совершены в течение срока принятия наследства, установленного статьей 1154 ГК РФ.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 ГК РФ); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале ООО к наследникам лиц, являвшихся участниками ООО, допускается только с согласия остальных участников общества.

Условия, при которых согласие на переход доли к наследнику считается полученным, определены в пункте 10 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Если хотя бы один из участников общества отказывайся дать согласие на переход доли к наследнику, доля переходит к обществу.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части (пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно Методических рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью", (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010), наследниками на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в силу положений ст. 1116 ГК РФ могут быть физические лица, находящиеся в живых в день открытия наследства, а также зачатые при жизни наследодателя и родившиеся живыми после открытия наследства, а также юридические лица (при наследовании по завещанию), существующие на день открытия наследства.

В случае, если наследников несколько, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью выдается в долях.

В случае, если наследником умершего участника общества является несовершеннолетний, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале выдается в общем порядке.

В соответствии с п. 2 ст. 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.

Принадлежащее пережившему супругу право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого в браке с наследодателем и являющегося их совместной собственностью (ст. 1150 ГК РФ).

Выдача пережившему супругу свидетельства о праве собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью производится на основании ст. 75 Основ законодательства РФ о нотариате с соблюдением норм ст. 34 - 37 СК РФ. При этом необходимо истребовать от пережившего супруга заявление о том, что документы, подтверждающие принадлежность доли одному из супругов и приобретение доли в период брака по возмездному основанию, и заявление о том, что режим совместной собственности супругов на долю в уставном капитале общества не был изменен брачным договором.

Переживший супруг (супруга) участника общества с ограниченной ответственностью, получивший свидетельство о праве собственности на (одну вторую) долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и/или самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества.

В случае отказа участника (участников) в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к пережившему супругу последнему должна быть выплачена действительная стоимость половины доли в уставном капитале, принадлежавшей умершему супругу.

В случае, когда положения устава общества с ограниченной ответственностью предусматривают необходимость получения согласия на переход доли от остальных участников и/или общества, в свидетельстве о праве на наследство и в свидетельстве о праве собственности пережившему супругу должно быть указание на данные положения устава (Приложение) (п.п. 2.8-2.9).

Согласно пп. 14.2-14.4 Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав (утв. решением Правления ФНП от 25.03.2019, протокол N 03/19), имущество, приобретенное супругами в период брака на имя любого из супругов, признается их совместной собственностью в случае его приобретения только за счет общих доходов супругов (п. 2 ст. 34 Семейного кодекса РФ), переживший супруг вправе заявить об отсутствии его доли в имуществе, приобретенном во время брака. В этом случае все это имущество входит в состав наследства (п. 33 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 9). Учитывая, что информацией об источнике дохода, за счет которого было приобретено конкретное имущество, владеет только переживший супруг (общий доход супругов или добрачный, полученный в дар, унаследованный, доход от реализации имущества каждого супруга - ст. 36 Семейного кодекса РФ), супруг вправе заявить об отсутствии его доли в конкретном виде имущества.

Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе выдается при наличии у нотариуса информации, подтверждающей принадлежность имущества супругам на праве общей совместной собственности, приобретение такого имущества в период брака по возмездным сделкам, наличие зарегистрированного брака на дату открытия наследства (ст. 75 Основ, п. 54 Регламента).

Указанное свидетельство выдается пережившему супругу с извещением наследников, принявших наследство. Поскольку закон не определил срок для извещения наследников, последние могут быть извещены до выдачи свидетельства о праве собственности, одновременно с ним или после его выдачи, исходя из конкретной ситуации по наследственному делу. Согласия указанных наследников на выдачу свидетельства пережившему супругу не требуется (ст. 75 Основ).

Срок для выдачи указанного свидетельства, а также для обращения пережившего супруга к нотариусу за его получением, законом не установлен и не ограничен сроком принятия наследства и сроком для выдачи свидетельства о праве на наследство. Однако, если в наследственное дело поступило заявление наследника, возражающего против права супруга на долю в имуществе, нажитом в период брака, выдача свидетельства должна быть отложена или приостановлена в порядке ст. 41 Основ.

Судом установлено, что между ФИО16 и ФИО9 ДД.ММ.ГГГГ был зарегистрирован брак, что подтверждается свидетельством о заключении брака серии I-ТО № /л.д.77 т.2/.

В период брака ДД.ММ.ГГГГ было создано ООО «Медланг», что следует из выписки из ЕГРП.

ФИО9 умер ДД.ММ.ГГГГ.

Нотариусом Барнаульского нотариального округа ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 было выдано свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу ....2, из которого следует, она является пережившей супругой ФИО9 умершего ДД.ММ.ГГГГ, принадлежит ? доля в праве в общем имуществе супругов, приобретенном названными супругами во время брака. Общее имущество супругов, право собственности на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из: доли в уставном капитале ООО «Медланг», в размере 100%, ОГРН: 

<

***>, зарегистрированной на имя ФИО9, дата регистрации: ДД.ММ.ГГГГ, регистрационный №, наименование государственного реестра, в котором зарегистрировано право: Единый государственный реестр юридических лиц. ? доля в праве собственности на указанное имущество входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО9 /л.д.34 Т.1/.

ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Медланг» ФИО5 было оформлено Согласие /л.д.37 т.1/, из которого следует, что на основании заявления ФИО4 о регистрации доли Общества на основании свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу в размере 50% доли (супружеская доля), ООО «Медланг» в соответствии с п.8.2 Устава выражает согласие на вступление участника ФИО4 в Общество в размере 50% (1/2) доли. 

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 подала в МИФНС № по .... пакет документов (вх. №А от ДД.ММ.ГГГГ), содержащий в себе заявление по форме Р13014 об изменении учр.документа и/или иных сведений о ЮЛ, иной докум. в соотв.с законодательством РФ).

Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ содержало в себе требование об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с возникновением прав участника/учредителя ФИО4на доля участника в уставном капитале в размере 50%, стоимостью 5 000 руб. и изменением сведений об учредителе ФИО9, который имеет долю участника в уставном капитале в размере 50%, стоимостью 5 000 руб.

ДД.ММ.ГГГГ в ЕГРЮЛ внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, а именно внесены сведения об учредителе общества – ФИО4, размер доли 50%. Вторым учредителем с размером доли 50% указан ФИО9

ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Медланг» направлено заявление об отказе участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли или части доли к наследникам, в котором ФИО4, руководствуясь п.8.12 Устава выразила возражение против перехода доли к наследникам. Данное заявление получено директором ООО «Медланг» ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ /л.д.36 т.1/. 

ООО «Медланг» в лице директора ФИО14 в письме от ДД.ММ.ГГГГ уведомило ФИО21 о том, что наследованию в ООО «Медланг» после смерти ФИО9 истцу принадлежит доля в размере 25%. ФИО9 являлся учредителем ООО «Медланг» (в доли 50% уставного капитала). Участником Общества с долей 50% уставного капитала является ФИО4 Согласно п.8.12 Устава Общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества. ФИО4 предоставила в ООО «Медланг» отказ наследнику во вступлении в ООО « Медланг». Согласно справки ООО «Менланг» стоимость чистых активов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 10 464 000 руб. На основании изложенного истцу было предложено произвести выплату действительной стоимости по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в размере 2 616 000 руб. Истца просили предоставить реквизиты для перечисления /л.д.11 т.1/.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону ....5 от ДД.ММ.ГГГГ выданному ФИО17 временно исполняющей обязанности нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО10, удостоверено, что на основании ст.1142 ГК РФ наследником указанного в настоящем свидетельстве имущества ФИО9, умершего ДД.ММ.ГГГГ, является, в ? доле: сын – ФИО21, наследство, на которое выдано настоящее свидетельство, состоит из: ? доли в праве собственности на долю в уставном капитале ООО «Медланг», в размере 100%, ОГРН:

<

***>, принадлежащую наследодателю на праве собственности. Настоящее свидетельство подверждает возникновение права общей долевой собственности ФИО21 в ? доле на долю в уставном капитале общества /л.д.9 т.1/.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО21 обратился к директору ООО «Медланг» с заявлением, в котором просил произвести действия, направленные на регистрацию его доли в установленном законом порядке в ИФНС, посредством формы Р13014 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Действия просил произвести в срок, не превышающий 1 месяц. Известить его и его представителя просил письменно по указанным в заявлении адресам. Предоставить выписку из ЕГРЮЛ с внесенными данными учредителей ООО «Медланг», согласно которой доля истца в уставном капитале составляет 25%, ФИО4 75% /л.д.10 т.1/.

Нотариат в Российской Федерации призван обеспечивать в соответствии с Конституцией Российской Федерации, конституциями (уставами) субъектов Российской Федерации, а также Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) защиту прав и законных интересов граждан и юридических лиц путем совершения нотариусами предусмотренных законодательными актами нотариальных действий от имени Российской Федерации.

В статье 75 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате установлено, что в случае смерти одного из супругов свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов выдается нотариусом по месту открытия наследства по письменному заявлению пережившего супруга с извещением наследников, принявших наследство.

Свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов может быть выдано пережившему супругу на половину общего имущества, нажитого во время брака.

По письменному заявлению наследников, принявших наследство, и с согласия пережившего супруга в свидетельстве о праве собственности может быть определена и доля умершего супруга в общем имуществе.

При этом, действующим законодательством не установлен срок, по истечению которого свидетельство на право на долю пережившего супруга выдается.

Таким образом, ФИО4, получив ДД.ММ.ГГГГ свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, реализовала свое право, предоставленное ей законом.

В федеральном законе от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствует регулирование статуса лиц, претендующих на статус участника в силу раздела совместно нажитого имущества, в состав которого входили доли (акции).

Вместе с тем, в случае приобретения доли одним из супругов за счет совместно нажитого имущества предполагается, что он действовал с одобрения второго супруга и только он приобретает статус участника со всеми правами и обязанностями, при этом в случае раздела совместно нажитого имущества другой супруг, которому присуждена доля, если в уставе общества предусмотрены ограничения на вхождение, не получает статус участника автоматически, но может обратиться с требованием о включении в состав участников общества, в котором могут и отказать.

Применительно к рассматриваемому спору, суд полагает необходимым указать, что ? доля ФИО4 (50%) ООО «Медланг» образовалась путем формирования общего имущества супругов ФИО25 в период после ДД.ММ.ГГГГ. После смерти супруга ФИО9, право на общее имущество супругов не могло трансформироваться до права наследника по закону, которая ограничивала бы супруга в получении причитающейся доли общего имущества, иное вступало бы в противоречие со ст. 34 СК РФ.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

В статье 10 указанного закона указано, что в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

В материалы дела представлен Устав ООО «Медланг», утвержденный учредителем (решение № от ДД.ММ.ГГГГ) ФИО9 /л.д.22-31 т.1/.

Пунктом 8.2 Устава предусмотрено, что участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества только с согласия других участников Общества и общества на совершение такой сделки.

В пункте 8.3 Устава указано, что согласие участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения, в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли. 

Согласие Общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества участникам Общества или третьим лицам, считается полученным участником Общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к Обществу, им получено согласие Общества, выраженное в письменной форме, либо от Общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества только с согласия остальных участников Общества (п.8.12 Устава).

Основываясь на изложенные положения Устава, ФИО4, после получения ДД.ММ.ГГГГ свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу, обратилась в Общество.

Общество, в лице ФИО14, согласно выписки из ЕГРП являясь лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Медланг», выразила согласие на вступление ФИО4 в Общество в размере 50% (1/2) доли. 

Таким образом, в указанной части нарушений со стороны ответчиков допущено не было, в связи с чем, требования истца о признании согласия ООО «Медланг» от ДД.ММ.ГГГГ о регистрации доли Общества в размере 50% на имя ФИО4 удовлетворению не подлежат.

Оснований для признания заявления формы Р13014 ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ, засвидетельствованное нотариусом ФИО24, учитывая вышеизложенные выводы суда, также не имеется.

Также судом учитывается, что одним из документов, на основании которых может быть приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, может быть, в частности свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.

Суд исходит из того, что из системного толкования положений пункта 6 статьи 21 Закона об ООО в их взаимосвязи с иными статьями названного Закона следует, что права и обязанности участника общества возникают с момента уведомления общества о праве собственности на долю в уставном капитале общества. При этом Закон требует соблюдения письменной формы уведомления общества о состоявшемся переходе доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств прав собственности на долю (часть доли). Таким образом, наследник приобретает статус участника с момента письменного уведомления (с приложением доказательств) общества о своих правах на супружескую долю.

Частью 4. статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ /л.д.131 Т.1/ единственный учредитель общества ФИО4 приняла решение: 

1.Исключить из состава участников Общества ФИО9 размером 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. в связи с его смертью. 

2. Передать долю ФИО9 размером 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. в ООО «Медланг».

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган. 

ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 временно исполняющей обязанности нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО18 выдано свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица из которого следует, что единственным участником ООО «Медланг» приняты следующие решения: 

1.Исключить из состава участников Общества ФИО9 размером 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. в связи со смертью лица. 

2.Передать долю ФИО9 размером 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб. в ООО «Медланг».

3.Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган. 

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 подает в МИФНС №16 по Алтайскому краю пакет документов (вх. №А от ДД.ММ.ГГГГ), содержащий в себе заявление по форме Р13014 об изменении учр.документа и/или иных сведений о ЮЛ, иной докум. в соотв.с законодательством РФ (3шт.)).

Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ содержало в себе требование об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, в связи с прекращением прав участников, в данном случае умершего ФИО9, имевшим размер доли 50%, стоимостью 5 000 руб., передав эту долю в ООО «Медланг».

Налоговый орган ДД.ММ.ГГГГ произвел регистрацию указанных изменений, участниками ООО «Медланг» стала ФИО4 (50%) и ООО «Медланг» (50%).

Положениями части 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, учитывая, что действия ФИО4 не противоречат указанным выше положениям федерального законодательства, в данной части, а именно в части признания незаконным решения № от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования также удовлетворению не подлежат.

Требования о признании незаконным отказ ООО «Медланг» от ДД.ММ.ГГГГ ФИО21 во вступлении в состав учредителей также удовлетворению не подлежат, поскольку данный отказ был лишь направлен от имени директора ООО «Медланг» ФИО14, которая как директор Общества передала позицию единственного учредителя ФИО4

То обстоятельство, что данный отказ направлен в адрес ФИО21 (ДД.ММ.ГГГГ) ранее получения последним свидетельства о праве на наследство (ДД.ММ.ГГГГ) не свидетельствует о наличии оснований для признания отказа незаконным с учетом установленных по делу обстоятельств.

ФИО4, отказывая ФИО21, в свою очередь, по мнению суда, в противоречие с положениями Устава не вступила, выражая свой отказ на основании положений п. 8.12, п. 8.12 Устава.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 получила свидетельство о праве на наследство по закону на ? долю в уставном капитале ООО «Медланг».

ФИО4, в адрес ООО «Медланг» направлено заявление о согласии участника общества с ограниченной ответственностью на переход доли или части доли к наследникам, в котором ФИО4, руководствуясь п.8.12 Устава выразила свое согласие на переход части ? доли наследнику ФИО4 на основании свидетельства о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ /л.д.79 т.2/.

Решением № от ДД.ММ.ГГГГ /л.д.87 т.1/ единственный учредитель общества ФИО4 приняла решение:

1.Распределить долю, принадлежащую Обществу, размером 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

2. В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества: доля участника Общества ФИО4 составит 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью: 10 000 руб.

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества. 

ДД.ММ.ГГГГ ФИО17 временно исполняющей обязанности нотариуса Барнаульского нотариального округа ФИО10 выдано свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица ....4, из которого следует, что единственным участником ООО «Медланг» приняты следующие решения: 

1.Распределить долю, принадлежащую Обществу, размером 50% уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 5 000 руб.

2. В связи с распределением доли, принадлежащей Обществу, изменить размеры долей участников в уставном капитале Общества: доля участника Общества ФИО4 составит 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью: 10 000 руб.

3. Зарегистрировать изменения в установленном законом порядке. Обязанность по государственной регистрации возложить на единоличный исполнительный орган Общества. 

ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 подает в МИФНС № по .... пакет документов (вх. №А от ДД.ММ.ГГГГ), содержащий в себе заявление по форме Р13014 об изменении учр.документа и/или иных сведений о ЮЛ, решение (№), свидетельство об удостоверении решения единственного участника (от ДД.ММ.ГГГГ ....4).

Из заявления о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ следует, что размер доли (для участника общества с ограниченной ответственностью) составляет 100% (п.4).

Решением о государственной регистрации от ДД.ММ.ГГГГ №А МИФНС №16 по Алтайскому краю принято решение о государственной регистрации (Р13014) внесение изменений в сведения о юридическом лице ООО «Медланг» на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом ДД.ММ.ГГГГ вх.№А /л.д.89 т.1/.

Из выписки из ЕГРЮЛ /л.д.90 т.1/ в отношении ООО «Медланг» следует, что внесена запись об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ДД.ММ.ГГГГ. Запись содержит следующие сведения: данные учредителя (участника) – физического лица – ФИО4 (п.8); доля в уставном капитале (складочном капитале, уставном фонде, паевом фонде): номинальная стоимость доли (в рублях) – 10 000 (п.13), размер доли (в процентах) – 100 (п.14); сведения о заявителях при данном виде регистрации: вид заявителя – лицо, действующее от именно юридического лица без доверенности (п.15); Ф.И.О. – ФИО5 (л.16).

Вместе с тем, суд отмечает, что изложенную в ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность, а именно выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости, не исполнена.

В судебном заседании сторона ответчиков не оспаривала то обстоятельство, что предложенная ФИО21 действительная стоимость доли не соответствовала изложенным положениями закона в части отчетного периода, на который она была сформирована. Сведений о дальнейших действия в части исполнения указанной обязанности суду представлено не было.

То обстоятельство, что истец высказывает позицию о несогласии с выплатой ему действительной стоимости его доли общества, желая быть продолжателем дела отца, не снимает с общества обязанность исполнить возложенную на него законом обязанность.

Учитывая изложенные выводы, оснований для признания недействительным внесения изменений в ЕГРЮЛ, зарегистрированные ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ не имеется. Кроме того, указанные изменения были внесены налоговым органом с соблюдением требований и положений Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в частности, проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Налоговым органом возражений относительно производимых изменений выявлено не было, документы, необходимые для регистрации указанных изменений (перечень содержится в ст. 9 Федерального закона N 129-ФЗ) были представлены в полном объеме, как следует из регистрационного дела ООО «Медланг», представленного в материалы дела по запросу суда.

Кроме того, как верно указано МИФНС России №16 по Алтайскому краю, в том случае, если у истца имелось право на регистрацию изменений сведений об обществе в ЕГРЮЛ, он не был лишен возможности обратиться в установленном законом порядке с соответствующим заявлением, либо высказать возражения относительно вносимых ответчиком изменений, чего сделано не было.

Дополнительно суд отмечает также, что обжалование действий регистрирующего органа производится в специальном порядке, сведений о том, что истец реализовал свое право на обжалование указанных регистраций в установленный трехмесячный срок и в установленном порядке, не имеется, что также не оспаривалось стороной истца в процессе рассмотрения спора.

Обращаясь в суд с настоящим иском истец ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчиков ввиду наличия родственных отношений (родные сестры) между ФИО14 и ФИО4

В указанной связи суд приходит к следующим выводам.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Данная позиция суда согласуется с выраженной в Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно которой, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судом злоупотребление правом со стороны ответчиков не усматривается.

Так, в качестве обоснования злоупотребления сторона истца указывает на выражение согласия со стороны ФИО14 на принятии ФИО4 в состав учредителей. 

Между тем, как установлено судом выше, оценка данных действий судом дана как основанная на законе.

То обстоятельство, что по мнению истца, ФИО4 допустила злоупотребление путем получения свидетельства о праве на наследство как переживавшая супруга и реализовала свое право на вступление в состав учредителей, не выждав время до вступления ФИО21 в права наследования, основан на неверном толковании ном действующего законодательства.

Так, закон на обязывает наследника вступать в права наследования, а после получения свидетельства о праве на наследство, закон не обязывает осуществить ряд каких-либо конкретных действий, оставлял это для стороны в качестве права, а не обязанности.

Наличие конфликтных отношений между наследниками, как указано стороной истца, не свидетельствует о злоупотреблении, учитывая то обстоятельство, что законодатель предоставил наследникам возможность осуществить защиту своего интереса.

В период между датой открытия наследства и датой выдачи свидетельства о праве собственности на наследство временно возникает неопределенность состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Положения действующего законодательства не препятствуют субъектам данных правоотношений принять меры по устранению такой неопределенности в целях реализации прав, удостоверенных наследуемой долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, обеспечения баланса интересов наследников выбывшего участника и продолжения деятельности самого общества.

Так, в соответствии со ст. 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом. До заключения договора доверительного управления наследственным имуществом независимым оценщиком должна быть проведена оценка той части имущества, которая передается в доверительное управление. Расходы на проведение оценки относятся к расходам на охрану наследства и управление им (статья 1174) (пункт 1 статьи 1173).

Доверительное управление наследственным имуществом осуществляется в целях сохранения этого имущества и увеличения его стоимости. Выгодоприобретатель по договору доверительного управления наследственным имуществом не назначается, за исключением случая, если совершен завещательный отказ, предполагающий его исполнение в пользу определенного лица на период совершения действий по охране наследственного имущества и управлению им. В таком случае выгодоприобретателем назначается отказополучатель. (пункт 3 статьи 1173).

Согласно пункту 1 статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление, наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя), размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором, и срок действия договора.

Из части 2 статьи 1171 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Нотариус заключает такой договор только с согласия всех наследников.

Обязанности и полномочия нотариуса при оформлении наследственных прав установлены разделом 4 "Методических рекомендаций по оформлению наследственных прав", утвержденных решением Правления ФНП от 25 марта 2019 года, протокол N 03/19.

В соответствии с п. 4.4.10. Методических рекомендаций при поступлении заявления о необходимости управления другим наследственным имуществом (например, акциями, долями в уставных (складочных) капиталах корпоративного юридического лица, паями, недвижимостью, переданной в пользование, аренду и т.п.), нотариус учреждает доверительное управление путем заключения договора доверительного управления с одним или несколькими доверительными управляющими, определяя кандидатуру и полномочия доверительного управляющего или управляющих, а также срок действия договора и иные его условия в соответствии со статьями 1015, 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До заключения договора доверительного управления нотариусу должна быть представлена оценка независимого оценщика наследственного имущества, передаваемого в доверительное управление.

Учитывая, что в соответствии с пунктом 5 статьи 1173 Гражданского кодекса Российской Федерации на нотариуса возложен контроль исполнения обязанностей доверительным управляющим, рекомендуется согласовать с известными нотариусу наследниками (их представителями) критерии определения удовлетворительным отчета доверительного управляющего. Например: согласование с наследниками (представителями наследников), принявшими наследство, проекта договора об учреждении доверительного управления, в котором, в том числе, будет определен порядок согласования отчета доверительного управляющего. В договоре доверительного управления наследственным имуществом могут быть определены такие условия.

Одним из принципов нотариальной деятельности является принцип бесспорности прав и юридических фактов, в соответствии с которым нотариальное действие совершается только в отношении бесспорных фактов, подтвержденных непосредственно или документально (ст. 1, 16, 48, 49 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате).

При наличии возражений наследника относительно заключения договора доверительного управления наследственным имуществом нотариус не вправе совершать соответствующее нотариальное действие и должен разъяснить заявителю его право обратиться за разрешением спора в суд.

Если наследники или иные лица, указанные в пункте 2 статьи 1171 ГК РФ, не обратятся к исполнителю завещания или нотариусу в разумный срок, а также если исполнителем завещания или нотариусом не приняты соответствующие меры по управлению наследуемой долей, и общество с ограниченной ответственностью не получило соответствующего уведомления, оно вправе совершить необходимые действия без участия такого доверительного управляющего, если продолжению деятельности общества не препятствуют иные обстоятельства.

При рассмотрении настоящего спора обстоятельств, свидетельствующих о том, что общество не предоставило наследнику умершего ФИО9 возможности принять меры по доверительному управлению наследуемой долей в разумный срок, не представлено.

Напротив, в судебном заседании сторона истца пояснила, что с заявлением об организации доверительного управления ни истец, ни его представитель при наличии полномочий, не обращались.

Обязанности у нотариуса устанавливать доверительно управление отсутствует, вопреки позиции истца.

Между тем, при рассмотрении дела суд установил наличие нарушений со стороны нотариуса ФИО12 в части не указания в свидетельстве о праве собственности пережившему супругу положений Устава получения согласия на переход доли от остальных участников и/или общества (п. 2.9 Методических рекомендации по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью").

Вместе с тем, указанное, с учетом приведенных выше оснований расценивается судом как основание заявленных требований, целью которых было защитить права истца как наследника, претендующего на вхождение в состав учредителей Общества, само по себе его удовлетворение не приведет к восстановлению нарушенного права, в связи, с чем в данной части иска суд отказывает. Само по себе указание в свидетельстве положений Устава о получении согласия на переход доли от остальных участников Общества, с учетом специальной процедуры вступления в состав учредителей Общества, не свидетельствует о том, что ФИО4 необходимо было согласие ФИО21 на вступление в состав Общества учредителем. 

Требования о признании истца соучредителем ООО «Медланг», с учетом наличия специальной процедуры, регулирование которой осуществляется специальным законом, удовлетворению не подлежат, поскольку включение лиц в состав учредителей в компетенцию суда не входит.

Учитывая изложенное, исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО28 к ООО «Медланг», ФИО4, Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю о признании действий, внесении изменений в ЕГРЮЛ, решений, отказа незаконными, возложении обязанности оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Алтайский краевой суд через Центральный районный суд г. Барнаула в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Е.В. Ангузова

Мотивированное решение изготовлено 18.12.2024

Копия верна

Судья Е.В. Ангузова 

Секретарь А.Е. Коробкина

УИД: 22RS0068-01-2024-007326-91

Подлинник документа находится в Центральном районном суде г.Барнаула в гражданском деле № 2-4829/24