Дело №2-1528/2020

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

26 ноября 2020 года г.Гурьевск

Гурьевский районный суд Калининградской области в составе: 

председательствующего судьи Олифер А.Г.,

при секретаре Татакановой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 ФИО15 к ФИО2 ФИО16 о взыскании уплаченных по агентскому договору денежных средств, процентов,

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратилась с иском к ФИО4, указывая, что 22.08.2020 года заключила с ответчиком агентский договор, по условиям которого ответчик в качестве агента обязался до 22.11.2017 года подыскать предприятие, удовлетворяющее установленным в договоре требованиям для его приобретения истицей в качестве принципала. Сумма агентского вознаграждения по договору составила 1000000 рублей, которые были уплачены истицей ответчику 27.08.2017 года. В нарушение условий агентского договора ответчик не осуществил изучение рынка и поиск предприятия, удовлетворяющего определенным договором критериям, не размещал рекламу в средствах массовой информации, не участвовал публичных мероприятиях для поиска предприятия, не представил истице отчет агента о результатах своих действий. Таким образом, обязательства ответчика как агента по договору не исполнены, а, следовательно, полученные им от истицы денежные средства в качестве агентского вознаграждения, по смыслу ст.1102 ГК РФ, являются неосновательным обогащением. Неоднократные переговоры и переписки между сторонами по вопросу о возврате уплаченного по договору вознаграждения к положительному для истицы результату не привели; денежные средства ответчиком не возвращены. По приведенным доводам со ссылкой на положения ст.ст. 1005, 1102 ГК РФ, истица изначально просила суд взыскать с ответчика 1000000 рублей, уплаченных по заключенному агентскому договору; 225638,89 рублей в счет процентов за пользование указанной суммой, исчисленных в порядке ст.395 ГК РФ и в соответствии с условиями договора, за период с 28.08.2017 года и по состоянию на 24.03.2020 года, с пересчетом процентов на дату фактического возврата основного долга; а также 13200 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины, 50000 рублей в возмещение расходов на оплату стоимости юридических услуг и почтовые расходы в связи с обращением с настоящим иском.

Протокольным определением суда от 29.09.2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Логистика Балтика».

Протокольным определением суда от 29.09.2020 года к производству принято уточненное исковое заявление, которым со ссылкой на не приобретение истицей указанного в отчете агента от 22.08.2017 года предприятия по причине отказа его собственника от сделки по продаже 100 процентов долей в уставном капитале и на соблюдение ею досудебного порядка урегулирования спора, истица дополнительно к первоначальным требованиям просила расторгнуть заключенный с ответчиком агентский договор от 22.08.2017 года.

Определением суда от 26.11.2020 года производство по делу в части требования иска о расторжении агентского договора прекращено в связи с принятием отказа истицы от иска в указанной части.

Истица ФИО3 в судебное заседание не явилась, в ранее состоявшемся судебном заседании требования иска поддержала, дополнительно пояснив, что приобретение у собственника указанного в отчете агента предприятия (ООО «Логистика Балтика») не состоялось по причине наличия числившейся за предприятием кредиторской задолженности в значительной сумме, о чем она не была поставлена в известность при заключении агентского договора.

Представители истицы ФИО3 – ФИО5 и ФИО6 по доверенностям в судебном заседании требования иска поддержали; настаивая на заключенности между сторонами договора и квалификации его как агентского, дополнительно на возражения стороны ответчика со ссылкой на исполнение последним своих обязательств по агентскому договору с представлением истице отчета агента пояснив, что собственником подысканного ответчиком предприятия («ООО Логистика Балтика») являлась супруга ответчика ФИО4 – ФИО7 После получения отчета агента, реализуя свое намерение относительно приобретения этого предприятия, истица заключила ряд сделок с близкими родственниками собственника предприятия, частично оплатив определенную агентским договором выкупную стоимость Общества: в сумме 1500000 рублей – за счет заимствованных средств; 11000 0000 рублей – по бартерной сделке, переписав 05.12.2017 года на близких родственников ответчика принадлежащие ей две квартиры. С учетом произведенной таким образом оплаты стоимости предприятия ею с директором ООО «Логистика Балтика» ФИО4 подписано соглашение, по условиям которого стоимость указанного Общества была определена в 29000000 рублей, произведенная ею оплата в общей сумме 12500000 рублей учтена в счет частичной оплаты, а оставшаяся сумма в 16500000 рублей подлежала оплате в соответствии с условиями договора поставки оборудования от 15.12.2017 года и предварительного договора купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2017 года. Ни один из этих договоров исполнен не был, поскольку собственник предприятия уклонялся от заключения основного договора купли-продажи, что в силу пункта 4.2 агентского договора является основанием для возвращения ответчиком истице уплаченного агентского вознаграждения. Об отказе собственника предприятия от продажи уставного капитала Общества свидетельствует отчуждение им в декабре 2019 года по 50% долей в уставном капитале третьим лицам – ФИО8 и ФИО9 Следствием отказа собственника от заключения с истицей сделки купли-продажи предприятия явились инициированные истицей многочисленные судебные разбирательства, направленные на расторжение сделок, совершенных истицей для оплаты выкупной стоимости Общества.

Ответчик ФИО4 в судебное заседание не явился; его представитель ФИО10 по доверенности требования иска полагал не подлежащими удовлетворению как необоснованные со ссылкой на исполнение ответчиком обязательств перед истицей в части подыскания для неё предполагаемого к приобретению предприятия, удовлетворяющего определенным агентским договором критериям, подтверждением чему является подготовленный ответчиком отчет агента, подписанный и принятый истицей.

ООО «Логистика Балтика», извещенное о времени и месте рассмотрения дела заблаговременно и надлежащим образом, своего представителя в суд не направило.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, и подтверждается материалами дела, 22.08.2017 года между истицей ФИО3 (Принципал) и ФИО4 (Агент) заключен договор, поименованный как агентский, по условиям которого Агент обязуется совершать от своего имени и за свой счет действия по поиску предприятия по розливу и бутилированию воды для его приобретения Принципалом (путем приобретения 100% долей в уставном капитале), обладающего основными качествами: наличие в собственности земельного участка под добычу и розлив воды; наличие в собственности скважины (для добычи воды) мощностью не менее 8 куб.м./час; наличие в собственности цеха розлива площадью не менее 4000 кв.м.; наличие в собственности линии розлива мощностью не менее 1500 бутылок (объем не более 1,5 л) в час; наличие в собственности торговой марки на выпускаемую продукцию; в свою очередь, Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за оказываемые услуги в размере, указанном в настоящем договоре (пункт 1.1.).

В целях выполнения своих обязательств Агент обязуется:

по поручению Принципала осуществить изучение рынка и производить поиски предприятия, отвечающего установленным пунктом 1.1 договора критериям, собственник которого будет готов реализовать 100% долей в уставном капитале по цене не выше 1000000 рублей;

по завершении поиска предприятия и проведения с собственником переговоров Агент обязан предоставить отчет в произвольной форме, в котором должно содержаться: наименование предприятия, его местонахождение, а также цена, по которой последний готов реализовать 100% долей в уставном капитале, и иные существенные условия собственника предприятия.

Принципал, имеющий возражения по отчету Агента, должен сообщить о них Агенту в течение одного дня со дня получения отчета. В противном случае отчет считается принятым принципалом;

по необходимости размещать рекламу в средствах массовой информации участвовать в выставках и других мероприятиях в целях подыскания вышеуказанного предприятия (пункт 2.1).

Агент осуществляет оплату всех расходов по выполнению настоящего договора за свой счет (пункт 2.2).

Принципал обязуется:

своевременно выплачивать Агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленном настоящим договором;

принять от Агента все исполненное по настоящему договору (пункт 2.3).

Вознаграждение Агента по договору составляет 1000000 рублей и передается Агенту Принципалом в день принятия отчета Агента об исполнении обязанности по поиску предприятия по розливу и бутилированию воды для его приобретения Принципалом (пункты 3.1 и 3.2).

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одной из сторон обязательств по настоящему договору она обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки (пункт 4.1).

В случае, если собственник (собственники) подысканного Агентом предприятия откажется от реализации 100% долей в уставном капитале, то Агент обязан в течение пяти банковских дней вернуть в полном объеме полученное вознаграждение (пункт 4.2).

В случае, если Принципал откажется от совершения сделки с собственником подысканного Агентом предприятия, то вознаграждение не подлежит возврату (пункт 4.2.1).

В соответствии с ч.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим, гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно ст.420 ГК РФ, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст.421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст.432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно разъяснениям, приведенным в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 года №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу (пункт 44).

По смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия.

Согласно п.1 ст.1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со ст.1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу п.п. 1 и 3 ст.1008 ГК в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором. При отсутствии в договоре соответствующих условий отчеты представляются агентом по мере исполнения им договора либо по окончании действия договора.

Принципал, имеющий возражения по отчету агента, должен сообщить о них агенту в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет считается принятым принципалом.

В силу ст.1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Так, в частности, в соответствии с п.1 ст.971 ГК РФ (глава 49) по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

В свою очередь, в соответствии с п.1 ст.990 ГК РФ (глава 51) по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента. По сделке, совершенной комиссионером с третьим лицом, приобретает права и становится обязанным комиссионер, хотя бы комитент и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки.

В обоих последних случаях предметом договоров могут являться совершаемые поверенным (комиссионером) определенные юридические действия, в то время как нормами главы 52 ГК об агентировании предусмотрено наделение Принципалом Агента полномочиями на совершение как юридических, так и иных действий от своего имени.

Тем самым агентский договор отличается от других посреднических договоров более широким предметом действия, поскольку по нему агентом по поручению принципала совершаются как юридические, так и фактические действия.

В рассматриваемом случае заключенный сторонами договор предполагает действия ответчика по поручению истца только по совершению фактических действий в целях последующего принятия Принципалом решения о заключении договора с собственником подысканного предприятия о его приобретении.

Исходя из условий заключенного сторонами договора, предметом которого являются фактические действия ответчика, совершаемые хотя за свой счет, но от своего имени и по поручению истицы, с одной стороны, и наличие в договоре условия об агентском вознаграждении ответчика, с другой стороны, а также в целом действительную волю сторон при его заключении и форму последующего закрепления исполнения ответчиком своих обязательств, по мнению суда, имеются основания для признания договора заключенным и квалификации его как агентского.

В обоснование требований иска сторона истца изначально ссылалась на неисполнение ответчиком условий договора в части, касающейся обязанности последнего совершить действия по поиску удовлетворяющего определенным договором критериям предприятия по производству бутилированной воды и представить отчет о результатах своих действий.

Впоследствии сторона истицы уточнила в качестве повода для обращения к ответчику с настоящими требованиями отказ собственника подысканного ответчиком предприятия от продажи истице долей в уставном капитале общества.

В свою очередь, возражая по существу иска, сторона ответчика представила суду отчет агента, датированный 22.08.2017 года, согласно которому во исполнение агентского договора от 22.08.2017 года Агент ФИО4 подыскал для Принципала ФИО3 удовлетворяющее установленным пунктом 1.1 договора критериям предприятие по розливу и бутилированию воды:

наименование предприятия: ООО «Логистика Балтика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>);

местонахождение предприятия: 238561, 

<

...> д.7;

владелец 100% долей в уставном капитале Общества – ФИО7;

предприятие имеет на праве собственности земельный участок 

<

адрес >, в квартале улиц 

<

адрес >; расположенную на участке буровую скважину (для добычи воды) №6/14-КГ мощностью не менее 8 куб.м./час; объект недвижимости – павильон-цех с КН № по розливу минеральной воды площадью 436,5 кв.м по адресу: 

<

адрес >; линию розлива мощностью не менее 1500 бутылок (объемом не более 1,5 литра) в час; наличие собственной торговой марки на выпускаемую продукцию – «

<

данные изъяты>» (свидетельство на товарный знак (знак обслуживания) №545617);

условия, при которых собственник 100% долей в уставном капитале Общества готов реализовать свою долю Принципалу: цена 100% долей в уставном капитале Общества составляет 1000000 рублей при условии погашения Принципалом или иным лицом задолженности Общества на сумму 28000000 рублей.

Принятие истицей как Принципалом отчета ответчика как Агента удостоверено её собственноручной подписью в отчёте.

Таким образом, последующие после заключения договора действия сторон подтверждают их волю, выраженную в самом договоре, а собственно принятие истицей отчета агента указывает на исполнение ответчиком своих обязательств по договору.

В тот же день 22.08.2020 года истицей переданы ответчику под расписку 1000000 рублей в счет агентского вознаграждения.

Принадлежность ФИО7 100% долей в уставном капитале ООО «Логистика Балтика» на момент заключения агентского договора подтверждается представленной суду выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 23.12.2019 года, согласно которой директором Общества на тот момент времени являлся ФИО11

Согласно другой выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2020 года, с 20.12.2019 года учредителями (участниками) Общества числятся ФИО8 (50% долей) и ФИО9 (50% долей); директор Общества – ФИО11

В подтверждение своего намерения приобрести подысканное ответчиком предприятие (ООО «Логистика Балтика») стороной истицы представлено суду соглашение (без даты, без номера) за подписями её как Покупателя и ФИО11 (брата ответчика) как Продавца, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает ООО «Логистика Балтика» общей суммой сделки 29000000 рублей, с поэтапной оплатой:

1500000 рублей – переданы 15.09.2017 года в качестве займа ООО «Логистика Балтика»;

11000000 рублей переданы в качестве бартера (05.12.2017 года);

оставшаяся часть 16500000 рублей оплачиваются согласно договору № поставки оборудования и предварительному договору купли-продажи № года купли-продажи объектов недвижимости.

По существу в указанном соглашении упоминаются дополнительно представленные стороной истицы суду:

договор беспроцентного займа №, заключенный между ООО «Логистика Балтика» (Заёмщик) в лице директора ФИО11 и ФИО3 (Займодавец), по условиям которого Займодавец предоставил Заёмщику беспроцентный целевой (для пополнения оборотных средств) заём в сумме 28000000 рублей сроком возврата не позднее 14.09.2018 года, из которых в кассу Общества принято от ФИО3 1500000 рублей;

договор купли-продажи от 05.12.2017 года между ФИО3 (Продавец) и ФИО4 (Покупатель), по условиям которого Продавец продал Покупателю за 6500000 рублей квартиру по адресу: 

<

адрес >

договор купли-продажи от 05.12.2017 года между ФИО12 (Продавец) и ФИО13 (Покупатель), по условиям которого Продавец продал Покупателю квартиру по адресу: г.

<

адрес >

предварительный договор от 15.12.2017 года купли-продажи между ООО «Логистика Балтика» (Продавец) в лице директора ФИО11 и ООО «Амбер Лэнд» (Покупатель) в лице генерального директора ФИО3, по условиям которого Продавец обязался в срок до 30.04.2018 года передать в собственность Покупателя за 11000000 рублей павильон-цех по розливу минеральной воды по адресу: 

<

адрес > и земельный участок по адресу: 

<

адрес >

Вышеуказанные договоры купли-продажи квартир являлись предметом судебного разбирательств по искам ФИО3 к ФИО13 и её же к ФИО4 о признании недействительными совершенных по ним сделок по мотиву их притворности с целью прикрытия сделки по предварительному договору между ООО «Логистика Балтика» и ООО «Амбер Ленд» от 15.12.2017 года о приобретении павильона-цеха и земельного участка и последующему основному договору от 10.10.2018 года, который так и не был заключен, рассмотренным, соответственно, Центральным районным судом г.Калининграда и Химкинским городским судом Московской области, решениями которых, соответственно, от 14.01.2020 года и от 19.11.2019 года, в удовлетворении указанных исков было отказано.

Оценивая доводы стороны истицы в обоснование требования о возвращении агентского вознаграждения в рамках настоящего дела со ссылкой на отказ собственника ООО «Логистика Балтика» от продажи долей в уставном капитале, суд исходит из следующего.

Так, по условию пункта 4.2 заключенного истицей с ответчиком агентского договора, в качестве основания для возвращения Агентом Принципалу агентского вознаграждения предусмотрен отказ собственника подысканного Агентом Общества от продажи долей в уставном капитале.

При этом, вопреки требованию ч.1 ст.56 ГПК РФ, стороной истицы не представлено суду доказательств обращения её в течение всего периода времени с момента принятия отчета агента к действительному на тот момент времени участнику ООО «Логистика Балтика» - ФИО7 по вопросу о продаже предприятия, как и доказательств явно выраженного отказа собственника от продажи истице долей в уставном капитале Общества.

Все вышеперечисленные сделки, на которые истица ссылалась в обоснование предпринимавшихся с её стороны мер по оплате предполагаемого к приобретению предприятия (долей в уставном капитале), совершены истицей с разными лицами, ни одно из которых не является ни собственником (участником) ООО «Логистика Балтика», ни уполномоченными действовать от имени последнего лицом.

Собственно совершение истицей указанных сделок не свидетельствует о достижении непосредственно с единственным на тот момент времени участником Общества (ФИО7) соглашения относительно порядка оплаты, таким образом, стоимости долей в уставном капитале Общества. 

Досудебные претензии в адрес контрагента по агентскому договору (ФИО4) с требованием о возвращении агентского вознаграждения как по мотиву неисполнения им условий договора, так и по мотиву не заключённости договора направлены ответчику лишь в марте 2020 года, то есть по истечении существенного промежутка времени с момента принятия отчета агента.

Сам по себе переход в декабре 2019 года долей в уставном капитале ООО «Логистика Балтика» от ФИО7 к другим лицам не свидетельствует о явно выраженном отказе собственника от продажи истице предприятия, что являлось бы предусмотренным пунктом 4.2 агентского договора основанием для возвращения ответчиком ФИО4 истице агентского вознаграждения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований иска ФИО1 ФИО17 к ФИО2 ФИО18 о взыскании уплаченных по агентскому договору от 22.08.2017 года денежных средств, процентов отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Гурьевский районный суд Калининградской области в течение месяца со дня его составления в окончательной форме.

Судья А.Г. Олифер

Решение в окончательной форме изготовлено 07.12.2020 года.