Дело № 2-452/2018

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

14 мая 2018 года г. Иваново

Советский районный суд г. Иваново 

в составе председательствующего судьи Липатовой А.Ю.

при секретаре Ковалевой Н.Н.,

с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «Мой сад» о признании договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой,

установил:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО3, ООО «Мой сад» о признании договора цессии недействительной (ничтожной) сделкой. Исковые требования мотивированы тем, что в производстве Арбитражного суда Ивановской области находится дело № по заявлению ФИО4 о признании ее несостоятельным (банкротом). Определением суда от ДД.ММ.ГГГГ в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов. ФИО1 15.09.2017 г. обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО4 задолженности в сумме 3271972 рубля. Определением от ДД.ММ.ГГГГ требования ФИО1 признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В Арбитражный суд Ивановской области 27.10.2017 г. с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО4 обратился ФИО3 В обоснование своих требований ФИО3 ссылается на заключенные договоры цессии от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Пандора», от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Мой сад», от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Стройтехсервис». Истец считает, что договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Мой сад», является недействительным по следующим основаниям. Между Р.Т.В. (заказчик) и ООО «Мой сад» (подрядчик) ДД.ММ.ГГГГ заключен договор займа, по которому займодавец обязан передать заемщику в собственность деньги в размере 1100000 рублей. Срок возврата ДД.ММ.ГГГГ Обязательства по возврату заемщиком исполнены не были. Между ООО «Мой сад» и ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ. заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил цессионарию право требования у ФИО4 денежной суммы в размере 1100000 рублей. Пунктом 2.3 договора цессии установлено, что цессионарий в полном объеме принимает от цедента указанное право требование к должнику и обязуется оплатить за него денежную сумму в размере 11000 рублей в день подписания договора. Факт оплаты договора цессии подтвержден квитанцией к приходному кассовому ордеру от 01.09.2017 г. Размер платы, установленный договором цессии за уступаемое право требования уплаты долга в размере 1100000 рублей, меньше такого права в 100 раз, что свидетельствует о том, что размер является символическим, не отражающим фактическую стоимость уступаемого права, то есть речь идет о намерении ООО «Мой сад» безвозмездно уступить указанное право. При таких обстоятельствах договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения. В силу положений ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) договор уступки прав требований является недействительной (ничтожной) сделкой в связи с несоответствием требованиям ст. 10 ГК РФ, а также в силу ст. 170 ГК РФ спорный договор является притворной сделкой. Цена за уступаемое право требования значительно ниже реальной стоимости уступленного права, то есть сделка уступки прав направлена не на получение коммерческой выгоды от приобретения прав требования. Действия сторон при заключении сделки нельзя признать разумными и добросовестными, заключение договора уступки права требования совершено исключительно с целью причинить вред охраняемым законом интересам всех других кредиторов ФИО4 Указанные обстоятельства подтверждают мнимость уступки права. Уступка прав требований нарушает права добросовестных кредиторов, совершена с целью установления контроля за принятием собранием кредиторов решений, является фактором, который опорачивает требование, предъявляемое цессионарием в деле о банкротстве должника. Заинтересованные кредиторы могут принимать решения, относящиеся к исключительной компетенции собрания кредиторов: заключить мировое соглашение, условия которого могут быть максимально щадящими для должника, или наоборот, ходатайствовать перед судом об открытии конкурсного, несмотря на положительное заключение финансового управляющего о возможности восстановления платежеспособности должника и его рекомендации о введении финансового оздоровления. По основаниям, изложенным в иске ФИО1 просит признать договор цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО3 и ООО «Мой сад», недействительной (ничтожной) сделкой.

Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Представитель истца по доверенности ФИО2 в судебном заседании поддержала исковые требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и в письменных дополнительных пояснениях.

Представитель ответчика ООО «Мой сад» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, имеется заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. ФИО3 представил в суд письменный отзыв, из которого следует, что истцом в исковом заявлении не указано, в чем заключается охраняемый законом его интерес в признании сделки недействительной и каким законом предусмотрена его охрана. Не имея такого интереса, истец не вправе согласно п. 3 ст. 166 ГК РФ вмешиваться во взаимоотношения сторон сделки, оспаривая ее. Полагает, что истец желает установить свой единоличный контроль за деятельностью общего собрания кредиторов должника ФИО4 Единоличный контроль за деятельностью собрания кредиторов, в том числе принятие им решений, не относится к числу охраняемых законом интересов. Сохранение договора цессии не предоставляет ему возможность единоличного контроля над собранием кредиторов, учитывая общий размер задолженности ФИО4 Признание договора цессии ничтожным означает возникновение права у первоначального кредитора требовать включения соответствующей суммы в реестр, что по существу ничего не меняет ни для истца, ни для должника. Довод истца о том, что ФИО3 в рамках дела о банкротстве будет действовать в противоречие его интересам является предположением и не может рассматриваться в качестве нарушения прав или интересов истца. Истец не лишен права обжаловать решения общего собрания кредиторов в рамках дела о банкротстве, в том числе и по мотивам злоупотребления правом, если таковые будут нарушать его права или охраняемые законом интересы. Цена на товар (право требования) определяется сторонами договора, экономически обоснована соотношением спроса и предложения. ФИО3 не был готов приобретать соответствующие права к должнику по более дорогой цене, учитывая сложность получения денежных средств от должника и предстоящие этому расходы. Мнение ФИО1 о том, что такие права требования могут приобретаться только по номинальной стоимости не основано на законе. Платежеспособность должника следует оценивать как неудовлетворительную: должник является банкротом, задолженность которого перед кредиторами составляет порядка 12 миллионов рублей. Уступаемое право можно рассматривать как достаточно обоснованное, однако, это влияет лишь на порядок включения соответствующих требований в реестр кредиторов, но не дает преимуществ перед другими кредиторами для их оплаты. Возможность получения выплаты в деле о банкротстве значительно растянута во времени и сопряжена с участием в судебных процессах, в том числе по настоящему делу, что влечет дополнительные судебные расходы, в конечном счете, уменьшающими предполагаемый доход от реализации уступленных ему по договору цессии прав. В случае квалификации судом договора цессии как дарение, требования ФИО3 подлежат включению в реестр кредиторов. Заключив договор цессии, ФИО3, заявляя свои требования в реестр, не может быть рассмотрена как деятельность, направленная исключительно на причинение вреда ФИО1 ФИО3 не менее других кредиторов заинтересован в получении долга по приобретенным им правам. Никаких действий, направленных на причинение вреда кому-либо из участвующих в деле о банкротстве лиц, ФИО3 не совершал, доказательств обратного ФИО1 не представлено. В связи с чем просит отказать в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо ФИО4 в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

Руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ суд пришел к выводу о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.

Суд, выслушав представителя истца, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующему. 

Судом установлено, что между ООО «Мой сад» и ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ заключен договор займа, в соответствии с п. 1.1 которого ООО «Мой сад» передало ФИО4 деньги в сумме 1100000 рублей, а ФИО4 принимает указанную сумму и обязуется вернуть ее в порядке, предусмотренном настоящим договором. Согласно п.п. 2.1, 2.2 указанного договора ООО «Мой сад» обязан передать заемщику всю сумму займа в срок до ДД.ММ.ГГГГ Возврат ФИО4 суммы займа осуществляется в срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Между ООО «Мой сад» и ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым ООО «Мой сад» уступило ФИО3 принадлежащее ООО «Мой сад» право требования денежной суммы в размере 1100000 рублей к ФИО4, возникшее на основании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 14-15). 

Согласно п. 2.3 договора уступки прав требования (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3 в полном объеме принимает от ООО «Мой сад» указанное в договоре право требовать с ФИО4 исполнение последней своих обязательств и обязуется заплатить за него денежную сумму в размере 11000 рублей в день подписания настоящего договора.

В кассу ООО «Мой сад» от ФИО3 01.09.2017 г. поступили денежные средства в размере 11000 рублей в качестве оплаты по договору от ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 01.09.2017 г. (л.д. 16). 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ заявление ФИО4 о признании ее несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. Суд определил ввести в отношении ФИО4 процедуру реструктуризации долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Г.Р.А. В данном определении указано, что в обоснование заявления ФИО4 сообщила о наличии кредиторской задолженности в сумме 7570116,57 рублей. В качестве кредиторов должником указаны: АКБ КБ «Ренессанс Кредит» (ООО), ПАО «Бинбанк» (ОАО «МДМ-Банк»), ПАО «НБД-Банк», ООО «Стройтехсервис», ООО «Пандора». 

Определением Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ требования ФИО1 к ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 3271972 рубля признаны обоснованным. Суд определил финансовому управляющему ФИО4 включить требование ФИО1 в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Как следует из определения Арбитражного суда Ивановской области от ДД.ММ.ГГГГ в Арбитражный суд Ивановской области ДД.ММ.ГГГГ с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО4 задолженности в сумме 4308200 рублей обратился ФИО3 Вместе с заявлением о включении в реестр заявителем было подано ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу данного заявления для участия в первом собрании кредиторов. Судебное разбирательство отложено.

Согласно заключению специалиста ООО «Асэксперт» № 6 от 23.03.2018 г. рыночная стоимость права требования, являющегося предметом договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Мой сад» и ФИО3 по состоянию на 21.03.2018 г. округленно составляет 266000 рублей.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного его условиями.

Согласно п. 1 ст. 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Обещание безвозмездно передать кому-либо вещь или имущественное право либо освободить кого-либо от имущественной обязанности (обещание дарения) признается договором дарения и связывает обещавшего, если обещание сделано в надлежащей форме (пункт 2 статьи 574) и содержит ясно выраженное намерение совершить в будущем безвозмездную передачу вещи или права конкретному лицу либо освободить его от имущественной обязанности (п. 2 ст. 572 ГК РФ).

В силу указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор уступки прав (требования), о притворности которого заявил истец, соответствует требованиям норм Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующих обязательства по договорам цессии и содержит все существенные для этих договоров условия. 

Судом установлено, что при заключении оспариваемого договора уступки волеизъявление сторон было направлено именно на реализацию права требования одним кредитором – новому кредитору. При этом цедент имел экономико-материальный интерес в получении денежных средств. 

Согласно п. 3 ст. 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. 

Существо оспариваемого договора также не позволяет его считать безвозмездным.

Доводы истца о том, что рыночная стоимость передаваемого права требования составляет 266000 рублей, а действительная оплаченная стоимость по данному договору составляет 11000 рублей, что в 24,19 раза ниже рыночной, не свидетельствуют о безвозмездности договора уступки права требования.

Несоответствие размера встречного представления объему передаваемого права (требования) само по себе также не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями (п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Заключая договор уступки прав, его стороны в силу ст. 421 ГК РФ вправе самостоятельно определять размер встречного предоставления, с учетом всех имеющих значение обстоятельств, в том числе возможности реального взыскания задолженности в полном объеме.

Размер встречного представления ФИО3 не нарушает права ФИО1

ООО «Мой сад» в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника ФИО4 не обращалось, что свидетельствует об отсутствии интереса у ООО «Мой сад» о взыскании с ФИО4 задолженности.

Довод истца о наличии в действиях ответчиков злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора цессии и соответственно намерение сторон причинить вред ФИО1 материалами дела не подтвержден.

Согласно ч. 1 ст. 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

По смыслу статьи 166 ГК РФ лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

Истцом не доказано ни факта преследования сторонами сделки противоправной цели причинения вреда имущественным правам истца, ни злоупотребления сторонами сделки правом на совершение договора цессии в нарушение положений ст. 10 ГК РФ, а также наличия сговора между цессионарием и цедентом.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, ФИО3 до настоящего времени не включен в реестр требований кредиторов должника ФИО4

Консолидация у ФИО3 практически 1/3 голосов в общем собрании кредиторов не является нарушением законных прав и интересов истца, не свидетельствует о злоупотреблении правом сторон по договору цессии.

С учетом изложенного оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой в силу ничтожности и применения последствий их недействительности не имеется.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО3, Обществу с ограниченной ответственностью «Мой сад» о признании договора цессии от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО3 и Обществом с ограниченной ответственностью «Мой сад», недействительной (ничтожной) сделкой отказать.

Решение может быть обжаловано в Ивановский областной суд через Советский районный суд г. Иваново в апелляционном порядке в течение месяца со дня вынесения судом решения в окончательной форме.

Судья подпись А.Ю. Липатова

Мотивированное решение суда изготовлено 21 мая 2018 года.