Дело № 2-1484/18г.

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

27 июня 2018 года

Ленинградский районный суд г. Калининграда

в составе: 

председательствующего судьи Зониной И.Н.

при секретаре Погорельцевой Н.В. 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 , ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратилась в суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, указав, что 29 октября 1993 года был зарегистрирован брак между ней и ФИО2 22 ноября 2011 года заключен брачный договор, согласно которому в случае расторжения брака ФИО2 выплачивает ей денежные средства в рублевом эквиваленте 500000 евро по курсу Банка России на день выплаты. Выплата осуществляется в течение пяти лет равными долями по 100000 евро в год, не позднее 30 декабря текущего года. Данные денежные средства являются компенсацией супружеской доли имущества, совместно приобретенного в браке, указанного в пп. «з» п. 3 брачного договора как акции и другие ценные бумаги, предприятия, доли в уставных капиталах хозяйственных и других обществ и предприятий. За время брака были приобретены доли в уставных капиталах более двух десятков предприятий. 23 октября 2012 года брак расторгнут. ФИО2 длительное время под разными предлогами оттягивал исполнение условий брачного договора, переписывал доли в уставных капиталах предприятий на других владельцев. Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2015 года с ФИО2 взыскана компенсация супружеской доли имущества за 2012-2014 годы в сумме 17070480 рублей. На момент возбуждения исполнительного производства остались только доли в уставных капиталах двух предприятий, которые не ведут никакой финансовой деятельности. В настоящее время ФИО2 продолжает уклоняться от выполнения брачного договора и решения суда, денежные средства не выплачивает. 18 сентября 2015 года ФИО2 написал уведомление о продаже своей доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ». 23 октября 2015 г. подписывается договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ», где ФИО2 продает, а ФИО3 покупает 8% доли в уставном капитале, стоимостью 800 рублей. О продажи доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ» ей стало известно в октябре 2017 года. Данная сделка нарушает ее права на исполнение решения суда и взыскания задолженности, поскольку судебный пристав-исполнитель не может обратить взыскание на долю должника ФИО2 в уставном капитале ООО «МАГИЯ». Просит признать недействительной сделку по продаже доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ» от 23 октября 2015 года должника ФИО2 Применить последствия недействительности сделки путем возврата ФИО2 доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ».

ФИО1 извещена надлежащим образом, в судебное заседание не явилась, об уважительной причине неявки в суд не сообщила, с заявлением об отложении дела слушанием не обращалась. 

Представитель ФИО1 по доверенности от 21 июля 2017 года ФИО4 в судебном заседании исковые требования полностью поддержал по изложенным выше основаниям. Дополнил, что ФИО2 не имел права продавать свою долю, так как имеются обязательства перед истицей.

ФИО2 в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился по тем основаниям, что это его право, продавать доли в уставном капитале или нет. Он получил номинальную стоимость своей доли в размере 800 рублей. В настоящее время общество признано банкротом. Поэтому считает, что правильно сделал, что продал свою долю вовремя. 

ФИО3 о дне слушания дела и сущности предъявленных исковых требований извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, об уважительной причине неявки в суд не сообщил, с заявлением об отложении дела слушанием не обращался, возражений не представил. 

Заслушав участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующему.

Решением Ленинградского районного суда г. Калининграда от 18 июня 2015 года с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскана компенсация в размере 17070480 рублей.

26 апреля 2016 года на основании исполнительного листа судебным приставом-исполнителем отдела по особым исполнительным производствам УФССП России по Калининградской области возбуждено исполнительное производство №-ИП.

Как установлено в судебном заседании, исполнительное производство в отношении должника ФИО2 не исполнено, какое-либо имущество, денежные средства у ФИО2 отсутствуют.

ФИО2 являлся участником ООО «МАГИЯ», ему принадлежала доля в уставном капитале в размере 8% номинальной стоимостью 800 рублей.

В соответствии с положениями пункта 4 части 1 статьи 8 Федерального закона Российской Федерации от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу.

Согласно пункта 2 ст. 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно ч. 1 ст. 21 указанного Федерального закона переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и исполняет обязанности участника общества с момента уведомления последнего об указанной уступке.

К новому приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до уступки доли, за исключением дополнительных прав и обязанностей, которые предоставлялись владельцу доли или возлагались на него в соответствии с пунктом 2 статьи 8 и пунктом 2 статьи 9 Закона.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьями 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 настоящей статьи.

18 сентября 2015 г. ФИО2 уведомил ООО «МАГИЯ» через генерального директора ФИО5 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 800 рублей, что составляет 8% уставного капитала.

Протокол общего собрания участников ООО «МАГИЯ» от 19 сентября 2015 г. было принято решение об отчуждении доли в уставном капитале общества участником общества ФИО2, стоимостью 800 рублей, что соответствует 8% уставного капитала.

23 октября 2015 г. между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ» номинальной стоимостью 800 рублей, составляющую 8% уставного капитала.

В соответствии сп.6.1 Устава, переход доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу п.6.2 Устава участник вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других его участников на совершение такой сделки не требуется.

Как пояснил в судебном заседании ФИО2, при продаже доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ» ему была выплачена номинальная стоимость доли в размере 800 рублей.

По мнению ФИО1 данная сделка направлена на исключение возможности обращения взыскания на имущество должника ФИО2 В результате совершения сделки была утрачена возможность обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО «МАГИЯ».

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ в качестве одного из способов защиты нарушенного права предусмотрена подача искового заявления с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Исходя из положений ст. 153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено в судебном заседании, ранее принадлежавшая ФИО2 доля оформлена за ФИО3, внесены изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся состава участников общества.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса РФ граждане (физические лица) приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Как следует из материалов дела, ФИО2 при оформлении договора купли-продажи своей доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ» оформил все документы в соответствии с требованиями ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы истицы о недействительности сделки по продаже доли в уставном капитале ФИО2 не состоятельны, поскольку стороной истца не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что совершение сделки купли-продажи ФИО2 противоречит действующему законодательству, поскольку он получает стоимость своей действительной доли.

На момент совершения сделки, доля в уставном капитале не была арестована или отчуждена, в залоге не находилась.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (п. 2 ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

Расчет действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, должен производиться исходя из величины чистых активов общества, определенной с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу недвижимого имущества.

Как установлено в судебном заседании, при продаже ФИО2 своей доли в уставном капитале ООО «МАГИЯ» расчет действительной стоимости его доли в уставном капитале не производился. 

Доводы ФИО1 о том, что ФИО2 продал свою долю с намерением укрыть имущество от обращения на него взыскания, не могут являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку ФИО1 в случае несогласия с выплаченной ФИО2 стоимости его доли в уставном капитале, не лишена возможности требовать выплаты обществом действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО «МАГИЯ».

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, суд полагает исковые требования ФИО1 не подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

ФИО1 в иске к ФИО2 , ФИО3 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки - отказать.

Запрет Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по городу Калининграду совершать регистрационные действия по отчуждению (переходу прав) долей в уставном капитале в отношении ООО «МАГИЯ» (

<

данные изъяты> до рассмотрения дела по существу, наложенный определением суда от 24 января 2018 года, с момента вступления решения суда в законную силу - отменить. 

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Ленинградский районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Решение изготовлено 28 июня 2018 года.

Судья: