Дело № 2-1053/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 июля 2019 года г. Иваново

Октябрьский районный суд города Иваново в составе:

председательствующего судьи Егоровой А.А.

при секретаре Колгановой Е.Н.,

с участием представителя истца ФИО1,

представителя третьего лица ФИО2 – ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ДС Логистик» к ФИО4, Обществу с ограниченной ответственностью «Сфера» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, 

установил:

ООО «ДС Логистик» обратилось в суд с иском к ФИО4, ООО «Сфера» о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в котором просило признать сделку, заключенную 30.04.2019 года между ООО «Сфера» и ФИО4 по отчуждению автотранспортного средства ИНФИНИТИ JX35, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак № №, недействительной, и применить последствия недействительной сделки.

15.03.2019 года ООО «ДС Логистик» подано в Октябрьский районный суд г. Иваново заявление об изменении способа и порядка исполнения требований исполнительного листа № №, выданного Октябрьским районным судом г. Иваново по делу №, путем обращения взыскания на долю должника ФИО5 в уставном капитале ООО «Сфера». По имеющимся у истца данным за ООО «Сфера» было зарегистрировано транспортное средство ИНФИНИТИ JX35, 2013 года выпуска, № №, что позволяет сделать вывод о вхождении данного транспортного средства как имущественного актива в состав уставного капитала общества. 

В результате совершенной ООО «Сфера» сделки 30.04.2019 года, автомобиль был оформлен на физическое лицо ФИО4 

Истец полагает, что сделка от 30.04.2019 года нарушает требования закона «Об исполнительном производстве», а также прав истца в части полного и своевременного исполнения судебного акта, в связи с чем в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожной. 

Представитель истца по доверенности ФИО1 в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель третьего лица ФИО2 по доверенности ФИО3 в судебном заседании полагал заявленные исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку продажа ООО «Сфера» автомобиля, входящего в уставной капитал нарушает права и интересы всех кредиторов и взыскателей. 

Ответчик ФИО4 извещавшийся о времени и месте судебного заседания в порядке главы 10 ГПК РФ, не явился, о причинах неявки не сообщил. 

Третье лицо ФИО5, так же являющаяся генеральным директором ответчика ООО «Сфера», надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного заседания, не явилась, просила отложить судебное заседания в связи с отсутствием ее в пределах РФ, при этом доказательств уважительности причин неявки в судебное заседании не представила. Кроме того, судом ранее разрешалось аналогичное ходатайство ФИО5 и было удовлетворено, третьему лицу и ответчику было предоставлено время для представления доказательств по делу и возможность заключить соглашение с представителем на представления интересов в суде. 

Заслушав представителя истца, проверив, исследовав и оценив доказательства по делу в их совокупности, суд приходит к следующим выводам. 

Судом установлено, что заочным решением Октябрьского районного суда г.Иваново от 10.07.2017 года по делу № с ФИО5 в пользу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный Банк» взыскана задолженность по Соглашению № от 26.11.2013 года в сумме 

<

данные изъяты>, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 10277 рублей 57 копеек. На основании указанного решения судом был выдан исполнительный лист серии № № (л.д.9-10), на основании которого в отношении должника ФИО5 было возбуждено исполнительное производство № от 19.11.2018 года (л.д.12).

Определением Октябрьского районного суда г.Иваново от 03.09.2018 года произведена замена взыскателя АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» на правопреемника ООО «ДС Логистик», при исполнении заочного решения Октябрьского районного суда г.Иваново от 10.07.2017 года по гражданскому делу № по иску Акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО5 о взыскании задолженности по кредитному договору (л.д.11).

В связи с тем, что в ходе исполнительного производства, имущество, принадлежащее должнику ФИО5, на которое возможно обратить взыскание, судебным приставом-исполнителем не выявлено, заочное решение Октябрьского районного суда г.Иваново от 10.07.2017 года не исполнено, ООО «ДС Логистик» 15.03.2019 года обратилось в суд с заявление об изменении порядка и способа исполнения судебного акта. 

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО5 принадлежит доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сфера», №, в размере 100%.

Пунктом 1 ст.25 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п.19 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решением суда предусмотрено взыскание с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, а в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него денежных средств и другого имущества, на которые может быть обращено взыскание в соответствии с законодательством об исполнительном производстве, кредитор вправе обратиться в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества.

Ссылаясь на вышеуказанные правовые акты, принимая во внимание, что имущества, достаточного для исполнения заочного решения Октябрьского районного суда г.Иваново от 10.07.2017 года у ФИО5 не имеется, однако должнику принадлежит 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сфера», Октябрьским районным судом г. Иваново 11.06.2019 года было вынесено определение об удовлетворении заявления ООО «ДС Логистик», суд определил изменить порядок исполнения заочного решения Октябрьского районного суда города Иваново от 10.07.2017 года по гражданскому делу № по иску акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» к ФИО5 о взыскании задолженности по кредитному договору, обратив взыскание на принадлежащие ФИО5 100% долей уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Сфера», №.

Согласно договора купли-продажи транспортного средства от 22 апреля 2019 года ООО «Сфера» в лице генерального директора ФИО5 продало ФИО4 транспортное средство ИНФИНИТИ JX35, 2013 года выпуска, № за 

<

данные изъяты> руб. (л.д.42-44). Сведения о новом собственнике автомобиля внесены в регистрационные данные ГИБДД УМВД России по Ивановской области 30.04.2019 года (л.д.41).

В соответствии со ст. 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно положений Приказа Минфина России от 28.08.2014 года №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

В силу общих положений о юридических лицах (пункт 1 статьи 48 ГК РФ) и положений о хозяйственных обществах (пункт 2 статьи 2, подпункт 6 пункта 2 статьи 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) общества обязаны учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

В связи с указанными положениями суд приходит к выводу, что автомобиль ИНФИНИТИ JX35, 2013 года выпуска, г/н №, VIN № входит как имущественный актив в состав уставного капитала ООО «Сфера». 

В соответствии с п. 2 ст. 209 ГК РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В целях реализации указанного выше правового принципа в абз. 1 п. 1 ст. 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума от 23.06.2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу положений ст. 2 ГПК РФ гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

В соответствии со ст. 13 ГПК РФ, вступившие в законную силу судебные постановления, а также законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и обращения судов являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, граждан, организаций и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебного постановления, а равно иное проявление неуважения к суду влечет за собой ответственность, предусмотренную федеральным законом.

Согласно разъяснениям, данным в п. п. 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ) (п. 7). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений ст. 10 и п. п. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам ст. 170 ГК РФ) (п. 8).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. В силу п. 2 ст. 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Определениями Октябрьского районного суда г. Иваново от 29.05.2019 года и от 10.07.2019 года произведена замена взыскателя АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» на правопреемника ФИО2 при исполнении решений Октябрьского районного суда г. Иваново по искам АО «Российский Сельскохозяйственный Банк» к ФИО5 о взыскании задолженности по кредитным договорам. 

Разрешая заявленные требования по существу, суд, применяя к спорным правоотношениям положения вышеуказанных правовых норм, оценив имеющиеся доказательства в совокупности, и учитывая, что имея значительный долг перед истцом, ООО «Сфера» продало свое имущество, уменьшив стоимость чистых активов общества, не направив при этом денежные средства на погашение имеющейся задолженности, что свидетельствует о злоупотребление правом, поскольку эти действия были направлены на уклонение от исполнения своих обязательств перед ООО «ДС Логистик», на лишение его возможности получить удовлетворение по имеющимся обязательствам за счет спорного имущества, приходит к выводу о признании договора купли-продажи транспортного средства ИНФИНИТИ JX35, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак № №, заключенного 22.04.2019 года между ООО «Сфера» и ФИО4, недействительным. 

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание признание недействительным, заключенный 22.04.2019 года между ООО «Сфера» и ФИО4 договор купли-продажи транспортного средства, суд приходит к выводу, о том, что требование истца о применении последствий в виде возврата сторон в первоначальное положение является обоснованным и подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ,

решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «ДС Логистик» удовлетворить.

Признать договор купли-продажи транспортного средства ИНФИНИТИ JX35, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак № №, заключенный 22.04.2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «Сфера» и ФИО4, недействительным. 

Применить последствия недействительности сделки, путем возврат сторон договора купли-продажи от 22.04.2019 года в первоначальное положение. 

Решение может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Ивановский областной суд через Октябрьский районный суд города Иваново в течение месяца со дня вынесения в окончательной форме.

Судья Егорова А.А.

Мотивированное решение изготовлено 22 июля 2019 года