Дело "Номер" 

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Нижний Новгород "Дата"

Ленинский районный суд г.Н.Новгород в составе председательствующего федерального судьи Косолапова К.К., при секретаре Саловой Е.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Сладкая жизнь плюс» к ООО «Эридан», ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки, встречному иску ФИО1 к ООО «Сладкая жизнь плюс» о признании договора поставки и договора поручительства незаключенными, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Сладкая жизнь плюс» обратилось в суд с иском к ООО «Эридан», ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки. В обоснование своих требований истец указал, что в соответствии с договором поставки "Номер" от "Дата" (далее по тексту — Договор поставки), заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» (Поставщик) и ООО «Эридан» (Покупатель) истец поставил ответчику ООО «Эридан» товар на общую сумму 557 667 руб. 44 коп., который не оплачен в сроки указанные в договоре.

Надлежащее исполнение обязательств покупателя обеспечено договором поручительства № б/н от "Дата" заключенного с ответчиком ФИО1, в соответствии с условиями которого последний обязался отвечать перед истцом по договору поставки "Номер" от "Дата" в пределах суммы равной 4 000 000 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства истец просит суд взыскать солидарно с ответчиков сумму долга в размере 557 667 руб. 44 коп., а также расходы по оплате государственной пошлине в размере 8 777 руб.

Ответчик ФИО1 иск не признал, обратился в суд с встречным иском о признании договора поставки и поручительства не заключенным, со ссылкой на отсутствие ассортиментного перечня, заявок покупателя указывая на несогласованность существенных условий о наименовании и количестве товара. В качестве возражений по иску ООО «Сладкая жизнь плюс» указано, на недоказанность истцом факта поставки в рамках договора "Номер" от "Дата", поскольку товарные накладные подписаны, лицами не имевших полномочий, при отсутствие указания их должности, товарные накладные не содержат каких-либо ссылок на договор поставки "Номер" от "Дата", отсутствие, указание которого не исключает возможность поставки в рамках иных договоров. 

В судебном заседании представитель истца ФИО2 исковые требования поддержала, просила их удовлетворить, встречный иск не признала, указала на то, что акт сверки расчетов, оплата товара за иной период с указанием реквизитов настоящего договора, длительность договорных отношений, отсутствие доказательств наличия иных договорных отношений свидетельствуют об исполнении условий договора и как следствие о его заключенности. При этом товарные накладные содержат печать ООО «Эридан», что из обстановки поставки и отсутствия доказательств наличия иных заключенных между сторонами договоров поставки свидетельствует о том, что товар поставлялся именно в рамках "Номер" от "Дата", а лица подписавшие накладные имели соответствующие полномочия.

Ответчик ООО «Эридан» в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, о дате и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, обеспечил явку своих представителей, представил заявление о рассмотрении дела в отсутствие.

Представители ответчика ФИО1 по доверенности ФИО3, ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск, просили отказать в удовлетворении исковых требований, встречные требования поддержали по указанным основаниям.

Согласно ст. 167 ГПК РФ лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

В соответствии с положениями ст.167 ГПК РФ, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующему.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. 

В судебном заседании установлено, что "Дата" между ООО «Сладкая жизнь плюс» (поставщиком) и ООО «Эридан» (покупателем) заключен договор поставки "Номер"), согласно которому поставщик обязуется поставлять покупателю, а покупатель принять и оплатить товар на условиях, установленных настоящим договором. Предметом поставки является товар, наименование и количество которого определяется по согласованию сторон и отражается в накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. (п.1.1 Договора в редакции протокола разногласий от "Дата") (л.д.20-28).

В соответствии с п. 3.1 договора поставки покупатель принимает товар по товарно-транспортным и товаросопроводительным документам поставщика : путем подсчета количества поддонов, осмотра маркировки на таре, видимым недостаткам упаковки на таре.

Согласно п. 6.4 договора поставки оплата товара производится покупателем с отсрочкой платежа в следующем порядке : товары, на которые срок годности установлен менее чем десять дней, подлежат отплате в срок не позднее чем 10 банковских дней со дня приемки таких товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен от десяти до тридцати дней включительно, подлежат оплате в срок не позднее, чем 30 календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем; продовольственные товары, на которые срок годности установлен свыше тридцати дней, а также алкогольная продукция, произведенная на территории РФ, подлежат оплате в срок не позднее, 45 календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем; непродовольственные товары, а также алкогольная продукция, произведенная за пределами территории РФ, подлежат оплате в срок не позднее, 45 календарных дней со дня приемки таких товаров покупателем. В случае если день оплаты товара приходится на выходной или праздничный, то оплата товара происходит в первый, следующий за ним рабочий день.

Согласно представленным в материалы дела товарным накладным за период с "Дата" по "Дата" истец в рамках подписанного сторонами договора поставил ответчику ООО «Эридан» товар на общую сумму 557 667 руб. 44 коп. Факт передачи товара подтверждается представленными в материалы дела указанными товарными накладными, содержащими подписи лиц действовавших от имени покупателя, скрепленные печатью общества ( л.д 113).

Доводы представителей ответчика ФИО1 по доверенности ФИО3, ФИО4 о том, что данные накладные не подтверждают факт поставки товара в рамках договора поставки "Номер" заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» и ООО «Эридан» со ссылкой на то, что товарные накладные подписаны, лицами не имевших полномочий, при отсутствие указания их должности и не содержат каких-либо ссылок на договор поставки "Номер"), отсутствие указания на который не исключает возможность поставки в рамках иных договоров, не обоснованы и опровергаются иными доказательствами по делу.

Действия работников должника по исполнению его обязательств считаются действиями должника (статья 402 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ полномочие может явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Статьей 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно абзацу 3 пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации", действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ).

Принимая во внимание указанные выше нормы права, суд приходит к выводу о том, что представленные истцом товарные накладные являются надлежащими доказательствами факта поставки товара ответчику в лице его уполномоченных представителей.

Факт передачи истцом покупателю товара по товарным накладным в рамках договора поставки "Номер" заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» и ООО «Эридан» на сумму 557 667 руб. 44 коп. подтверждается наряду с подписью лиц принявших товар в товарной накладной, скрепленной оттиском печати ООО "Эридан", о фальсификации которой ответчики не заявляли, отсутствием сведений о том, что печать организации выбыла из обладания общества, без каких-либо замечаний, в отсутствие каких-либо претензий, как в момент приемки товара, так и после к составленным товарным накладным, а также отсутствием доказательств того, что представленные в рамках иного периода поставки товарные накладные, поставка по которым оплачена покупателем, содержали подписи иных должностных лиц ( л.д. 91-108).

При этом суд исходит из того, что ответчиками не представлено доказательств заключения иных договоров поставки, в рамках которых истец мог осуществлять поставку по указанным выше товарным накладным и как следствие оформить представленные накладные, равно как и отсутствия трудовых отношений с лицами, принявшими товар.

Вместе с тем, в подтверждение относимости представленных товарных накладных к договору поставки "Номер"заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» и ООО «Эридан» и как следствие исполнения договора, истцом представлены акты сверки взаимных расчетов по данному договору за 

<

данные изъяты> квартал "Дата" г., по состоянию на "Дата".( л.д. 94-108), оплатой товара по платежным поручениям "Номер" от "Дата", "Номер" от "Дата", "Номер" от "Дата" ( л.д.91-93) в которых покупатель подтверждал задолженность в рамках данного договора, равно как взаимоотношения сторон в рамках договора поставки "Номер" которые в совокупности с фактом длительности отношений между сторонами договора и вышеуказанным подтверждают факт передачи товара представленными в материалы дела товарными накладными в рамках рассматриваемого договора.

Покупатель в спорный период направлял заявки на поставку товара, что подтверждается дисциплиной поставок по документу обороту за период за "Дата" по "Дата" ( л.д. 147-149).

При вышеизложенном сам факт отсутствия указания должности лиц, принявших товар, их полномочий не свидетельствует об обратном.

Подлежат отклонению встречные требования ответчика ФИО1 о признании договора поставки и поручительства незаключенным по основаниям отсутствия согласованности существенного условия о наименовании и количестве товара со ссылкой на отсутствующий ассортиментный перечень и заявки.

В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Анализируя предмет рассматриваемого договора поставки применительно к данной норме суд исходит из того, что стороны договора согласовали условие о наименовании и количестве товара, указав, что оно определяется по согласованию сторон и отражается в накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора.

Указание на то, что наименование товара: цена за единицу товара, фасовка (количество единиц товара в упаковке), срок годности/реализации товара, внутренние коды Покупателя и штрих-коды товаров указываются в ассортиментном перечне (Приложении № 1) к настоящему договору, который при заключении договора не составлялся, при установленных выше фактических взаимоотношениях сторон по поставке товара на основании товарных накладных, не свидетельствует об обратном.

Кроме того, суд исходит из того, что в силу пункта 1 ст. 432 ГПК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из смысла данной нормы следует, что вопрос о заключенности договора по причине несогласованности существенных условий в совокупности с принципом добросовестности закрепленным в ст. 1,10 ГК РФ подлежит разрешению до начала исполнения договора.

Из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения, вытекает правило, согласно которому сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора, не вправе ссылаться на незаключенность этого договора ("эстоппель").

В настоящий момент, а именно с "Дата", данное правило нашло свое закрепление в пункте 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствие с которой сторона, принявшая от контрагента полное или частичное исполнение по договору или иным образом подтвердившая действие договора, лишается права требовать признания этого договора незаключенным.

Отсутствие возможности применения данной нормы к спорным правоотношениям не исключает возможности применения общего принципа добросовестности в совокупности с вышеуказанным толкованием пункта 1 ст. 432 ГПК РФ.

Товарными накладными, актами сверки взаимных расчетов, оплатой товара покупателем по платежным поручениями, отсутствием иных договорных отношений между сторонами спора, заявками покупателя подтвержден факт исполнения условий договора поставки заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» и ООО «Эридан».

Вышеуказанное свидетельствует о заключенности договора и отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречных требований.

Кроме того, стороны пришли к соглашению, что предметом поставки является товар, наименование и количество которого определяется по согласованию сторон и отражается в накладных, которые являются неотъемлемой частью настоящего договора. (п.1.1 Договора в редакции протокола разногласий от "Дата") (л.д.20-28).

Из искового заявления, расчета задолженности и акта сверки взаимных расчетов следует, что покупатель имеет задолженность в размере 557 667 руб. 44 коп.

Каких-либо доказательств опровергающих указанные обстоятельства сторонами в нарушение положений ст.56 ГПК РФ суду дела не представлено.

В связи с чем суд считает, что требования истца о взыскании суммы долга подлежат удовлетворению в заявленном размере.

Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений) исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации (в указанной редакции) недействительность основного обязательства влечет недействительность обеспечивающего его обязательства, если иное не установлено законом.

Как следует из материалов дела, надлежащее исполнение обязательств покупателя обеспечено договором поручительства № б/н от "Дата" заключенного с ответчиком ФИО1, в соответствии с условиями которого последний обязался отвечать перед истцом за исполнение ООО «Эридан» всех обязательств по договору поставки "Номер" от "Дата" в пределах суммы равной 4 000 000 руб. (л.д.29 п. 1.1- 1.3). 

Исходя из положений п. 1 ст. 363 ГК РФ и отсутствия в законе, договором поручительства субсидиарной ответственность поручителя, при неисполнении или ненадлежащем исполнении ООО «Эридан» обеспеченного поручительством обязательства по договору поставки "Номер" от "Дата" ответчики отвечают перед истцом солидарно.

Согласно п. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

В силу п.2 ст. 363 ГК РФ, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Лимит поручительства не превышен.

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло или возникнет в будущем обеспечиваемое обязательство. В договоре поручительства, поручителем по которому является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, может быть указано, что поручительство обеспечивает все существующие и (или) будущие обязательства должника перед кредитором в пределах определенной суммы ( п. 3 ст. 361 ГК РФ).

Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, согласованны.

В силу ч. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Согласно п. 3.1 договор поручительства вступает в силу с даты его подписания обеими сторонами и прекращается, если кредитор в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обеспеченного договором поручительства обязательства, не предъявит иск к поручителю.

Суд, проверив срок исполнения обязательства по оплате товара применительно к датам поставки и условиям п. 6.4 договора, исходит из того, что иск предъявлен в пределах срока поручительства, договор поручительства не прекращен.

Установив указанные обстоятельства и исходя из вышеизложенных положений закона, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для возложения на ответчика ФИО1, как поручителя, ответственности за неисполнение ООО «Эридан» обязательств по договору поставки "Номер" от "Дата" заключенного между ООО «Сладкая жизнь плюс» и ООО «Эридан».

На основании изложенного, суд удовлетворяет исковые требования истца и взыскивает солидарно с ответчиков сумму долга в размере 557 667 руб. 44 коп.

ООО «Сладкая жизнь плюс» также заявлены требования о взыскании с ООО «Эридан», ФИО1 судебных расходов – суммы госпошлины, уплаченной при подаче иска в суд.

Согласно п.1 ст. 88 ГПК РФ, судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

В соответствии с ч.1 ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

Из платежного поручения "Номер" от "Дата". следует, что ООО «Сладкая жизнь плюс» при подаче настоящего иска оплатило государственную пошлину в размере 8 777 (л.д.15).

Поскольку исковые требования истца удовлетворены полностью, в силу приведенных положений закона и исходя из того, что обязанность по уплате государственной пошлины не является солидарной, с ответчиков в равных долях пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины с каждого по 4 388, 50 руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст.12, 56, 194-198 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

иск ООО «Сладкая жизнь плюс» к ООО «Эридан», ФИО1 о взыскании задолженности по договору поставки удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Эридан», ФИО1 задолженность по оплате поставленного товара в размере 557 667, 44 руб.

Взыскать с ООО «Эридан» в пользу ООО «Сладкая жизнь плюс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 388, 50 руб.

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Сладкая жизнь плюс» расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 388, 50 руб.

Встречный иск ФИО1 к ООО «Сладкая жизнь плюс» о признании договора поставки и договора поручительства незаключенными оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Ленинский районный суд г.Н.Новгород в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме. 

Федеральный судья К.К. Косолапов