Дело № 2-161/2025

УИД 42RS0023-01-2024-001392-87

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г. Новокузнецк «02» декабря 2025 года

Новокузнецкий районный суд Кемеровской области

в составе председательствующего судьи Жегловой Н.А.

при секретаре судебного заседания Васильевой А.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Новокузнецке гражданское дело по иску ООО «Агентство по защите прав собственности» к ФИО36, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов города Москвы «Никольская консалтинг», ФИО37, ФИО39, ФИО58, ФИО64, ФИО65, ФИО66 о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг,

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Агентство по защите прав собственности» обратилось в Новокузнецкий районный суд Кемеровской области с иском к ФИО36, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО37, ФИО39, ФИО58, ФИО64, ФИО65, ФИО66 о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг.

Требования мотивированы тем, что ООО «Агентство по защите прав собственности» (далее ООО «АЗПС») более 4 лет оказывало юридические услуги, а также выполняло фактические действия от имени заказчика, направленные на разрешение конфликта, по договору на оказание юридических услуг № БКУ от 15.04.2017 и дополнительному соглашении № к договору от ДД.ММ.ГГГГ в интересах ФИО36 и ее группы лиц, прямо указанных в приложениях к договору, суть услуг, оказанных истцом - разработка и представление юридической позиции в многочисленных судебных спорах (более 20 судебных дел) с бывшими деловыми партнерами ФИО28 лично, а также супруга ФИО61 - ФИО14, защита имущественных интересов в спорах с участием контролируемых ими компаний, взыскание в судебном порядке денежных средств в пользу компаний по указанию ФИО28, поиск покупателей на активы, ведение переговоров с покупателями и оппонентами.

На протяжении всего периода действия договора представители г-жи ФИО61 (г-да ФИО62, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32) постоянно взаимодействовали с представителями ООО «АЗПС» как со служебных электронных почт, так и с личных мессенджеров, принимали результаты многочисленных судебных процессов, переговоров представителей ООО «АЗПС» с оппонентами заказчика. Также, в течение действия договора (как до, так и после октября 2018 года), многократно выдавались нотариальные доверенности на представителей ООО «АЗПС» как лично от ФИО28, ФИО14, так и от имени контролируемых ими компаний.

В итоге ФИО28 и указанные ею лица непосредственно получили материальный результат качественно оказанных и принятых юридических услуг (потребительскую ценность), в семью ФИО61 было возвращено активов благодаря фактическим действиям ООО «АЗПС» строго в соответствии с условиями договора на сумму 3 000 116 673 рубля.

На протяжении оказания услуг по договору с апреля 2017 года по июль 2021 года ФИО28 и все заинтересованные лица со стороны заказчика находились в плотном контакте с представителями ООО «АЗПС», в наличии огромный архив переписки в ходе оказания услуг как по электронной почте (в том числе, служебной), так и личных мессенджерах (в том числе, личный мессенджер WhatsApp ФИО28). Представители ФИО28 на протяжении всего действия договора одобряли действия представителей ООО «АЗПС», более того, лично в устной форме в ходе последнего года действия договора просили подождать с оплатой фиксированной части услуг, которая, по их заявлениям, без сомнений, будет осуществлена. Также предполагалось, что бонусная часть будет выплачена либо одновременно, либо сразу после погашения фиксированной части вознаграждения.

На протяжении первых 3 лет действия Договора ФИО28 оплачивала оказываемые услуги по договору, не заявляя никаких претензий по качеству и объему оказанных услуг и принимая их результаты.

Однако, в июле 2021 года ФИО28, получив последнюю часть материального результата оказания услуг (в результате действий ФИО16), фактически отказалась оплачивать последний год оказания услуг в фиксированном размере, а также отказалась от выплаты бонусной части вознаграждения исполнителя по договору, также и представители ФИО61 стали уклоняться от общения с представителями ООО «АЗПС».

ООО «АЗПС» обратилось в Хамовнический районный суд 

<

адрес> с иском к ФИО28, ФИО2, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг» о взыскании солидарно 24 000 000 рублей фиксированных платежей. Делу был присвоен №. Данное дело было передано по подсудности определением Хамовнического районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ в Новокузнецкий районный суд Кемеровской области.

В Новокузнецком районном суде Кемеровской области делу присвоен № и передано судье ФИО40

В процессе рассмотрения дела № ФИО28 заняла позицию, согласно которой ее договор с ООО «АЗПС» действовал до октября 2018 года, на что указано в договоре. Тот факт, что затем она, ее муж, принадлежащие ей компании, компании ее мужа выдавали привлеченным ООО «АЗПС» юристам доверенности, что указанные юристы оказывали после октября 2018 года услуги (процессуальные документы, участия в судебных заседаниях, переговорах, собраниях кредиторов и т.д.), а ее доверенные лица (г-да ФИО62, ФИО31, ФИО29, ФИО32, ФИО30) давали указания ООО «АЗПС» продолжать оказание услуг ей, якобы, ничего не известно. Также ФИО28 заняла позицию, что тот факт, что ее дочь (ФИО1) и зять (ФИО2) продолжали платить со ссылкой на договор истцу после октября 2018 года ее не касается и истец может предъявить иск к всем названным лицам, а не к ней.

Так как спорный договор и дополнительное соглашение к нему содержали 2 части оплаты: фиксированную часть (которая является предметом спора в Новокузнецком законном суде по делу №) и бонусную часть, то истец принял решение предъявить бонусную часть по договору ко всем ответчикам, в том числе непосредственно к юристам, которые по словам ФИО28 по своему усмотрению давали указания ООО «АЗПС» об услугах, поддерживали уверенность в представителях ООО «АЗПС», что договор продолжает действовать и расчеты будут произведены.

Как ранее указывал истец, ФИО28, ФИО14, их компании продолжали после октября 2018 года выдавать доверенности на привлеченных ООО «АЗПС» представителей. Последние участвовали в судебных заседаниях, подавали процессуальные документы по делам, а доверенные лица ФИО28 продолжали давать указания и до, и после октября 2018 года, а также продолжались множественные платежи на значительные суммы со ссылкой на договор от зятя (ФИО2) и дочери ФИО28 - ФИО1.

ООО «АЗПС» разумно полагалось на указанные элементы поведения ФИО28 и связанных с ней лиц, подтверждающих действие договора после октября 2018 года.

По настоящему делу, как полагает истец, из совокупности представленных доказательств (выдача доверенностей, многочисленных указаний доверенных лиц ФИО28, совершения множества платежей зятем и дочерью ответчицы ФИО28 на значительные суммы со ссылкой на спорный договор, участие представителей истца в множестве судебных процессов в период после октября 2018 года, переписка в мессенджере WhatsApp между ФИО5 и ответчиком ФИО28 и прочее) следует, что ответчик ФИО28 злоупотребляет правами, заявляя, что, по ее мнению, спорный договор прекратился в октябре 2018 года, доводы ответчика ФИО28 о прекращении договора с октября 2018 года рассогласованы с доказательствами по делу, нелогичны, направлены на введение суда в заблуждение.

Так, фактически, если согласиться с версией ФИО28, то после октября 2018 года на стороне заказчика выступали адвокаты и юристы «ФИО3»: ФИО32, ФИО31, ФИО30, ФИО29, а также ФИО2, с которыми истец согласовывал свои действия в рамках исполнения договора, которые контролировали действия истца, они давали заверения, что оплата изыскивается, будет произведена, необходимо продолжать работать и прочее.

В марте 2022 года, в СМИ появилось сообщение, что «ФИО3» уходит с Российского рынка, а командой адвокатского бюро 

<

адрес> «ФИО3» создано ООО «Никольская консалтинг» и одноименная коллегия адвокатов.

ООО «Никольская консалтинг» и одноименная коллегия адвокатов продолжают оказывать услуги семье ФИО61 и связанным с ними компаниям в настоящий момент.

ФИО2 и его жена ФИО1 (дочь ФИО28 и ФИО14) осуществляли еще и платежи по договору, поддерживая уверенность в ООО «АЗПС», что работа продолжается, платежи производятся, то есть фактически соучастники противоправных деяний, а потому иск заявлен и к ним также.

Истцом по договору помимо юридических услуг, которые были приняты без замечаний, были осуществлены фактические действия за счет принципала, в результате которых ФИО28 и указанные ей лица, получили существенную экономическую выгоду (потребительскую ценность) в результате разрешения истцом конфликта, а именно представителями истца велись от имени заказчика переговоры об урегулировании конфликта с представителями оппонентов семьи ФИО61 по делам №2017, представителями ЗАО «ЭнергоСервис» по выкупу акций у ООО «Сигма Плюс» компанией Семвол Лимитед, условиях такого урегулирования, а также велись поиски покупателя на активы заказчика и связанных с ним лиц.

До настоящего момента, истцом не получена в полном объеме ни фиксированная, ни бонусная часть оплаты.

Как указывал в деле № истец, для исполнения принятых на себя обязательств он привлек лиц, имеющих высшее юридическое образование: ФИО33, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

Таким образом, на ФИО28 лежит обязанность оплаты по договору, предусмотренная положениями статей 1006 ГК РФ.

Вместе с тем, фактически исполнение договора сложилось так, что помимо ФИО28, фактическими заказчиками по договору являлись ФИО11, а также адвокаты ФИО32, ФИО31, ФИО30, ФИО29, с которыми истец согласовывал свои действия в рамках исполнения договора. ФИО2 также оплачивал работу истца за ФИО28 ФИО1 же является соучастником причинения вреда истцу, так как производила платежи по договору с ООО АЗПС», поддерживая у истца уверенность, что договор с ФИО28 действует и платежи будут произведены по нему в полном объеме.

Многочисленная переписка по электронной почте свидетельствует, что ФИО2, а также адвокаты ФИО32, ФИО31, ФИО30, ФИО29 давали истцу указания, связанные с исполнением договора, а также принимали отчеты о проделанной работе, обсуждали оплату услуг истца, продолжение или непродолжение оказания услуг по договору, согласовывали процессуальные действия и действия по ведению переговоров.

С июня 2020 года истцу перестали оплачивать фиксированную часть.

С июня 2020 по июль 2021 ответчики в переписке по электронной почте и в мессенджерах давали основания полагать, что имеется заинтересованность в работе истца и ему будет выплачена как бонусная, так и фиксированная часть, что, по мнению истца, является злоупотреблением права и причинило ему убытки. При этом истец полагался на такие заверения и указания, продолжал оказывать услуги в результате чего существенно возросла задолженность ФИО28

Затем, с ДД.ММ.ГГГГ были отозваны доверенности у привлеченных истцом лиц на ведение дел, однако согласно переписке по электронной почте, сотрудники «ФИО3» (в частности, ФИО34 Зимовченко, юрист коллегии адвокатов «ФИО3», в копиях отправляемых ею писем всегда стояли ФИО29 и ФИО32) продолжали просить представителей истца оказывать услуги, обещая вернуться к вопросу подписания акта об оказанных услугах позднее.

При этом в силу выстроенной структуры взаимоотношений ООО «АЗПС» - «ФИО3» - ФИО28 истец не имел «доступа» к ФИО28 напрямую, только - через «ФИО3» или ФИО2 Фактически заказчик нанял «ФИО3» и адвокатов, указанных в приложениях к договору, а также привлекла своего зятя для осуществления взаимодействия с ФИО16, что они и делали.

После отзыва (отмены) с ДД.ММ.ГГГГ доверенностей у представителей истца, генеральный директор ФИО15 написал ДД.ММ.ГГГГ электронное письмо ФИО2 и ФИО32, согласно которому он (ФИО15) вынужден был сожалеть о прямом контакте ООО «АЗПС» с ФИО61, а также объясняться по этому поводу.

К данному электронному письмо от ДД.ММ.ГГГГ был прикреплен документ «справка о состоянии расчетов между сторонами по договору на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ за период с апреля 2017 по июль 2021», датированный ДД.ММ.ГГГГ и направленный на имя ФИО28 и ФИО14

Данное электронное письмо от ДД.ММ.ГГГГ еще раз подтверждает, что истец не имел напрямую доступа к ФИО28 (то есть к своему заказчику), а прочая переписка подтверждает, что истец был вынужден общаться с заказчиком через посредников, навязанных самой ФИО28, которые действовали от ее имени и, исходя из ее пояснений, вводили истца в заблуждение насчет оплаты.

Таким образом, помимо ФИО28 остальные ответчики должны солидарно отвечать за причинение вреда истцу.

На основании изложенного, общая сумма солидарной задолженности ответчиков перед ООО «Агентство по защите прав собственности» к предъявлению в судебном порядке по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в соответствии с условиями Договора и приложений к нему, достигнутых результатов по бонусной части вознаграждения ФИО16 составляет 96 005 834 рубля.

С учетом изложенного истец просил суд взыскать солидарно с ФИО28, ООО «Никольская консалтинг», коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО2, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО1 в пользу ООО «Агентство по защите прав собственности» задолженность по договору оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 96 005 834 рубля, проценты за пользование чужими средствами в размере 30 614 369,68 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В ходе судебных заседаний истцом неоднократно увеличивались исковые требования и с учетом заявления об увеличении исковых требований от ДД.ММ.ГГГГ (т. 11 л.д.60-62), истец просит взыскать солидарно с ФИО28, ООО «Никольская консалтинг», коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО2, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО1 в пользу ООО «Агентство по защите прав собственности» задолженность по договору оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 585 398 596 рублей, проценты за пользование чужими средствами в размере 336 283 426,31 рублей, а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

Представители истец ООО «АЗПС» ФИО41 и ФИО42 действующие на основании доверенности, в судебном заседании на удовлетворении исковых требований настаивали в полном объеме, дали пояснения аналогичные изложенным в иске.

Ответчик ФИО28 в судебное заседание не явилась, о дате времени и месте уведомлена надлежащим образом.

В судебном заседании представитель ответчика ФИО28 - ФИО59 действующий на основании доверенности против удовлетворения исковых требований возражал, представил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ определяет размер и порядок выплаты бонусной части вознаграждения по договору оказания юридических услуг. Заключенное между стороной 1 (ФИО28, ФИО14, ФИО2) и стороной 2 (ФИО19, ФИО22, ФИО21, ФИО17, ФИО18, ООО «Адонис», ООО «Альфа», ООО «ИФК «Энерго», АО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания», АО «Бизнес-Инвестиции, ООО «МетПро», ООО Шахта «Таллинская Южная», ООО «Капитал М», ООО «Регион Сибирь К») рамочное соглашение об урегулировании взаимных претензий от ДД.ММ.ГГГГ является исключительным результатом усилий ФИО14 по урегулированию взаимных споров с контрагентами. Рамочное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ - результат взаимодействия ФИО14 с его деловыми партнерами/оппонентами еще до заключения договора с ООО «АЗПС» (ДД.ММ.ГГГГ). Переговоры всегда велись на уровне руководства «за закрытыми дверями», а юристы с обеих сторон только оформляли документально принятые ФИО14 и его деловыми партнерами и оппонентами решения. Таким образом, рамочное соглашение об урегулировании взаимных претензий от ДД.ММ.ГГГГ это отражение воли и результат многолетней и последовательной стратегии ФИО14 в ведении бизнеса. Все условия рамочного соглашения согласовывались только ФИО14 напрямую с противоположной стороной соглашения. Технической стороной оформления рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ со стороны ФИО14 занимались юристы ФИО3. ООО «АЗПС» не предоставило в материалы дела доказательств свидетельствующих о ведении переговоров, согласовании положений рамочного соглашения, результатом которых явилось бы его заключение. Напротив, сам истец предоставил в материалы дела электронную переписку в которой выражает недоумение, почему ФИО14 поступил так или иначе при согласовании условий рамочного соглашения. Данное электронное письмо подтверждает, что ООО «АЗПС» не разрабатывало условия рамочного соглашения и не вело переговоры с партнерами и оппонентами ФИО14 Учитывая изложенное, роль истца ООО «АЗПС» в сопровождении проектов ограничивалась выполнением прямых распоряжений ФИО14 Указанные распоряжения не подлежали оспариванию или пересмотру в зависимости от мнения ООО «АЗПС» и являлись частью стратегии ведения бизнеса самого ФИО14

В пункте 2 дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ стороны согласовали перечень ситуаций, по которым ФИО16 оказывает заказчику юридическую поддержку и по которым стороны ожидают для заказчика положительного финансового эффекта, всего 9 ситуаций:

- Подпункт 2.1. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в получении денежной или иной компенсации по векселям, предъявленным от АО «Бизнес-Инвестиции» в рамках дел № А27-11708/2016 и № А27-11710/2016 к АО «ШТК» и АО «ШТЮ». Критерий успеха: получение денежных сумм или иной компенсации заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольным им лицам. Согласно данным ЕГРЮЛ на дату подачи исков по делам № А27-11708/2016 и № А27-11710/2016 учредителями АО «Бизнес-Инвестиции» значились АО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» с размером доли 99,93%, ФИО22 - с размером доли 0,07%. В свою очередь, учредителем АО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» с размером доли 99% являлся ФИО14 В рамках задачи под подпунктом 2.1. ФИО16 ООО «АЗПС» не достигнут положительный финансовый результат для заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц (АО «Бизнес-Инвестиции»). Критерий успеха по настоящему подпункту 2.1. дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ достигнут в желаемой ФИО14 форме не был, поскольку данным подпунктом устанавливалась цель «получение денежной или иной компенсации по векселям, предъявленным от АО «Бизнес-Инвестиции» именно в рамках судебных дел № А27-11708/2016 и № А27-11710/2016. Исходя из судебных актов судов (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-11708/2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27- 11710/2016) датами наступления положительного или отрицательного финансового результата являются: ДД.ММ.ГГГГ (по делу № А27-11708/2016) и ДД.ММ.ГГГГ (по делу №А27-11710/2016). Согласно позиции истца, положительный финансовый результат по подпункту 2.1 достигнут заключением рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ то есть датой наступления результата является ДД.ММ.ГГГГ. Также, следует заметить, что вопреки пояснениям в досудебной претензии от ДД.ММ.ГГГГ и пояснениям в исковом заявлении от ДД.ММ.ГГГГ, в измененном исковом заявлении от ДД.ММ.ГГГГ ООО «АЗПС» не предъявляет требования о выплате бонусного вознаграждения по указанному пункту.

- Подпункт 2.2. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в получении денежной или иной компенсации от возврата активов ЗАО «ИТЭК», переданных заказчиком в уставной капитал АО «ИТЭК» в соответствии с Протоколом № общего собрания учредителей ЗАО «ИТЭК» от ДД.ММ.ГГГГ и договором о создании ЗАО «ИТЭК» от ДД.ММ.ГГГГ акций, в том числе акций ОАО «Шахта «Большевик» в ЗАО «Шахта «Антоновская». Критерий успеха: получение денежных сумм или иной компенсации заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольным им лицам, при реализации указанных акций либо возврат контроля над указанными активами. Из материалов настоящего дела не усматривается, каким образом истец ООО «АЗПС» повлиял на переход к ФИО28 224 обыкновенных именных акций ЗАО «Сибуглемет» (1-01-28833-N) и 2 271 обыкновенных именных акций ЗАО «Шахта «Антоновская» (№-N). При буквальном прочтении в рамочном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ вообще отсутствует упоминание о совершении каких-либо юридически значимых действий в отношении 224 обыкновенных именных акций ЗАО «Сибуглемет» (1-01-28833-N) и 2 271 обыкновенных именных акций ЗАО «Шахта «Антоновская» (№- N). Согласно дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ к брачному договору, заключенному между ФИО28 и ФИО14, в единоличную собственность ФИО28 перешли 197 обыкновенных именных акций АО «Сибуглемет» (ранее ЗАО «Сибуглемет») (1-01-28833-N) и 2 271 обыкновенных именных акций АО «Шахта «Антоновская» (ранее ЗАО «Шахта «Антоновская»). В последствии дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ к брачному договору, заключенному между ФИО28 и ФИО14, в единоличную собственность ФИО14 перешли 197 обыкновенных именных акций АО «Сибуглемет» (ранее ЗАО «Сибуглемет») (1-01-28833-N) и 2 271 обыкновенных именных акций АО «Шахта «Антоновская» (ранее ЗАО «Шахта «Антоновская») (№-N). С ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ФИО28 бессменно владела акциями АО «Сибуглемет» и АО «Шахта «Антоновская». Согласно документам, приобщенным истцом от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «АЗПС» в сообщении по электронной почте направило в адрес ФИО2 и ФИО32 предложение о выкупе акций АО «Сибуглемет» (1-01-28833-N) и акций АО «Шахта «Антоновская» (№-N) у ФИО28 Согласно содержанию сообщения, ООО «АЗПС» ДД.ММ.ГГГГ вело переговоры с инвестором о покупке вышеуказанных акций за 250 000 000 рублей. Ответчику не известно по какой причине ООО «АЗПС» ДД.ММ.ГГГГ, то есть после прекращения договора оказания юридических услуг и отзыва у агентства всех полномочий, вело переговоры с инвесторами о покупке имущества, которое выбыло из собственности ФИО28 ДД.ММ.ГГГГ. В данном случае, примечательным является оценка инвестором акций АО «Сибуглемет» и АО «Шахта «Антоновская» в 250 000 000 рублей, в то время как само ООО «АЗПС» при формировании исковых требований по пункту 2.2. в исковом заявлении оценило стоимость акций в 582 761 647 рублей, а в измененном исковом заявлении от ДД.ММ.ГГГГ оценило стоимость акций в 4 163 172 034 рублей. Вопреки позиции истца о сохранении указанных акций в собственности ФИО28 посредством деятельности ООО «АЗПС», подпункт 2.2. дополнительного соглашения предусматривает выплату бонусного вознаграждения в результате «получения денежной или иной компенсации от возврата активов ЗАО «ИТЭК»», выплата бонусного вознаграждения за сохранение за ФИО28 или ФИО14 акций, которые и так были в собственности семьи ФИО61, не предусмотрена договором оказания юридических услуг. Следовательно, ООО «АЗПС» не достиг цели, установленной в подпункте 2.2. дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку 197 обыкновенных именных акций АО «Сибуглемет» (1-01-28833-N) и 2 271 обыкновенных именных акций АО «Шахта «Антоновская» (№-N) были в собственности семьи ФИО61 до момента заключения договора с ООО «АЗПС» (ДД.ММ.ГГГГ) и не выбывали из владения семьи.

- Подпункт 2.3. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в получении денежной или иной компенсации от деятельности ООО ИФК «Энерго», в том числе получении дохода от реализации имущества и/или прав требования к ООО «Калтанское» и связанным с ним лицам (ООО «Проперти-Ин», ООО «Техно-Ин», ООО «Тепличный комбинат «Новокузнецкий», ООО ТД «Калтанский» и другие), а также от получения дохода от возврата и/или реализации акций АО «ОФ «Антоновская» и АО «Сибуглемет-М». В результате заключения рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ ФИО28 заключила возмездный договор купли-продажи дочернего общества «ИФК «Энерго», в уставной капитал которого входили 229 акций АО «Сибуглемет-М» (в последствии АО «Торговый дом «Южно-Сибирский-Центр») (1-02-05051-N), 657 акций АО «ОФ «Антоновская» (1-01-21655-N) и 50 акций ЗАО «Энергосервис» (1- 02-71801-Н). Возмездный выкуп ФИО28 вышеуказанных акций, ранее внесенных ФИО14 в капитал ЗАО «ИТЭК», не является получением дохода от возврата и/или реализации акций АО «Сибуглемет-М» и АО «ОФ «Антоновская» по смыслу подпункта 2.3. Следовательно, ООО «АЗПС» не достиг цели, установленной в подпункте 2.3. дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, а именно не предоставил доказательств получения денежной или иной компенсации ФИО28 от деятельности ООО «ИФК «Энерго», в том числе ФИО28 не установлено доказательств получения ею дохода от реализации имущества и/или прав требований к ООО «Калтанское» и связанным с ним лицам (ООО «Проперти-Ин», ООО «Техно-Ин», ООО «Тепличный комбинат «Новокузнецкий»). ФИО28 не установила дату заявленного истцом исполнения подпункта 2.3. дополнительного соглашения, однако ввиду предъявленного к ней требования о взыскании ФИО16 по указанному подпункту, полагает, что датой наступления финансового результата в виде соглашения о выкупе дочернего общества «ИФК «Энерго» является дата заключения рамочного соглашения ДД.ММ.ГГГГ.

- Подпункт 2.4. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в увеличении степени контроля в активах АО «СУПК» либо через контроль акционерного капитала более чем на 90%, либо через аналогичный контроль активов, которыми владеет АО «СУПК». Мнение ООО «АЗПС» по поводу достижения «успеха» по подпункту 2.4. носит ошибочный характер. По фактам проведенных собраний акционеров, положительных решений в пользу ФИО14 по результатам голосования об исключении миноритариев или о возложении на них обязанностей по финансированию АО «СУПК», а также по увеличению уставного капитала общества и как следствие увеличения доли владения ФИО14, принятию устава в новой редакции, которая бы «помогла» исключить миноритариев - не принято. Причина не достижения ООО «АЗПС» результата по подпункту 2.4. - это активная позиция ФИО19 Участие в голосовании на собраниях акционеров АО «СУПК» не дали ожидаемого результата в пользу ФИО14, контроль над акционерным капиталом или активами АО «СУПК» не был увеличен в желаемом размере (более чем 90 %). После заключения рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, ФИО14 увеличил контроль над акционерным капиталом АО «СУПК» до 68 %. Учитывая изложенное, ФИО43 не считает, что ООО «АЗПС» достигло поставленной подпунктом 2.4. задачи и не обеспечило интересы заказчика в увеличении степени контроля в активах АО «СУПК» более чем на 90 %, однако ввиду предъявленного к ней требования о взыскании ФИО16 по указанному подпункту, полагает, что датой наступления положительного или отрицательного финансового результата является дата заключения рамочного соглашения ДД.ММ.ГГГГ.

- Подпункт 2.5. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в виде окончательного отказа в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске на сумму 700 000 000 рублей в рамках дела №. Во избежание начисления ФИО16 двойного ФИО16 по одной ситуации, стороны договорились, что в случае, если в пользу заказчика с ООО ИФК «Энерго» будет взыскана денежная сумма в рамках дела № и одновременно в интересах заказчика будет обеспечен окончательный отказ в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске на сумму 700 000 000 рублей в рамках дела №, то ФИО16 ФИО16 высчитывается исходя из того, что в интересах заказчика сэкономлено 700 000 000 рублей, а также реальной денежной или иной компенсации, полученной заказчиком в рамках пункта 2.3 в пропорции: (взысканная сумма в рамках дела №, за вычетом 700 000 000 рублей) / (взысканная сумма в рамках пункта 2.3 и/или в рамках дела №). В соответствии с условиями подпункта 2.5. интересы заказчика обеспечиваются окончательным отказом в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске к ФИО14 на сумму 700 000 000 рублей в рамках дела №. Согласно информации из карточки дела № Новосибирского районного суда, исковое заявление ООО «ИФК «Энерго» к ФИО14 удовлетворено в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с пунктом 2.9 рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ ООО «ИФК «Энерго» обязуется отказаться от взыскания с ФИО14 денежных средств по делу № и соглашается передать права требования ООО «ИФК «Энерго» к ФИО14 его супруге ФИО28 в обмен на заключение ФИО28 договора мены, по которому ФИО28 передаст ООО «ИФК «Энерго» требования к ООО «ИФК «Энерго» по простому векселю № И-002 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 000 000 000 рублей, а также требования к АО «Бизнес-Инвестиции» на 1 000 000 000 рублей из договора купли-продажи векселей АО «Шахтоуправление «Талдинское-Кыргайское» и АО «Шахтоуправление «Талдинское-Южное», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и АО «Бизнес-Инвестиции» и в последствии уступленного от ФИО14 супруге ФИО28 Согласно информации из карточки дела № Новосибирского областного суда, ООО «ИФК «Энерго» ДД.ММ.ГГГГ заявило отказ от иска к ФИО14 Отказ ООО «ИФК «Энерго» от иска к ФИО14 на сумму 695 008 074 рубля в рамках дела № произошел в результате приобретения ФИО28 дочернего общества ООО «ИФК «Энерго» и отказа ФИО28 от требования к ООО «ИФК «Энерго» по простому векселю № И-002 от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 1 000 000 000 рублей, а также требования к АО «Бизнес-Инвестиции» на 1 000 000 000 рублей из договора купли-продажи векселей АО «Шахтоуправление «Талдинское-Кыргайское» и АО «Шахтоуправление «Талдинское-Южное», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между ФИО14 и АО «Бизнес-Инвестиции» и в последствии уступленного от ФИО14 супруге ФИО28 Юридические услуги ООО «АЗПС» по защите ФИО14 от взыскания денежных средств по делу № не принесли результата, поскольку исковое заявление было удовлетворено. Таким образом, ФИО28 считает, что ООО «АЗПС» не достигло поставленной задачи в подпункте 2.4. дополнительного соглашения №, поскольку ООО «ИФК «Энерго» отказалось от взыскания с ФИО14 денежных средств исключительно в обмен на уступку прав требования на еще большую сумму, чем предъявляло ООО «ИФК «Энерго» к ФИО14 по делу №. Ввиду того, что истец заявил указанное требование в исковом заявлении, ФИО28 определяет дату наступления положительного или отрицательного события ДД.ММ.ГГГГ (рамочное соглашение) или ДД.ММ.ГГГГ (дата отмены решения о взыскании с ФИО14 денежных средств по делу № ввиду отказа истца от иска/заключении мирового соглашения по делу).

- Подпункт 2.6. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в виде окончательного отказа в заявленных требованиях о привлечении заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц, к субсидиарной ответственности по делам № А27-8453/2016 (заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности в размере 86 600 000 рублей в рамках банкротства ООО «Кыргайское ПТУ») и № А27-19657/2016 (заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности в размере 165 300 000 рублей в рамках банкротства ООО «Компания Запсибуголь». Согласно определению арбитражного суда Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-8453/2016, представителями ФИО14 по указанному делу были ФИО44 и ФИО45 Согласно постановлению Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8453/2016 от ДД.ММ.ГГГГ, представителями ФИО14 по указанному делу были ФИО44 и ФИО45 Согласно определению арбитражного суда Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-19657/2016, представителями ФИО14 были ФИО44 и ФИО45 Согласно постановлению Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-19657/2016 от ДД.ММ.ГГГГ, представителем ФИО14 была ФИО44 Позиция по делу о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности сформирована юристом ФИО14 - ФИО45 без консультаций сторонних юристов. ООО «АЗПС» не представляло интересы ФИО14 в указанных арбитражных делах. Дополнительное соглашение № к договору оказания юридических услуг №- БКУ заключено сторонами ДД.ММ.ГГГГ, таким образом, у ООО «АЗПС» отсутствует право предъявлять требование о выплате бонусного вознаграждения за отказ привлечения ФИО14 к субсидиарной ответственности ДД.ММ.ГГГГ в рамках дела№ А27-8453/2016. Ввиду того, что истец заявил указанное требование в исковом заявлении, ФИО28 определяет дату наступления положительного или отрицательного события по указанному подпункту: ДД.ММ.ГГГГ - согласно постановлению Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8453/2016 от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ - согласно постановлению Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-19657/2016 от ДД.ММ.ГГГГ.

- Подпункт 2.7. дополнительного соглашения: Обеспечение интересов заказчика в виде окончательного отказа в заявленных требованиях о взыскании с заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц денежных сумм в рамках дел № (взыскание с ФИО14 в пользу ООО «Мет-Про» задолженности в размере 61 500 000 рублей) и № М-3126/2017 (взыскание с ФИО14 в пользу АО «Бизнес Инвестиции» задолженности в размере 23 900 000 рублей). Согласно информации из карточки дела № Новосибирского районного суда, исковое заявление ООО «МетПро» удовлетворено в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с пунктом 2.12 рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ 000 «МетПро» обязуется уступить ФИО46 требование к ФИО14 в сумме 53 800 000 рублей плюс накопленные проценты по простому векселю № от ДД.ММ.ГГГГ (решение по делу № в Новосибирском районном суде Новосибирской области). Согласно информации из карточки дела № Новосибирского областного суда, ООО «МетПро» ДД.ММ.ГГГГ заявило отказ от иска к ФИО14 Согласно информации из карточки дела № Новосибирского районного суда, исковое заявление АО «Бизнес-инвестиции» к ФИО14 удовлетворено в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ. Согласно информации из карточки дела № Новосибирского областного суда, решение суда первой инстанции оставлено без изменения ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с пунктом 2.12 рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ АО «Бизнес-инвестиции» обязуется уступить ФИО46 требование к ФИО14 в сумме 23 872 135,37 рублей по простому векселю № от ДД.ММ.ГГГГ (решение по делу № в Новосибирском районном суде Новосибирской области). Учитывая изложенное, ФИО28 считает, что ООО «АЗПС» не выполнено условие для получения бонусного вознаграждения по подпункту 2.7. дополнительного соглашения. Отказ от требований или отказ в удовлетворении исков по делам Новосибирского районного суда № и № (М-3126/2017) не произошел. Задолженность ФИО14 взысканная с него в рамках указанных дел была уступлена обществами в адрес ФИО46 Ввиду того, что истец изначально заявлял указанное требование в исковом заявлении, сторона ответчика определяет дату наступления положительного или отрицательного события по указанному подпункту: ДД.ММ.ГГГГ - согласно апелляционному определению Новосибирского областного суда № от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ - согласно апелляционному определению Новосибирского областного суда№ от ДД.ММ.ГГГГ.

- Подпункт 2.8. дополнительного соглашения: Если это не покрывается предыдущими положениями данного пункта 2 дополнительного соглашения № к договору оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ выше, доход от любого взыскания (в рамках взыскания убытков, привлечения к субсидиарной ответственности, взыскания по иным обязательствам) с ФИО19 и связанных с ним лиц (включая ФИО22, ФИО21) денежных средств или имущества в интересах заказчика. ДД.ММ.ГГГГ заключено соглашение об условиях выкупа акций, принадлежащих инвесторам ЗАО «Сибуглемет», АО «Сибуглемет» и АО «ОФ «Антоновская» на основании требований акционеров о выкупе акций. В рамках указанного соглашения определялся порядок расчета обществ ЗАО «Сибуглемет» и АО «ОФ «Антоновская» перед акционером ООО «ИФК «Энерго» по требованиям о выкупе 41 акции ЗАО «Сибуглемет» стоимостью 75 742 990 рублей и 674 акций АО «ОФ «Антоновская» стоимостью 206 069 434 рубля. Итого общая стоимость акций, подлежащих выкупу у ООО «ИФК «Энерго» составила 281 812 424 рубля. Подписантом указанного соглашения, в том числе, являлся ФИО14, мажоритарный акционер ЗАО «ИТЭК». Сделка по выкупу эмитентами акций у акционера ООО «ИФК «Энерго» заинтересованными лицами оспорена не была. В материалах настоящего дела отсутствует какая-либо информация о деятельности ООО «АЗПС» в области оспаривания сделок по выкупу эмитентами 41 акции ЗАО «Сибуглемет» стоимостью 75 742 990 рублей и 674 акций АО «ОФ «Антоновская» стоимостью 206 069 434 рубля. Также, отсутствует информация о наличии у ФИО14 или связанных с ним лиц подтвержденного права требования к ООО «ИФК «Энерго» на сумму 281 812 424 рубля. Учитывая отсутствие упоминаний об указанной сделке в рамочном соглашении от ДД.ММ.ГГГГ, а также неосведомленность истца ООО «АЗПС» об обстоятельствах урегулирования ФИО14 вопроса отчуждения ООО «ИФК «Энерго» акций ЗАО «Сибуглемет» и АО «ОФ «Антоновская», полагает, что ООО «АЗПС» не доказан сам факт наличия положительного финансового результата в размере 281 812 424 рубля. Вопреки доводам истца, пункт 4 дополнительного соглашения № не применяется, поскольку отсутствует какое-либо мировое соглашение, по которому ФИО14 или ФИО28 могли бы отказаться от 281 812 424 рубля (стоимость 41 акции ЗАО «Сибуглемет» и 674 акций АО «ОФ «Антоновская»). Учитывая изложенное, ООО «АЗПС» не достигло поставленной подпунктом 2.8 задачи, поскольку отсутствует сам факт наличия права требования к ООО «ИФК «Энерго», ЗАО «ИТЭК» или ФИО19 денежных средств в размере 281 812 424 рубля. Ввиду предъявленного требования о взыскании ФИО16 по указанному подпункту, полагает, что датой наступления положительного или отрицательного финансового результата является дата прекращения споров ФИО14 и ЗАО «ИТЭК», то есть дата заключения рамочного соглашения ДД.ММ.ГГГГ.

- Подпункт 2.9. дополнительного соглашения: Доход от участия заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц от взыскания задолженности ЗАО «Энергосервис» (в том числе через процедуру банкротства). В соответствии с буквальным толкованием подпункта 2.9 дополнительного соглашения № ФИО16 ставилась задача получения дохода ФИО28, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц от взыскания задолженности у ЗАО «Энергосервис», в том числе в процедуре банкротства ЗАО «Энергосервис» в деле арбитражного суда 

<

адрес> № А40-243386/2015. Решением арбитражного суда Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-13094/2015 исковые требования АО «Шахта «Полосухинская» к ЗАО «Энергосервис» удовлетворены частично, с ЗАО «Энергосервис» в пользу АО «Шахта «Полосухинская» взыскано 228 484 753,42 рубля задолженности, 14 128 205,58 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, всего 242 612 959 рублей, а также 199 840 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Представителем АО «Шахта «Полосухинская» в судебном заседании являлась ФИО27 Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-13094/2015 решение от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения. Представителем АО «Шахта «Полосухинская» в судебном заседании являлась ФИО27 Таким образом, задолженность ЗАО «Энергосервис» перед АО «Шахта «Полосухинская» в размере 228 484 753 42 рубля основного долга, 14 128 205,58 рублей процентов, а также 199 840 рублей судебных расходов взыскана без участия представителей ООО «АЗПС», и до заключения договора оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ. ДД.ММ.ГГГГ в арбитражный суд 

<

адрес> поступило заявление АО «Шахта «Полосухинская» о признании ЗАО «Энергосервис» несостоятельным (банкротом). Требование о признании должника банкротом основывалось на задолженности взысканной в рамках дела № А27-13094/2015. Указанное заявление поступило в арбитражный суд 

<

адрес> до заключения договора с ООО «АЗПС», то есть истец не принимал участия даже в составлении заявления. ДД.ММ.ГГГГ должник ЗАО «Энергосервис» частично погасил задолженность перед АО «Шахта «Полосухинская» на сумму 11 848 911,46 рублей. Определением арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40-243386/2015 в отношении должника ЗАО «Энергосервис» введена процедура наблюдения, в связи с чем суд посчитал, что заявление АО «Шахта «Полосухинская» подлежит рассмотрению в судебном заседании в качестве требования о включении в реестр требований кредиторов должника. ДД.ММ.ГГГГ в арбитражный суд 

<

адрес> поступило заявление АО «Шахта "Полосухинская» о включении задолженности в сумме 48 600 014 27 рублей в реестр требований кредиторов должника. Эта сумма денежных средств дополнительно взыскана поскольку обязательство должником по состоянию на текущую дату не исполнено, кредитор доначислил сумму процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ (дата объявления резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения). ДД.ММ.ГГГГ в арбитражный суд 

<

адрес> поступило заявление АО «Шахта «Полосухинская» о включении задолженности в сумме 114 571 907 84 рублей в реестр требований кредиторов должника. Определением арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40- 243386/2015 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Энергосервис» требование АО «Шахта «Полосухинская» в размере 216 835 681 96 рубль - основного долга и 14 128 205,58 рублей процентов. Итоговая сумма включения = 230 963 887,54 рублей. Определением арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40- 243386/2015 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Энергосервис» требование АО «Шахта «Полосухинская» по заявлению от ДД.ММ.ГГГГ в размере 40 459 681,88 рубль - процентов за пользование чужими денежными средствами. Итоговая сумма включения = 271 423 569,42 рублей. Определением арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40- 243386/2015 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Энергосервис» требование АО «Шахта «Полосухинская» по заявлению от ДД.ММ.ГГГГ в размере 114 571 907,84 рублей, из которых: 96 649 174,70 рубля - основной долг, 17 922 733,14 рубля - проценты. Итоговая сумма включения = 385 995 477,26 рублей. ДД.ММ.ГГГГ требование АО «Шахта «Полосухинская» в размере 385 995 477,26 рублей погашено должником ЗАО «Энергосервис» в полном объеме, данный факт подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ. Определением арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40- 243386/2015 производство по делу о признании ЗАО «Энергосервис» прекращено ввиду погашения требований всех кредиторов в полном объеме. Учитывая вышеизложенное, в процедуре банкротства ЗАО «Энергосервис» в деле арбитражного суда 

<

адрес> № А40-243386/2015 судебные акты о взыскании 385 995 477,26 рублей, как утверждает сторона истца, не выносились. Сумма в размере 230 963 887,54 рублей установлена и взыскана юристами АО «Шахта «Полосухинская» в деле № А27-13094/2015 без участия ООО «АЗПС». Кроме того, решением Останкинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в частности, с ЗАО «Энергосервис» в пользу ФИО12 взысканы денежные средства в размере 7 000 000 рублей, расходы по госпошлине в размере 43 200 рублей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № решение Останкинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № оставлено без изменения. Определением Останкинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № произведена замена взыскателя ФИО47 его правопреемником ФИО28 в порядке процессуального правопреемства. Определением арбитражного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А40- 243386/2015 включено в третью очередь реестра требований кредиторов ЗАО «Энергосервис» требование ФИО28 в размере 7 043 200 рублей, из которых: 7 000 000 рублей - основной долг, 43 200 рублей - расходы по уплате гос. пошлины. Итоговая сумма включения = 7 043 200 рублей. ДД.ММ.ГГГГ требование ФИО28 в размере 7 043 200 рублей погашено должником ЗАО «Энергосервис» в полном объеме. Указанное погашение задолженности ЗАО «Энергосервис» перед ФИО28 произошло в рамках оказания ФИО28 юридических услуг юристом ФИО5 по договору оказания юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ. Исходя из пункта 1 приложения № к договору на оказание юридических услуг от ДД.ММ.ГГГГ, заказчик (ФИО28) поручает ФИО16 (ФИО5) осуществить все законные и необходимые действия для включения ФИО28 в реестр кредиторов ЗАО «Энергосервис» на основании приобретенных заказчиком по договору цессии №/Я от ДД.ММ.ГГГГ прав требования к ЗАО «Энергосервис» (права требования ЗАО «Энергосервис», подтвержденные решением Останкинского районного суда 

<

адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу №, в пользу ФИО12 о взыскании денежных средств в размере 7 000 000 рублей, расходов по госпошлине в размере 43 200 рублей). Таким образом, сумма в размере 7 043 200 рублей не может учитываться для расчета бонусной части вознаграждения ООО «АЗПС» по подпункту 2.9. Требование о выплате бонусного вознаграждения за индексацию суммы задолженности ЗАО «Энергосервис» перед АО «Шахта «Полосухинская» является новым требованием со стороны ООО «АЗПС», и заявлено только в измененном исковом заявлении от ДД.ММ.ГГГГ. В связи с чем, к указанному требованию также подлежит применение правила о сроке исковой давности. Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ на электронную почту юриста ФИО5 от ФИО48 поступило предложение об урегулировании всех имеющихся претензий ФИО14 к ЗАО «Энергосервис». Однако, полномочия всех юристов ООО «АЗПС», представлять интересы ФИО14 и подконтрольных ему лиц, были отозваны и прекращены ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, ФИО5, на чью электронную почту поступило предложение от бенефициарного владельца ЗАО «Энергосервис», была не вправе вести какие-либо переговоры со стороной ЗАО «Энергосервис» о выкупе акций у ООО «Сигма Плюс». Более того, единственный участник ООО «Сигма Плюс» ФИО14 с ДД.ММ.ГГГГ по дату смерти ДД.ММ.ГГГГ находился в Новокузнецкой городской клинической больнице № имени ФИО49 в тяжелом состоянии здоровья и явно не мог обсуждать вопросы заключения соглашения с ЗАО «Энергосервис». Вопреки позиции истца, направление в адрес ФИО14 предложения об урегулировании претензий в деле о банкротстве ЗАО «Энергосервис» не порождает обязанности ФИО14 согласиться с предложением. Стороной истца не представлено доказательств заключения ФИО14 соглашения с ЗАО «Энергосервис» на условиях выплаты ФИО14 201 300 000 рублей, то есть не доказана имущественная выгода ФИО14 или связанных с ним лиц. Договор оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ не содержит положений, в силу которых у стороны заказчика появляется обязательство заключить мировое соглашение или иную сделку по предложению контрагента. Учитывая изложенное, само по себе предложение ФИО48, которое не повлекло заключение мирового соглашения или иной сделки, направленной на урегулирование спорных отношений ФИО14 и ЗАО «Энергосервис», не является положительным финансовым результатом ООО «АЗПС» по подпункту 2.9. дополнительного соглашения. Ввиду того, что истец заявил указанное требование в исковом заявлении, подразделив его на четыре отдельных финансовых результата, сторона ответчика определяет дату наступления положительного или отрицательного события отдельно по каждому из четырех пунктов: 1) относительно включения и погашения требования АО «Шахта «Полосухинская» на сумму 40 459 681,88 рубль в деле о банкротстве ЗАО «Энергосервис» - ДД.ММ.ГГГГ (требование АО «Шахта «Полосухинская» в размере 40 459 681,88 рубль погашено должником ЗАО «Энергосервис» в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ). Относительно включения и погашения требования АО «Шахта «Полосухинская» на сумму 114 571 907,84 рублей в деле о банкротстве ЗАО «Энергосервис» - ДД.ММ.ГГГГ (требование АО «Шахта «Полосухинская» в размере 114 571 907,84 рублей погашено должником ЗАО «Энергосервис» в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ). 2) относительно включения и погашения требования ФИО28 на сумму 7 043 200 рублей в деле о банкротстве ЗАО «Энергосервис» - услуги оказаны в рамках иного договора оказания юридических услуг, в связи с чем сумма в размере 7 043 200 рублей не учитывается в качестве положительного финансового результата ООО «АЗПС». 3) относительно индексации суммы задолженности ЗАО «Энергосервис» перед АО «Шахта «Полосухинская» на сумму 18 389 673,31 рубля в деле № А27- 13094/2015 - индексация произведена штатным юристом АО «Шахта «Полосухинская» ФИО27 4) относительно оферты ФИО14 от Cemwall limited на сумму 201 300 000 рублей - оферта не учитывается при определении суммы положительного финансового результата, поскольку предложение по выкупу акций ЗАО «Энергосервис» реализовано не было.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку в пункте 5 дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ стороны определили, что бонусная часть вознаграждения ФИО16, подлежащая оплате на условиях дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ, выплачивается в течение 45 (сорока пяти) дней с момента получения заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольными им лицами денежных средств или 75 (семидесяти пяти) дней с даты согласования рыночной стоимости соответствующего имущества, приходящегося на долю заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц в отношении любой из ситуаций, указанных в пункте 2 дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ. При этом, согласно содержанию искового заявления, истец определяет дату заключения рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ, как дату наступления положительного финансового результата по подпунктам 2.1., 2.2., 2.3., 2.4., 2.5., 2.7., 2.8. дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ. По подпункту 2.6. дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ истец определил даты наступления положительного финансового результата через принятые по арбитражным делам судебные акты ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ (постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27- 8453/2016 от ДД.ММ.ГГГГ и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-19657/2016 от ДД.ММ.ГГГГ). По подпункту 2.9. дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ истец определил даты наступления положительного финансового результата через платежи, совершенные ДД.ММ.ГГГГ, от ЗАО «Энергосервис» в пользу АО «Шахта «Полосухинская» и ФИО28 Соответственно, обращение истца ООО «АЗПС» в суд с требованием о взыскании бонусной части вознаграждения по дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ к договору на оказание юридических услуг - ДД.ММ.ГГГГ, произошло за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска. Требование о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса РФ также не подлежит удовлетворению, как производное от основного по взысканию задолженности (т. 9 л.д. 6-34).

Доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление представитель ответчика ФИО28 поддержал в полном объеме, просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ответчика ООО «Никольская консалтинг» - ФИО50, действующий на основании доверенности в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал. Указал, что ООО «Никольская консалтинг» является ненадлежащим ответчиком по данному делу, что также установлено решением Новокузнецкого районного суда от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу №. Также пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности, в связи с чем просил в удовлетворении требований отказать.

Ответчик ФИО30 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте уведомлен надлежащим образом. Представил письменные возражения на исковое заявление, из которых следует, что он не согласен с доводами Истца, поскольку никогда не являлся стороной Договора (иных договоров с АЗПС) или выгодоприобретателем услуг АЗПС. Более того, вступившими в законную силу судебными актами по делу №, суды установили, что иные лица (кроме ФИО28 и АЗПС) Договор не подписывали и обязательств по его оплате на себя не принимали. Соответственно, судебные акты по делу № еще раз подтверждают, что ФИО30 не является стороной и у него нет каких-либо обязанностей по спорному Договору, и обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № в этой части необходимо учитывать при рассмотрении настоящего дела. На момент заключения Договора в апреле 2017 года и в дальнейшем до июня 2022 года ФИО30 являлся сотрудником (на основании трудового договора) Московского филиала юридической фирмы «ФИО3 СНГ ЛЛП», которая, как и АЗПС, оказывала услуги Ответчику 1. ФИО30 не обсуждал с АЗПС возможность или необходимость продления Договора как до, так и после октября 2018 года, а равно вопросы оплаты их услуг, в частности, он не предоставлял каких-либо заверений о том, что «оплата изыскивается, будет произведена, необходимо продолжать работать и прочее» (как указывает Истец в своем исковом заявлении). ФИО30 не предоставлял и не направлял каких-либо инструкций АЗПС и, более того, не работал по проектам Ответчика 1 после октября 2018 г. ФИО30 не выдавал никаких доверенностей на имя АЗПС или представителей АЗПС (включая указанных в исковом заявлении ФИО6, ФИО4, ФИО33, ФИО5). Ему неизвестно, в рамках каких правоотношений, по каким договорам, каким лицам, на каких условиях и в каком объеме АЗПС оказывало услуги после прекращения Договора в октябре 2018 года. ФИО30 не имеет адвокатского статуса и никогда не являлся адвокатом. Истцом бы пропущен трехлетний срок исковой давности для взыскания предъявленных требований, в том числе на основании заключенного рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ и судебных актов за период 2017-2021 гг., поскольку исковое заявление было подано только в июле 2024 года. На основании статьи 199 ГК РФ предъявленные требования подлежат отклонению в силу пропуска срока исковой давности. С учетом вышеизложенного полагает, что исковые требования Истца к ФИО30 не имеют никаких оснований (т. 8 л.д. 248).

Ответчик ФИО29 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте уведомлен надлежащим образом. Представил отзыв на исковое заявление, из которого следует, что ФИО29 является ненадлежащим ответчиком по иску АЗПС, возражает против его привлечения к солидарной ответственности по обязательствам, вытекающим из Договора, и удовлетворения заявленных против него исковых требований, поскольку ФИО29 никогда не являлся стороной Договора (что было установлено вступившим в законную силу решением суда) и не имеет никакого отношения к фактам, описанным в исковом заявлении. У него отсутствуют обязательства по оплате услуг, якобы оказанных по Договору, и он не может нести ответственность по таким обязательствам третьих лиц (что было установлено вступившим в законную силу решением суда). Кроме того, Истец пропустил срок исковой давности для заявления настоящих исковых требований. Истец указывает, что адвокатское бюро 

<

адрес> «ФИО3» (переименованное в Коллегию), ООО НИКО и ФИО29 должны солидарно отвечать за некий причиненный Истцу вред, наряду с ФИО28, являющейся стороной Договора. Однако ни одно из указанных лиц не может быть привлечено к солидарной ответственности за причинение вреда по договорному требованию Истца, более того, Истец в принципе не доказал наличие состава деликта в действиях ответчиков. Истец указывает, что между ним и ФИО28 были установлены договорные отношения в результате заключения Договора, который сам же Истец приложил к исковому заявлению. По тексту искового заявления Истец неоднократно ссылается на положения Договора и на вытекающее из него обязательство по оплате услуг, в частности, ссылается на то, что «Заказчик» (ФИО28) должен был оплатить услуги в соответствии с условиями Договора, однако в нарушение ст. 781 ГК РФ, не исполнил полностью обязательства по оплате. Соответственно, Истец в принципе мог предъявить заявленные им требования только к ФИО28 и только за нарушение обязательств из договора. В исковом заявлении Истец указывает, что адвокатское бюро 

<

адрес> «ФИО3» (переименованное в Коллегию) должно солидарно отвечать за некий причиненный Истцу вред, поскольку его адвокаты (включая ФИО29), указанные в Приложении № к Договору («Контактные лица»), якобы давали Истцу указания, связанные с исполнением Договора. Привлечение ООО НИКО к участию в деле в качестве соответчика Истец обосновывает тем, что оно было якобы учреждено этими адвокатами Коллегии. Истец также указывает, что ООО НИКО и Коллегия якобы получили оплату за услуги по контролю за оказанием Истцом юридических услуг по Договору. Однако, Контактные лица не являлись стороной Договора, а были поименованы в Приложении № к Договору только в качестве контактных лиц. В соответствии с реестром адвокатов, размещенным на сайте Министерства юстиции РФ, ни одно из Контактных лиц (в том числе и ФИО29), якобы дававших указания по исполнению Договора, не имеет статуса адвоката. Соответственно, вопреки утверждениям Истца, указанные лица не могли и не могут являться адвокатами Коллегии, а Коллегия никак не связана с заключением и исполнением Договора. При этом даже если бы Контактные лица и являлись адвокатами Коллегии, Коллегия в силу закона в любом случае не несет ответственности по их обязательствам, а соглашения об оказании юридической помощи может заключаться только между адвокатом и доверителем. Таким образом, Коллегия в принципе не может выступать ответчиком по настоящему делу. Более того, она не связана с указанными в исковом заявлении лицами, не имеет отношения к Договору и не совершала никаких действий, которые могли бы привести к возникновению у Истца убытков. ООО НИКО не имеет отношения к Договору и никогда не участвовало в его исполнении. Так, ООО НИКО было учреждено ДД.ММ.ГГГГ, спустя 5 лет после заключения Договора. В то время как Истец просит суд взыскать с ответчиков задолженность по оплате юридических услуг, якобы оказанных в течение июня 2020 г. - июля 2021 г., соответственно, на оказание услуг ООО НИКО давать инструкций не могло, так как на тот период еще не существовало. Истец исходит из неверной и ничем не доказанной предпосылки о том, что бизнес «ФИО3» был переведен на ООО НИКО. ООО НИКО не является правопреемником «ФИО3», филиал английского партнерства с ограниченной ответственностью является действующим аккредитованным филиалом. Никакого правопреемства между данными лицами не имело места. В то время как ООО НИКО было создано как вновь учрежденное общество и не имеет в числе учредителей никаких английских лиц. Истец безосновательно утверждает, что указанные им в качестве адвокатов Коллегии Контактные лица учредили ООО НИКО, что является основанием для привлечения ООО НИКО к солидарной ответственности. Однако ни одно из Контактных лиц (включая ФИО29) не являлось и не является учредителем/владельцем долей ООО НИКО. Вопреки утверждениям Истца, ООО НИКО не получало вознаграждения за услуги по контролю за оказанием Истцом услуг по Договору и в принципе такие услуги оказывать не могло, поскольку было учреждено после спорного периода. Хотя само по себе получение такого вознаграждения в любом случае не может быть основанием для привлечения к солидарной ответственности по договорным обязательствам третьего лица. Таким образом, ООО НИКО не имеет отношения к Договору, не совершало никаких действий, направленных на причинение Истцу вреда, в связи с чем не может быть привлечено к солидарной ответственности по обязательствам третьего лица и является ненадлежащим ответчиком. Кроме того, указывает, что по всем без исключения основаниям для взыскания бонусного вознаграждения, указанным АЗПС (включая Рамочное соглашение от ДД.ММ.ГГГГ, результаты судебных актов по делам № А27- 8453/2016 и № А27-19567/2016, а также иные требования), трехлетний срок исковой давности истек. Момент возникновения права на выплату ФИО16 и, как следствие, начало течения срока давности по каждому эпизоду определяются условиями Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ (45 или 75 дней с момента получения выгоды) и относятся к 2017-2021 гг. Поскольку исковое заявление было подано лишь в июле 2024 года, все заявленные требования подлежат отклонению в силу пропуска срока исковой давности, что является в соответствии со ст. 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в их удовлетворении (т. 9 л.д. 1-3).

Ответчики Коллегия адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг»», ФИО2, ФИО31, ФИО32, ФИО1 в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте уведомлены надлежащим образом, причину неявки суду не сообщили.

Третье лицо ФИО60 в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте уведомлен надлежащим образом.

В судебном заседании представитель третьего лица ФИО60 – ФИО51 действующая на основании доверенности против удовлетворения исковых требований возражала, представила отзыв на исковое заявление, из которого следует, что ДД.ММ.ГГГГ скончался ФИО14 ФИО14 было составлено Завещание, удостоверенное ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области ФИО52 ДД.ММ.ГГГГ наследник по завещанию ФИО60, подал заявление об открытии наследственного дела и принятии наследства нотариусу, которой было открыто наследственное дело ФИО14 №.

ДД.ММ.ГГГГ ФИО28 обратилась в Заводской районный суд 

<

адрес> Кемеровской области с исковым заявлением о признании завещания ФИО14 недействительным - дело №. Решением Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении исковых требований ФИО28 к ФИО60 о признании завещания ФИО14., умершего ДД.ММ.ГГГГ, недействительным. Апелляционным определением Кемеровского областного суда в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО28 было отказано. Определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ жалоба Истца ФИО28 и жалоба третьего лица ФИО1 оставлены без удовлетворения, а Решение Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № и Апелляционное Определение Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения. Верховный суд РФ рассмотрев кассационные жалобы ФИО28 и ФИО1 отказал в принятии их к рассмотрению в Судебной коллегии ВС РФ ДД.ММ.ГГГГ. ФИО28 обратилась с жалобой заместителю председателю Верховного суда РФ рамках ст. 390.7 ЕПК РФ на отказ в принятии к рассмотрению кассационной жалобы. Заместитель председателя ВС РФ ФИО53 истребовал материалы дела № для их изучения и принятия решения относительно наличия или отсутствия оснований для принятия к рассмотрению кассационной жалобы судебной коллегией ВС РФ. ДД.ММ.ГГГГ Заместитель председателя Верховного Суда Российской Федерации ФИО54 отказал в передаче дела № на рассмотрение в суд кассационной инстанции. ФИО28 обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с надзорной жалобой. ДД.ММ.ГГГГ Заместитель председателя Верховного Суда РФ ФИО55 отказала во внесении представления в рамках ст. 391.11 ГК РФ для пересмотра дела № в порядке надзорной инстанции в виду отсутствия нарушений законодательства при принятии решений нижестоящими инстанциями. Таким образом, в судебном порядке подтверждена действительность завещания ФИО14 в пользу ФИО60, процессуальные возможности обжалования решения ФИО28 исчерпаны.

Далее супруга ФИО14 - ФИО28, в силу своего возраста и нахождения на пенсии, в соответствии с действующим законодательством является нетрудоспособным супругом умершего и обладает правом на обязательную долю в наследстве. Размер обязательной доли ФИО28 составляет 1/8. ДД.ММ.ГГГГ ФИО28 у нотариуса, открывшего наследственное дело ФИО14 - ФИО52 приняла право, предусмотренное в завещании, на пожизненное проживание в доме, расположенном по адресу: Кемеровская область, Новокузнецкий район, 

<

адрес>, а также удостоверила отказ от обязательной доли в наследстве, который не может быть отозван. ДД.ММ.ГГГГ ФИО28 обратилась в Заводской районный суд 

<

адрес> Кемеровской области с исковым заявлением к ФИО60 о признании недействительным отказа от наследства - гражданское дело № (2-871/2022). ДД.ММ.ГГГГ Заводской районный суд 

<

адрес> Кемеровской области вынес Решение об отказе в удовлетворении требований ФИО28 к ФИО60 о признании недействительным отказа от наследства. ДД.ММ.ГГГГ Кемеровский областной суд отказал в удовлетворении апелляционной жалобы и оставил Решение Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ без изменения. ДД.ММ.ГГГГ Восьмой кассационный суд общей юрисдикции отказал в удовлетворении кассационной жалобы и оставил Решение Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ и Апелляционное определение Кемеровского областного суда по делу № от ДД.ММ.ГГГГ без изменения. ДД.ММ.ГГГГ Верховный суд РФ рассмотрев кассационную жалобу ФИО28 отказал в принятии жалобы к рассмотрению в Судебной коллегии ВС РФ.

Далее ФИО1 обратилась с исковым заявлением о признании ФИО60 недостойным наследником и отстранения его от наследования. Решением Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО60 о признании наследника недостойным. ДД.ММ.ГГГГ Кемеровский областной суд отказал ФИО28 и ФИО1 в удовлетворении апелляционных жалоб и оставил Решение Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № без изменения. Кассационная жалоба в сроки, предусмотренные действующим законодательством подана не была.

Далее ФИО28 обратилась с исковым заявлением о признании ФИО60 недостойным наследником и остранения его от наследования. В настоящий момент дело находится на рассмотрении Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области.

Таким образом, ФИО60 является наследником к имуществу ФИО14, однако наследодатель - ФИО14 не является субъектом спорного правоотношения, поскольку с момента его смерти для него прекращаются все правоотношения, в которых он участвовал, в связи с прекращением его правоспособности.

Кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований. При предъявлении требований кредиторами наследодателя срок исковой давности, установленный для соответствующих требований, не подлежит перерыву, приостановлению и восстановлению. ФИО14 умер ДД.ММ.ГГГГ, срок исковой давности по привлечению наследников к какой-либо ответственности по долгам наследодателя истек через три года – ДД.ММ.ГГГГ, до этого момента к ФИО60, как к наследнику, никаких требований заявлено не было.

Между ФИО14 и его супругой ФИО28 был заключен Брачный договор от ДД.ММ.ГГГГ и 8 дополнительных соглашений к нему. ФИО28 в судебном порядке пыталась признать недействительным Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ. Решением Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Апелляционным Определением Кемеровского областного суда по делу № от ДД.ММ.ГГГГ Решение Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ оставлено в силе, а апелляционная жалоба без удовлетворения. Кассационным определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции по делу №Г-6377/2023 от ДД.ММ.ГГГГ кассационная жалоба оставлена без удовлетворения, а Решение Заводского районного суда 

<

адрес> Кемеровской области по делу № от ДД.ММ.ГГГГ и Апелляционное Определением Кемеровского областного суда по делу № от ДД.ММ.ГГГГ оставлены без изменений. Верховный Суд Российской Федерации рассмотрев кассационную жалобу ФИО28 отказал в передаче на рассмотрение коллегии.

ФИО28 при привлечении ФИО60 в качестве наследника ФИО14 считает долговые обязательства перед ООО «АЗПС» совместно нажитыми долгами, которые должны быть разделены в равных долях, а также считает, что договор оказания юридических №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ заключен в интересах ФИО14, который и должен оплачивать услуги. С такой позицией ФИО28, не согласен ни ФИО60, ни Истец, так как данная позиция основана на недобросовестности ФИО28 и ее попытках избежать ответственности по договорам оказания ей услуг, по результатам которой именно она получила финансовую выгоду Договор оказания юридических №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ заключен между ФИО28 и ООО «АЗПС». Дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору оказания юридических №- БКУ от ДД.ММ.ГГГГ заключен также между ФИО28 и ООО «АЗПС». То есть лицом, принявшим на себя обязательства по оплате фиксированного размера оплаты юридических услуг в размере 2 000 000 рублей, а также условия бонусной части (не соответствующей рыночным условиям по схожим сделкам) - согласованы и приняты на себя только самой ФИО28

Согласно таблице, представленной Истцом в письменных объяснениях к судебному заседанию ДД.ММ.ГГГГ, все виды работ разделены на 4 блока ситуаций по Договору, являющихся основанием для выплаты: Блок ФИО63; Блок ФИО13; Личная субсидиарная ответственность ФИО14; Блок СУПК. ФИО28 по заключенному с ООО «АЗПС» договору получала выгоду, отнесенную брачным договором с ФИО14 к ее единоличному имуществу, соответственно при отнесении материальной выгоды к ее единоличной собственности, затраты на получение такой выгоды должны быть отнесены также к ее личным.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору оказания юридических услуг №-БКЦ от ДД.ММ.ГГГГ установлен следующий порядок оплаты бонусной части вознаграждения: «Бонусная часть вознаграждения ФИО16, подлежащая оплате на условиях настоящего Соглашения, выплачивается в течение 45 (сорока пяти) дней с момента получения Заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольными им лицами денежных средств или 75 (семьдесят пять) дней с даты согласования рыночной стоимости соответствующего имущества, приходящегося на долю Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц в отношении любой из ситуаций, указанных в п. 2 настоящего Дополнительного соглашения».

То есть исходя из буквального толкования указанных в пункте 5 Дополнительного соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ к договору оказания юридических услуг №-БКЦ от ДД.ММ.ГГГГ установлено два варианта срока оплаты бонусного вознаграждения:

- 1 вариант: 45 дней с момента получения денежных средств;

- 2 вариант: 75 дней с момента получения имущества (долей в юридических лицах, акций и т.д.) и одновременно в этот же срок согласована рыночная стоимость такого имущества.

С учетом указанных сроков, считает, что требования ООО «АЗПС» должны были быть заявлены в следующие сроки:

Рамочное соглашение об урегулировании взаимных претензий от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2.1., п. 2.2., п. 2.3, п. 2.4, п. 2.5, п. 2.7., п. 2.8 дополнительного соглашения и расчетов Истца). Поскольку рамочное соглашение предполагает получение имущества, то к нему применяется срок оплаты в размере 75 дней с момента согласования стоимости. Стоимость имущества определялась на основании соглашения об условиях выкупа акций, подписанного ДД.ММ.ГГГГ. То есть, на момент подписания рамочного соглашения ДД.ММ.ГГГГ стоимость имущества, подлежащего передаче, которое Истец расценивает в качестве основания для исчисления ФИО16 в размере 10% была известна на дату заключения соглашения. Поскольку ООО «АЗПС» на момент заключения рамочного соглашения от ДД.ММ.ГГГГ была известна рыночная стоимость имущества, принимаемого за выгоду, полученную ФИО28, то у Истца отсутствовали препятствия для выставления в течение 75 дней счета на оплаты бонусного вознаграждения. Таким образом, бонусное вознаграждения Истец по Рамочному соглашению об урегулировании взаимных претензий от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2.1., п. 2.2., п. 2.3, п. 2.4, п. 2.5, п. 2.7., п. 2.8 дополнительного соглашения и расчетов Истца) должен был предъявить для оплаты ФИО28 до ДД.ММ.ГГГГ.

Постановление Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А27- 8453/2016 от ДД.ММ.ГГГГ и Постановление Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А27-19567/2016 от ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2.6. дополнительного соглашения и расчетов Истца). В Постановлении Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А27- 8453/2016 от ДД.ММ.ГГГГ указаны лица, представляющие интересы ФИО14, которые являлись сотрудниками его фирмы ООО «Компания Запсибуголь» и не имеют отношения к ООО «АЗПС». Считает, что Истцом не представлено доказательств, что именно действия сотрудников ООО «АЗПС» послужило основанием получением выгоды в виде «отказа в привлечении к субсидиарной ответственности» ФИО14 Поскольку ООО «АЗПС» расценивает отказ в привлечении к субсидиарной ответственности, которая измеряется в денежным эквиваленте и значит на дату вынесения Постановление Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А27-8453/2016 от ДД.ММ.ГГГГ была известна сторонам, то применяется к оплате бонусной части 45-дневный срок. В Постановление Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А27-19567/2016 от ДД.ММ.ГГГГ также указано представительство интересов ФИО14 его сотрудником - начальником юридического отдела ООО «Компания Запсибуголь» ФИО45 которая не имеет отношения к ООО «АЗПС». Считает, что Истцом не представлено доказательств, что именно действия сотрудников ООО «АЗПС» послужило основанием получением выгоды в виде «отказа в привлечении к субсидиарной ответственности» ФИО14 Поскольку ООО «АЗПС» расценивает отказ в привлечении к субсидиарной ответственности, которая измеряется в денежным эквиваленте и значит, на дату вынесения Постановления Седьмого апелляционного арбитражного суда по делу № А27-19567/2016 от ДД.ММ.ГГГГ была известна сторонам, то применяется к оплате бонусной части 45-дневный срок. То есть Истец заявил о необходимости выплаты бонусного вознаграждения за работу, не представив доказательств выполнения услуг именно Истцом, но и выполненную в 2017-2018 г. только в 2024 г., что является предъявлением исковых требований за пределами сроков исковой давности.

Платежное поручение от ДД.ММ.ГГГГ в пользу АО «Шахта «Полосухинская», платежное поручение от ДД.ММ.ГГГГ в пользу ФИО28, Оферта ФИО14 от ДД.ММ.ГГГГ. Постановление Арбитражного суда ЗСО по делу № А27-13094/2015 от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании индексации в пользу ОАО «Шахта «Полосухинская» (пункт 2.9. дополнительного соглашения и расчетов Истца). В отношении указанных обстоятельств обращает внимание на отсутствие в наследственной массе ФИО14 акций ОАО «Шахта «Полосухинская», в связи, с чем давать пояснения в отношении акций, собственник которой не известен и не был известен ФИО14 - считает невозможным. В отношении Оферты ФИО14 от ДД.ММ.ГГГГ поясняет, что ФИО14 ДД.ММ.ГГГГ был госпитализирован с тяжелой коронавирусной инфекцией, в результате которой он скончался в больнице ДД.ММ.ГГГГ. То есть ФИО14 в период нахождения с ДД.ММ.ГГГГ и до момента своей смерти ДД.ММ.ГГГГ не имел возможности получить никакую оферту, что ставит под сомнение указанные Истцом обстоятельства начисления бонусного вознаграждения. Следовательно, оснований для привлечения к оплате бонусного вознаграждения ФИО14, а равно его наследника ФИО60 - не имеется, поскольку он не признавал, не заключал и не оплачивал услуг по Дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ к договору оказания юридических услуг №-БКЦ от ДД.ММ.ГГГГ. Со стороны ООО «АЗПС» заявлены требования по истечению сроков исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

С учетом изложенного просит применить срок исковой давности, как самостоятельное основание для отказа в удовлетворении исковых требований. Отказать Истцу в полном объеме в удовлетворении исковых требований (т. 8 л.д. 146-155).

Доводы, изложенные в отзыве на исковое заявление, представитель ФИО60 поддержала в полном объеме, просила в удовлетворении исковых требований отказать.

Третье лицо ФИО5 в судебное заседание не явилась, о дате, времени и месте уведомлена надлежащим образом. Представила отзыв на исковое заявление из которого следует, что ИП ФИО5, лично непосредственно оказывались услуги на стороне ФИО16 (как субисполнителя ООО «АЗПС» по Договору оказания юридических услуг № l-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ, во исполнение Договора, заключенного Истцом со ФИО28 1, Услуги представляли собой управление сложным комплексом прав требования и задолженностей, корпоративными правами акционеров и участников группы компаний в различных юридических лицах (компаний из периметра семьи ФИО61), разработка единой стратегии и непосредственное представительство через сеть представителей (более 20 человек) в судебных процессах в Кемеровской, Новосибирской, Челябинской области и городе Москва (более 50-ти судебных процессов за весь период оказания услуг), а также, переговоры с бывшими партнерами семьи ФИО61 с которыми на момент оказания услуг по Договору у членов семьи был корпоративный конфликт в острой фазе - с ФИО19 (и его группой лиц), а также ФИО13 (и его группой лиц), с целью урегулирования взаимных претензий, получения материальных компенсаций за неправомерно выведенное бывшими партнерами имущество, а также с целью юридической защиты членов семьи ФИО61, в том числе, ФИО14 от рисков привлечения к субсидиарной ответственности, от имущественных взысканий по предъявленным к нему искам, также защита имущества семьи от оспаривания сделок (в частности, от оспаривания добросовестности владения ФИО28 акциями холдинга «Сибуглемет»), все существенные для Заказчика параметры, являющимися «КР1» для ФИО16, были прямо зафиксированы в Договоре и подписаны ФИО61 лично (пункты 2.1-2.9. Приложения к Договору).

Начиная с момента согласования условий и подписания Договора с ООО «АЗПС», система была выстроена таким образом, что от имени ФИО61 выступали исключительно ее доверенные лица, которые прямо были указаны в Договоре, как лица имеющие право давать указания от ее имени, а также принимать работы - в первую очередь, зять ФИО61 - ФИО2, а также партнеры международной юридической фирмы ФИО3 ФИО38 и ФИО3 - ФИО32 и ФИО29, ведущие специалисты - ФИО30 и ФИО31, именно данные лица с самого начала и до конца оказания услуг озвучивали волю Заказчика, давали руководящие указания по проекту и принимали работу, в том числе, определяли и утверждали итоговые финансовые параметры сделок, которые были приемлемыми для подписания конечными бенефициарами (членами семьи ФИО61), в частности, по мировому соглашению с ФИО19 (блок «ФИО63»), условиям по выкупу акций компании ЗАО «ЭнергоСервис» вторым акционером компании (блок «ФИО13»), акцепт финансовых условий последовательно на протяжении всего действия договора с ООО «АЗПС» исходил от ФИО2 и ФИО32.

Работа по проекту требовала значительного числа доверенностей на представителей ООО «АЗПС» как от различных юридических лиц, входящих в холдинг семьи ФИО61, так и от ФИО28, ФИО14 лично, которые выдавались на небольшой срок и постоянно подлежали «перевыдаче», также была необходима передача корреспонденции, поступающей на юридические адреса компаний и бенефициаров по всем судебным процессам и корпоративным действиям, по данным техническим и организационным вопросам команда АЗПС взаимодействовала с рядом сотрудников внутренней юридической холдинга семьи ФИО61, в частности, с ФИО45 и ФИО51

ФИО45 в период действия Договора не являлась лицом, имевшим доступ к плану работ и всем направлениям деятельности ООО «АЗПС», ее функционал ограничивался технической, организационной поддержкой и выполнением отдельных поручений по запросам ООО «АЗПС», до ДД.ММ.ГГГГ аналогичный статус имела ФИО51

В январе-феврале 2021, на последнем этапе работы ООО «АЗПС», по блоку «ФИО13» (блок действий, направленных на выкуп акций ЗАО «ЭнергоСервис» вторым акционером, получения материальной компенсации в пользу семьи, получение процентов в пользу АО «Шахта «Полосухинская»), ФИО51 была назначена Генеральным директором ООО «Сигма Плюс», и фактически, стала лицом, осуществляющим дополнительный мониторинг деятельности ООО «АЗПС», ей стала предоставляться информацию по действиям, которые совершала команда АЗПС. Каких-либо замечаний к работе АЗПС от ФИО51 не поступало.

Вопросы стратегии и тактики, объем работы ФИО16 по блоку «ФИО19», процесс согласования условий Соглашения со всеми участвующими лицами, а также иные блоки, в том числе, работа по исключению искусственных кредиторов из реестра кредиторов ЗАО «ЭнергоСервис», фактическому взысканию денежных средств на счета АО «Шахта «Полосухинская» - находились вне зоны доступа ФИО51

В начале июля 2021 года, ФИО67 направила Отзыв выданных на имя ФИО5 доверенностей, как Генеральный директор ООО «Сигма Плюс», и сообщила, что ФИО61 меняет команду юристов, и что полностью согласованная командой АЗПС сделка с уполномоченными представителями ФИО61 - ФИО62 и ФИО32 и вторым акционером ЗАО «ЭнергоСервис», - будет завершаться лично ей, она становится главным представителем ФИО61. ФИО32 и ФИО62, как уполномоченные представители ФИО61 в Договоре с АЗПС, также сообщили прекращении Договора, при этом, ФИО32 прямо подтверждал, что выплата Бонусной части вознаграждения ООО АЗПС в любом случае, будет осуществлена.

ФИО5 поддерживает требования Истца по взысканию Бонусной части вознаграждения ФИО16 в полном объеме, принимая во внимание, что первый Ответчик - ФИО28 лично, в любом случае, получила значительную выгоду от действий ООО «АЗПС», в противном случае, ФИО61 получает обогащение благодаря действиям ФИО16, без предоставления согласованной в Договоре оплаты.

Уполномоченные представители Заказчика определенно понимали важность и значимость активных действий ФИО16, без сильной правовой позиции невозможно успешно проводить переговоры за «любыми дверями», именно поэтому в Договоре и были зафиксированы четкие параметры для расчета Бонусной части вознаграждения ФИО16, причинная следственная связь между полученной Заказчиком экономической ценностью и действиями ФИО16, одобрение всех его действий, поздравления с судебными и переговорными победами - системно и последовательно прослеживаются в переписке уполномоченных представителей Сторон на протяжении всех 4 лет работы.

Также полагает, что получение и не ответ ФИО28 на Акт-претензию ООО «АЗПС» от ДД.ММ.ГГГГ является безусловным акцептом ФИО28, принятия услуг ФИО16 по всем указанным в данном Акте основаниям, как минимум, на сумму 96 005 834 рублей (т. 10 л.д. 186-188).

В дополнительных письменных пояснениях от ДД.ММ.ГГГГ ФИО5 указала, что ответственность за блок работ Субсидиарная ответственность ФИО14 уполномоченными по Договору с ООО «АЗПС» представителями ФИО61 (ФИО62, ФИО32, ФИО29) - была возложена именно на ООО «АЗПС», бонусные условия по данному блоку были включены в Приложение к Договору, более того, представитель ФИО28 ФИО32 прямо зачитывал при расчете ФИО16 ООО «АЗПС» «начисленное» вознаграждение по данному блоку в счет ранее перечисленных Заказчиком сумм фиксированных платежей в пользу ООО «АЗПС». Работы ФИО16 по Договору по всем блокам принимали и курировали на протяжении всех 4 лет прямо указанные в Договоре уполномоченные представители ФИО28 При этом ФИО68 ни разу не участвовала в переписке между ФИО16 и уполномоченными представителями Заказчика по вопросам согласования стратегии и тактики направлений работы, не участвовала в выработке и согласовании позиций и документов, не участвовала ни в каких мероприятиях по проекту, помимо отдельных конкретных поручений в соответствии с указаниями и документами, подготовленными со стороны ФИО16. При таких обстоятельствах, частное мнение ФИО68 о том, что она «сама бы справилась» с Субсидиарной ответственностью ФИО14, как и с другими блоками работ ООО «АЗПС», в том числе, с блоком работ «ЭнергоСервис» и блоком ФИО63 и блоком СУПК, и в которых, по ее личному мнению, вообще не было необходимости, - не может являться надлежащим критерием качества и объема работ, выполненных ФИО16, так как ФИО68 не была включена в работу ФИО16, а являлась специалистом с ограниченным функционалом и допуском.

Полагает, что Отчеты ФИО16 с указаниями конкретных судебных дел и мероприятий подтверждают, что такой объем работ невозможно было выполнить силами одного внутреннего специалиста.

Так, только по блоку ЭнергоСервис для недопущения включения в реестр кредиторов «искусственных» кредиторов и фиксации неправомерных незаконных действий недобросовестного акционера и назначенных по его представителю руководителей, с целью побуждения Должника погасить задолженность перед Заказчиком, было необходимо организовать и пройти все этапы длительных правовых мероприятий - так, для доказательства аффилированности ФИО13 и бывшего топ-менеджмента Общества (в частности ФИО69) в рамках дела о банкротстве, потребовался анализ документации Общества за более чем 5 летний период его деятельности, организация массированных форензик мероприятий на территории Российской Федерации и за границей, инициация отдельного судебного процесса на территории Британских Виргинских островов с подготовкой документов от имени заявителя для иностранных ФИО16.

В частности, в переписке с ФИО29 подтверждается, что именно команда АЗПС занимала активную роль в подготовке правой позиции и документов для судебного процесса на BVI, необходимого для получения в судебном порядке Приказа о раскрытия информации для регистрационного агента компании Cemwall limited (второй акционер ЗАО ЭнергоСервис) -Трайдент, который раскрыл информацию о бенефициарах компании, которая в итоге была представлена ФИО16 в дело банкротстве ЗАО «ЭнергоСервис». Электронная переписка подтверждает, что со стороны ФИО16 в адрес уполномоченных представителей Заказчика предоставляются развернутые отчеты по обособленным спорам с многочисленными кредиторами ЗАО «ЭнергоСервис», также систематически предоставляются редакции подготовленных ФИО16 и подаваемых от имени АО «Шахта Полосухинская», иных участвующих в деле лиц процессуальных документов, идет активный обмен документами с обоих стороны - как ФИО16 запрашивает корпоративные документов и сведения из иностранных судебных процессов для доказательств аффилированности лиц в рамках дела о банкротстве ЗАО «ЭнергоСервис», так и представители Заказчика запрашивают и получают документы из российских судебных процессов, которые сопровождает ФИО16, в том числе, корпоративные документы и позиции оппонентов для поддержки иностранных судебных процессов семьи ФИО61. ФИО16 получает одобрение выработанной им стратегии, всех направлений, как корпоративных, так и заявлений в правоохранительные органы.

В рамках гражданского судебного дела 2-480/2024 требования Истца по взысканию фиксированной части вознаграждения были удовлетворены частично, с ФИО28 с практически тем же самым составом участников, что в и рамках настоящего дела - представители ФИО28 - ФИО29 и ФИО32 изначально вообще отрицали сам факт своей совместной работы с ФИО16 в интересах семьи ФИО61 позднее октября 2018 года. Таким образом, в судебном процессе по взысканию фиксированной части вознаграждения ФИО16, уполномоченные представители ФИО61 по Договору и сама ФИО28 занимали позицию, которая противоречила письменным доказательствам по делу, в итоге Судом были сделаны выводы на основании письменных доказательств, позиция ФИО61 и ее представителей была признана не соответствующей действительности. В настоящем деле по взысканию Бонусной части вознаграждения, те же самые представители ФИО61 заняли позицию полного молчания, на момент представления настоящих пояснений ФИО5 не поступало позиций ни от ФИО32, ни от ФИО29, ни от иного представителя ФИО61, которые курировали и принимали работы ФИО16 по Договору с ООО «АЗПС» (т. 12 л.д. 60-61).

Третьи лица ФИО33, ФИО4, ФИО35 Б.Ф. в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте уведомлены надлежащим образом. Причину неявки суду не сообщили.

Принимая во внимание положения ст. 167 ГПК РФ, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Суд, заслушав участников процесса, исследовав письменные доказательства по делу, приходит к следующему.

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Пунктом 1 статьи 453 ГК РФ установлено, что при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

Соглашение об изменении и расторжении договора подчинено тем же правилам. Другими словами, закон не запрещает сторонам достигать соглашения об изменении условий договора, заключенного в письменной форме, способами, указанными в пунктах 2, 3 статьи 434 ГК РФ.

При этом Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 информационного письма от ДД.ММ.ГГГГ № "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением, изменением и расторжением договоров" отметил, что совершение конклюдентных действий может рассматриваться при определенных условиях как согласие на внесение изменений в договор, заключенный в письменной форме. Под конклюдентными действиями понимается поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. Действия состоят в полном или частичном выполнении условий, которые предложил контрагент.

Таким образом, наличие в договоре условия о возможности его изменения (в том числе - продления) исключительно путем подписания соглашения в письменной форме не запрещает возможности квалификации обоюдных конклюдентных действий сторон, выражающих волю на подчинение своих последующих отношений ранее согласованному договорному режиму. Подобное понимание существа законодательного регулирования вытекает из установленной гражданским законодательством презумпции разумности и добросовестности участников имущественного оборота.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

В судебном заседании установлено и следует из материалов дела, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО28 (Заказчик) и Обществом с ограниченной ответственностью «Агентство по защите прав собственности» (ФИО16) заключен договор на оказание юридических услуг №-БКУ (т. 1 л.д. 48-51).

Согласно п. 2.1 Договора, Заказчик поручает, а ФИО16 принимает на себя обязательство оказать Заказчику юридические услуги на условиях Договора, а Заказчик обязуется оплатить услуги ФИО16 в размере и порядке, предусмотренном настоящим Договором.

Согласно п. 2.2 Договора, ФИО16 по настоящему Договору обязуется предоставить услуги в области защиты корпоративных интересов ФИО14 и связанных с ним лиц как акционеров, участников и кредиторов российских юридических лиц, в том числе по защите интересов в процедурах банкротства юридических лиц, в которых ФИО14 и такие лица владеют акциями, долями и кредиторской задолженностью. Конкретный перечень услуг согласовывается сторонами в приложениях к договору.

Согласно п. 2.3 Договора, Стороны договорились, что оказание услуг осуществляется либо ФИО16 непосредственно, либо иными лицами по представлению ФИО16. Дополнительного согласия Заказчика на привлечение дополнительных юристов в ходе представления интересов в рамках предоставления услуг по договору не требуется. ФИО16 привлекает таких лиц по собственному усмотрению, отвечая за их действия как за свои собственные, однако Стороны договорились, что все представители, непосредственно выступающие в судебных заседаниях от имени Заказчика должны обладать опытом представления интересов в арбитражных судах в области корпоративных конфликтов, банкротства не менее 5 (пяти) лет.

Согласно п. 2.5 Договора, настоящий Договор прекращается по истечению 18 месяцев с даты его заключения или в более раннюю дату, если к указанной дате Услуги оказаны в полном объеме (за исключением случая, предусмотренного п. 6.6).

Согласно п. 3.1.1 Договора, Заказчик обязуется принять оказанные Услуги и оплатить их в порядке и не условиях, предусмотренных настоящим договором и приложениями к нему.

Согласно п. 3.2.1 Договора, ФИО16 обязуется оказать Услуги в соответствии с заказами Заказчика качественно и в надлежащие сроки, в соответствии с настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

Согласно п. 3.2.2 Договора, ФИО16 вправе по своему усмотрению для выполнения своих обязательств перед Заказчиком привлекать к оказанию Услуг по настоящему Договору третьих лиц, в том числе адвокатов, аудиторов, ФИО16 и т.д. без предварительного согласования с Заказчиком. За действия привлеченных к работе третьих лиц ФИО16 отвечает перед Заказчиком так же, как и за действие своих сотрудников.

Согласно п. 4.1. Договора, предоставление услуг осуществляется ФИО16 в соответствии с условиями договора и дополнительных соглашений к нему.

Согласно п. 4.2 Договора, переписка сторон в процессе исполнения настоящего договора может вестись в том числе посредством электронной (с уполномоченных адресов электронной почты) и факсимильной связи. Указанными способами Стороны могут направлять друг другу любые запросы, инструкции, комментарии, проекты юридических заключений и меморандумов, любые иные сообщения и документы за исключениями, предусмотренными п. 4.4. настоящего договора. Каждая из Сторон обязуется принимать полученные от другой Стороны по электронной почте сообщения и документы и руководствоваться содержащейся в них информацией независимо от того, будут ли такие сообщения и документы подписаны электронной цифровой подписью или нет.

Согласно п. 4.3 Договора, в случае рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом спора, связанного с исполнением Сторонами настоящего договора, каждая из Сторон вправе подтверждать обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений, распечатками писем и документов, направленных другой Стороне или полученных от другой Стороны по электронной почте, заверенными печатью Стороны, представляющей в суд такие распечатки, а также копиями документов, направленных другой Стороне или полученных от другой стороны посредствам факсимильной связи, заверенными печатью Стороны, представляющей в суд такие копии документов. Стороны соглашаются, что заверенные в установленном настоящим пунктом порядке распечатки и копии документов будут допускаться в качестве письменных доказательств.

Согласно п. 4.4 Договора, Стороны обязуются направлять друг другу исключительно заказным письмом с уведомлением о вручении либо нарочным либо вручать друг другу лично следующие документы: - акты сдачи-приемки оказанных услуг по договору и (или) письменные возражения Заказчика относительно сведений, указанных в Акте сдачи-приемки услуг.

Согласно п. 5.1 Договора, Стороны договорились, что стоимость услуг ФИО16 по настоящему договору состоит из фиксированной ежемесячной выплаты, стороны согласуют суммы и порядок определения вознаграждения ФИО16 в приложениях к настоящему договору. Стороны отдельно согласуют размер бонусная части вознаграждения (которая будет зависеть от достижения результатов по проекту) путем заключения дополнительного соглашения к Договору или подписанием отдельного приложения к Договору.

Согласно п. 5.3 Договора, Стороны договорились, что ФИО16 ежеквартально (либо ежемесячно по запросу Заказчика) представляет Заказчику акты сдачи-приемки оказанных услуг по договору, при отсутствии возражений Заказчика в течение десяти рабочих дней после получения Заказчиком соответствующих актов, услуги, предусмотренные условиями договора, считаются оказанными ФИО16 в полном объёме должным образом.

Согласно Приложению № к Договору №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 52), стороны определили уполномоченных представителей Заказчика: ФИО2, ФИО32, ФИО31, ФИО30, ФИО29; уполномоченные представители ФИО16: ФИО15, ФИО5.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО28 и обществом с ограниченной ответственностью «Агентство по защите прав собственности» заключено Дополнительное соглашение № к договору об оказании юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ (т. 1 л.д. 54-56).

Согласно п. 1 Дополнительного соглашения, Стороны договорились о выплате ФИО16 в размере 10% либо в случаях, предусмотренных в следующем параграфе 5% от сэкономленных средств или возвращенных активов в пользу Заказчика ФИО14 и/или связанных с ним по ситуациям, указанным в п. 2 настоящего соглашения.

При этом при превышении общей суммы ФИО16 ФИО16 100 000 000 рублей, после данного порога ФИО16 ФИО16 рассчитывается исходя из ставки 5 % от сэкономленных средств/возвращенных активов в пользу ФИО14 и связанных с ним лиц по ситуациям, указанным в п. 2 настоящего соглашения.

Пунктом 2 Дополнительного соглашения стороны согласовали перечень ситуаций, по которым ФИО16 оказывает Заказчику юридическую поддержку и по которым Стороны ожидают для Заказчика положительный финансовый эффект:

2.1. Обеспечение интересов Заказчика в получении денежной или иной компенсации по векселям, предъявленным от АО «Бизнес-Инвестиции» в рамках дел № А27-11708/2016 и № А27-11710/2016 к АО «ШТК» и АО «ШТЮ», критерий успеха: получение денежных сумм или иной компенсации Заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольными им лицами.

2.2. Обеспечение интересов Заказчика в получении денежной или иной компенсации от возврата активов ЗАО «ИТЭК», переданных Заказчиком в уставной капитал ЗАО «ИТЭК» в соответствии с Протоколом № общего собрания учредителей ЗАО «ИТЭК» от ДД.ММ.ГГГГ и Договором о создании ЗАО «ИТЭК» от ДД.ММ.ГГГГ акций, в т.ч. акций ОАО «Шахта «Большевик» и ЗАО «Шахта «Антоновская». Критерий успеха: получение денежных сумм или иной компенсации Заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольными им лицам, при реализации указанных акций либо возврат контроля над указанными акциями.

2.3. Обеспечение интересов Заказчика в получении денежной или иной компенсации от деятельности ООО ИФК «Энерго», в т.ч. получении доходов от реализации имущества и/или прав требования к ООО «Калтанское» и связанным с ним лицам (ООО «Проперти-Ин», ООО «Техно-Ин», ООО «Тепличный комбинат «Новокузнецкий», ООО ТД «Калтанский» и др.), а также от получения дохода от возврата и/или реализации акций АО «ОФ «Антоновская» и АО «Сибуглемет-М».

2.4. Обеспечение интересов Заказчика в увеличении степени контроля в акциях АО «СУПК» либо через контроль акционерного капитала более чем на 90%, либо через аналогичный контроль активов, которыми владеет АО «СУПК».

2.5. Обеспечение интересов Заказчика в виде окончательного отказа в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске на сумму 700 млн.руб. в рамках дела №. Во избежание начисления Клиенту двойного ФИО16 по данной ситуации, Стороны договорились, что в случае, если в пользу Заказчика с ООО ИФК «Энерго» будет взыскана денежная сумма в рамках дела № и одновременно в интересах Заказчика будет обеспечен окончательный отказ в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске на сумму 700 млн.руб. в рамках дела №, то ФИО16 ФИО16 высчитывается исходя из того, что в интересах Заказчика сэкономлено 700 млн.руб., а также реальной денежной или иной компенсации, полученной Заказчиком в рамках п. 2.3 в пропорции: (взысканная сумма в рамках дела №, за вычетом 700 млн.руб)/(взысканная сумма в рамках п 2.3 и/или в рамках дела №).

2.6. Обеспечение интересов Заказчика в виде окончательного отказа в заявленных требованиях о привлечении Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц, к субсидиарной ответственности по делам № А27-8453/2016 (заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности в размере 86,6 млн.руб. в рамках банкротства ООО «Кыргайское ПТУ») и № А27-19657/2016 (заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности в размере 165,3 млн.руб. в рамках банкротства ООО «Компания Запсибуголь».

2.7. Обеспечение интересов Заказчика в виде окончательного отказа в заявленных требованиях о взыскании с Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц денежных сумм в рамках дел № (взыскание с ФИО14 в пользу ООО «Мет-Про» задолженности в размере 61,5 млн.руб.) и № М-3126/2017 (взыскание с ФИО14 в пользу ООО «Бизнес Инвестиции» задолженности в размере 23,9 млн.руб.

2.8. Если это не покрывается предыдущими положениями данного п. 2 выше, доход от любого взыскания (в рамках взыскания убытков, привлечения к субсидиарной ответственности, взыскания по иным обязательствам) с ФИО19 и связанных с ним лиц (включая ФИО22, ФИО21) денежных средств или имущества в интересах Заказчика.

2.9. Доход от участия Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц от взыскания задолженности ЗАО «Энергосервис» (в т.ч. через процедуру банкротства).

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения, Бонусная часть вознаграждения ФИО16, подлежащая оплате на условиях настоящего Соглашения, выплачивается в течении 45 дней с момента получения Заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольными им лицами денежных средств или 75 дней с даты согласования рыночной стоимости соответствующего имущества, приходящегося на долю Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц в отношении любой из ситуаций, указанных в п. 2 настоящего Дополнительного соглашения.

ДД.ММ.ГГГГ ООО «АЗПС» в адрес ответчика ФИО28 была направлена Досудебная претензия по Договору на оказание юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ с приложением Расчета задолженности (одновременно являющегося Итоговым Актом сдачи-приемки оказанных услуг по Договору период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ) (т. 1 л.д. 57-62).

В Досудебной претензии истец указывает, что ООО «АЗПС» осуществляло услуги в интересах ФИО28, строго в соответствии с условиями Договора и приложений к нему, принимая указания от ее имени и от прямо указанных в договоре уполномоченных лиц (ФИО2, ФИО32) и на основании прямых доверенностей от ФИО28, генеральных директоров контролируемых ею компаний, а также доверенностей от лично ФИО14 за период с апреля 2017года по июль 2021 года включительно. Обращают внимание, что благодаря действиям истца на протяжении более 4 лет в фактическое владение семьи ФИО61 было возвращено активов и реально получено денежных средств в сложных судебных спорах с оппонентами на сумму свыше 3 миллиардов рублей. При этом общая стоимость услуг истца не превышает 6,7% о фактически полученного семьей ФИО61. Общая сумма задолженности ФИО28 перед ООО «АЗПС» к предъявлению в судебном порядке по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составляет 120 005 834 рубля, из которых 96 005 834 рубля составляет сумма задолженности по бонусной части вознаграждения ФИО16 и 24 000 000 рублей сумма задолженности по фиксированным платежам в соответствии с условиями договора. Также обращают внимание, что на протяжении трех лет услуги по договору оплачивалась лично и доверенными лицами - всего выплачено 86 851 900 рублей, в том числе фиксированное вознаграждение за 40 месяцев в размере 80 000 000 рублей и часть согласованных с заказчиком расходов в размере 6 851 900 рублей. При этом каких-либо замечаний к оказываемым услугам ни разу не заявлялось на протяжении всего периода фактического оказания услуг (4 года). На протяжении четвертого года оказания услуг (июнь 2020 - июль 2021) представители заказчика в переписке последовательно подтверждали готовность соблюдать условия Договора и необходимость продолжать оказывать услуги по Договору, но при этом ссылались на отсутствие у заказчика источников денежных средств на территории России. В связи с этим ДД.ММ.ГГГГ Исполнитель направил Заказчику письмо с описанием ситуации с оплатой и предложением вариантов урегулирования, включая предложения по источникам погашения задолженности. В соответствии с последовавшей перепиской с представителями Заказчика Исполнитель прекратил исполнение Договора с ДД.ММ.ГГГГ. последняя встреча с представителем Заказчика по вопросу урегулирования ситуации состоялась зимой 2021-2022, по результатам ничего нового кроме отсутствия понимания по источнику финансирования в России, обсуждено не было.

В приложении № к досудебной претензии ООО «АЗПС» к ФИО28 содержится расчет финансового результата заказчика от действий исполнителя по договору, согласно которому в результате оказанных истцом услуг для заказчика обеспечен финансовый результат в размере 3 000 116 673 рубля, а именно:

- в части блока «ФИО63» (п. 2.1., 2.2., 2.3., 2.5., 2.8. дополнительного соглашения №) выигранные убытки лично к ФИО3 в размере 1 000 000 000 рублей и ФИО22 в размере 70 000 000 рублей, а также подтвержденная в судах фактура по недобросовестному распоряжению под их руководством денежными средствами и активами АО «ИТЭК» и ООО ИФК «Энерго» позволили заключить с ФИО63 Рамочное соглашение об урегулировании взаимных претензий от ДД.ММ.ГГГГ. В финансовом эквиваленте результат выполненного Рамочного соглашения, за вычетом расходов, составил 1 631 377 996 рублей (сумма за вычетом встречной выплаты по Соглашению в пользу ФИО19 в размере 275 000 000 рублей);

- в части блока защиты ФИО14 от заявленных требований о привлечении к субсидиарной ответственности и отказ от требований к ФИО14 (п. 2.6., 2.7. Дополнительного соглашения финансовый результат составил 337 300 000 рублей (в т.ч. освобождение ФИО14 как бывшего учредителя от субсидиарной ответственности в размере 251 900 000 рублей по иску арбитражных управляющих ООО «Западно-Сибирская угольная компания» и ООО «Кыргайское ПТУ», отказы от исковых требований к ФИО14 в размере 85 400 000 рублей по мировому соглашению от контролируемых ФИО56 компаний);

- в отношении АО «СУПК» (п. 2.4. Дополнительного соглашения №) проведены мероприятия по формированию юридических оснований для исключения недобросовестных миноритарных акционеров из состава акционеров АО «СУПК», а также проведения дополнительной эмиссии акций. На активной стадии работы в отношении АО «СУПК», основываясь на предложении, инициированном миноритариями, Заказчиком было принято решение о продаже данного актива. Финансовый эквивалент на дату сделки можно посчитать как условное удвоение позиции заказчика в АО «СУПК», т.е. в 436 500 000 рублей (суммы займов Заказчика, за счет которых были приобретены лицензии на добычу угля марки Т). К сведению, чистая прибыль АО «СУПК» по итогам 2021 года составила 2 039 284 000 рублей;

- в части блока «ФИО13» (п. 2.9. Дополнительного соглашения №) финансовый результат от фактически произведенного погашения задолженности ЗАО «Энергосервис» уже составил 393 038 000 рублей. Дополнительно получена и передана Заказчику оферта на выплату еще 201 900 000 рублей. Таким образом, общий финансовый результат по данному блоку составляет 594 938 000 рублей.

В соответствии с условиями Дополнительного соглашения №, а также Приложений к Договору общая величина ФИО16 Исполнителя составляет 10% от финансового результата Заказчика, а если величина ФИО16 превысит 100 000 000 рублей, то после указанной суммы величина ФИО16 рассчитывается исходя из 5% от финансового результата Заказчика.

Итоговая база для расчета ФИО16 составляет 3 000 116 673 рубля.

Начисленный ФИО16 Исполнителя составил 200 005 834 рубля.

В соответствии с п. 1 Дополнительного соглашения № выплаченное Исполнителю фиксированное вознаграждение в размере 80 000 000 рублей вычитается из бонусной части. Соответственно, задолженность Заказчика по Договору составляет 24 000 000 рублей задолженность по фиксированному вознаграждению плюс бонусная составляющая 96 005834 рубля (200 005 834 рубля – 80 000 000 рублей – 24 000 000 рублей).

В период 2017-2020 годы ФИО28, ФИО14, а также подконтрольными им юридическими лицами, в том числе АО «Шахта «Полосухинская», ООО «Сигма Плюс» на имя уполномоченных представителей ФИО16 выдавали доверенности для представления интересов доверителя (т. 1 л.д. 67-145).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО28, ФИО14, ФИО11 с одной стороны и ФИО19, ФИО22, ФИО21, ФИО17, ФИО18, ООО «Адонис» в лице Генерального директора ФИО19, ООО «Альфа» в лице Генерального директора ФИО19, ООО «ИФК «Энерго» в лице Генерального директора ФИО20, АО «Инвестиционная топливно-энергетическая компания» в лице конкурсного управляющего ФИО21, АО «Бизнес-Инвестиции» в лице Генерального директора ФИО22, ООО «МетПро» в лице директора ФИО23, ООО Шахта «Таллинская Южная» в лице директора ФИО24, ООО «Капитал М» в лице директора ФИО25, ООО «Регион Сибирь К» в лице конкурсного управляющего ФИО26 заключили Рамочное соглашение об урегулировании взаимных претензий (т.5 л.д. 1-7).

Настоящим соглашением Стороны достигли договоренности об урегулировании всех взаимных претензий на условиях, указанных ниже (п. 2.1 Рамочного соглашения).

П. 2.2 Рамочного соглашения, Стороны 2 подтверждают Сторонам 1, что ни у их, ни у подконтрольным им лиц, ни у аффилированных с ними лиц, нет каких-либо иных претензий или требований к Сторонам 1, подконтрольным им лицам и аффилированным с ними лицам, не урегулированных данным Соглашением. Стороны 2 также подтверждают и заверяют, что не существует каких-либо иных претензий к Сторонам 1, подконтрольным им лицам и аффилированным с ними лицам, которые были уступлены кем-либо из Сторон 2, подконтрольными им лицами и аффилированными с ними лицами третьим лицам.

Стороны 1 подтверждают Сторонам 2, что ни у их, ни у подконтрольным им лиц, ни у аффилированных с ними лиц, нет каких-либо иных претензий или требований к Сторонам 2, подконтрольным им лицам и аффилированным с ними лицам, не урегулированных данным Соглашением. Стороны 1 также подтверждают и заверяют, что не существует каких-либо иных претензий к Сторонам 2, подконтрольным им лицам и аффилированным с ними лицам, которые были уступлены кем-либо из Сторон 1, подконтрольными им лицами и аффилированными с ними лицами третьим лицам.

ДД.ММ.ГГГГ исх.№ директор ООО «Сигма Плюс» ФИО51 уведомила ФИО5 о досрочном прекращении действия доверенности с ДД.ММ.ГГГГ, и о том, что все сделки, заключенные ФИО5 после отзыва доверенности, будут считаться недействительными по признаку ничтожности и не порождающими для сторон юридических последствий с момента совершения (т. 1 л.д. 146).

Кроме того, судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Новокузнецким районным судом Кемеровской области вынесено решение по гражданскому делу № по иску ООО «Агентство по защите прав собственности» к ФИО28, ФИО2, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг» о взыскании задолженности по договору и дополнительному соглашению которым в удовлетворении исковых требований ООО «Агентство по защите прав собственности» к ФИО28, ФИО2, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг» в полном объеме.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ Решение Новокузнецкого районного суда Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ отменено в части разрешения требований, заявленных к ФИО28, в указанной части принято новое решение которым с ФИО28 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Агентство по защите прав собственности» взысканы денежные средства в размере 20 000 000 рублей, судебные расходы в размере 49 998 рублей. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Кассационным определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО28 - без удовлетворения, а кассационная жалоба ФИО60 – без рассмотрения по существу.

При апелляционном рассмотрении гражданского дела №, суд апелляционной инстанции установил, что согласно протоколам адвокатского опроса ФИО4 она пояснила, что она с января 2020 по апрель 2021 годов была привлечена ООО «АЗПС» для оказания юридических услуг по договору на оказание юридических услуг № № от ДД.ММ.ГГГГ со ФИО28 В рамках оказания юридических услуг по запросу ООО «АЗПС» были выданы доверенности, в том числе от ФИО28 от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 1 год; от ООО «Сигма Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ сроком до ДД.ММ.ГГГГ (единственным участником ООО «Сигма Плюс» при выдаче доверенности являлась ФИО28); доверенность от ООО «Сигма Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ сроком до ДД.ММ.ГГГГ. ФИО4 сопровождала споры: дело о банкротстве ФИО9. (доверенное лицо ФИО28) по заявлению ЗАО «Энергосервис», в данном деле представляла интересы ФИО28 (судебные заседания проходили с января 2020 по декабрь 2020); дело по иску ООО «Сигма Плюс» к ЗАО «Энергосервис» об обязании предоставить документы (дело рассматривалось в конце 2020 – начале 2021); дело по заявлению ФИО28 об индексации ранее присужденных сумм по делу № № (подготовлено и подано ДД.ММ.ГГГГ). Помимо участия в указанных делах она участвовала в работе команды ООО «АЗПС» по проекту, а именно участвовала в выработке юридической стратегии, подготовке юридических обоснований и документов в блоке «Энергосервис» в интересах ФИО28

Согласно протоколам адвокатского опроса ФИО6 он пояснил, что он был привлечен руководителем ООО «АЗПС» для оказания юридических услуг компаниям ФИО14, ФИО28 и связанных с ними компаний в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. В рамках оказания юридических услуг ему по запросу ООО «АЗПС» для сопровождения блока «Энергосервис» (п. 2.9 в Дополнительном соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ к Договору на оказание юридических услуг № № от ДД.ММ.ГГГГ с ФИО28) были выданы доверенности, в том числе доверенность от АО «Шахта Полосухинская» № № от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 18 месяцев; доверенность от АО «Шахта Полосухинская» № № от ДД.ММ.ГГГГ сроком до ДД.ММ.ГГГГ; доверенность от АО «Шахта Полосухинская» № № от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 1год; доверенность от АО «Шахта Полосухинская» № № от ДД.ММ.ГГГГ сроком на 3 года; доверенность от ООО «Сигма Плюс» от ДД.ММ.ГГГГ. Оказание услуг не прерывалось по прошествию 18 месяцев с даты заключения договора на оказание юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ. Общая задача по защите законного интереса ФИО14, ФИО28 и связанных с ними лиц и компаний (в т.ч. АО «Шахта Полосухинская») не менялась с даты заключения договора и по дату окончания оказания услуг ДД.ММ.ГГГГ. Результатом оказания ООО «АЗПС» услуг по блоку «Энергосервис» стало фактическое получение на счета ФИО28 7 043 200 руб., на счета АО «Шахта Полосухинская» 385 995 477,26 руб., а также дополнительное получение финальной оферты за урегулирование ситуации в ЗАО «Энергосервис» в размере 201 300 000 руб., из которых 52 641 760,93 руб. просужено представителями ООО «АЗПС» в рамках дела № №, остальное - результат многочисленных юридических действий ООО «АЗПС» по судебным спорам и поданным заявлениям в рамках УК РФ.

Данные протоколы также приобщен к материалам дела (протокол адвокатского опроса ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ – т. 1 л.д. 147-149; протокол адвокатского опроса ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ – т. 1 л.д. 202-205).

Также судом апелляционной инстанции установлено, что уполномоченные представители ФИО28 вели с истцом и активную рабочую переписку, в том числе согласовывали действия и давали указания, согласовывали выдачу доверенностей представителям истца для оказания услуг по договору с уполномоченных электронных адресов на протяжении периода фактического оказания услуг, а также совершили платежи в пользу истца со ссылкой на реквизиты счетов истца, выставленных истцом по спорному договору.

В связи с чем суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что согласованные в договоре услуги фактически оказаны истцом в заявленный истцом спорный период.

Кроме того, в кассационном определении указано, что судами не было установлено, и никто не ссылался на какие-либо недостатки услуг или оставления требования без исполнения.

В силу п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд не вправе производить ревизию вступившего в законную силу решения суда под видом рассмотрения другого спора с иной интерпретацией исковых требований, которым по существу уже давалась оценка при рассмотрении аналогичного дела.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Таким образом довод стороны ответчика ФИО28 о не достижении положительного финансового результата для заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц суд считает несостотельным.

В ходе судебного заседания, по ходатайству стороны ответчика ФИО28 в качестве свидетеля была допрошена ФИО45, которая пояснила что в 2011 году она устроилась на работу в «Запсиб Уголь» на должность Юрисконсульта, работала под руководством ФИО14 С 2014 года занимала должность заместителя генерального директора по юридическим вопросам, и до 2016 года подчинялась непосредственно ФИО14, который был генеральным директором. У нее были доверенности и от юридического лица от ФИО14 как физического лица. ООО «АЗПС» знает, сотрудничала с ФИО5, как представителем данной организации. ФИО15 ей знаком он тоже их куратор. Это поясняла ФИО5. Было понимание, что есть соглашение между ФИО61 и АЗПС, но они пришли без документальных пониманий, и все запрашивали либо у нее, либо у адвокатов ФИО61. По многим вопросам мне приходилось их консультировать. По большинству вопросов, если не 100% это было решение самого ФИО61, последнее слово всегда было за ним. Про ЗАО «ИТЭК», который находился в непосредственном управлении ФИО63 Артура, я знала. У ФИО63 было свое сильное юридическое сопровождение и вопросы обсуждались напрямую между ФИО63 и ФИО61, и юристы там были не нужны. Не думает, что ФИО63 нужна была сторонняя помощь для решения вопроса по ЗАО «ИТЭК». 

<

адрес> Антоновской и Сибуглемет и так были у семьи ФИО61, потому что она сама ездила на собрания и голосовала. Угроз на эту акцию не было на тот момент. Там было все законно оформлено, выписками из РСК было все подтверждено. Предо ней задача о защите данных акций не стояла. По обстоятельствам о передаче ФИО61 «Сигма Плюс», ей не известно, принимали ООО «АЗПС» какие-то для действия или нет, поскольку для решения вопросов между ФИО63 и ФИО61 сторонняя помощь не нужна была, так как они все вопросы между собой решали самостоятельно. До домашнего ареста у ФИО63 и ФИО61 был общий бизнес. Созданием юридического лица АО «СУПК» занималась она. Уже на момент создания СУПК у ФИО61 было 50% общества и все вопросы решались через него. Большую часть финансировал непосредственно ФИО61, либо через подконтрольное лицо. Потом ООО «СУПК» реорганизовано в АО «СУПК». По брачному соглашению все 52% акций перешли к ФИО61. Было достаточно рычагов, чтобы повлиять на акционеров. В попытках ООО «АЗПС» увеличить долю владения ФИО61 было, по их инициативе проведено 2-3 собрания. На этих собраниях участвовали представители ФИО63 и они не дали ООО «АЗПС» это сделать, в дальнейшем было добровольное соглашение между ФИО63 и ФИО61 об увеличении с 52% до 68%. Она на собрания приезжала, регистратор и представители ФИО61. Цель собраний: доп. эмиссия, доп. выпуск акций, но этого не было сделано. Возможно, ООО АЗПС» рассчитывали на иную позицию других акционеров, либо что не явится ФИО63, который мог повлиять на других акционеров. Отказ привлечения ФИО61 к субсидиарной ответственности в рамках банкротства ООО «Кыргайское ПТУ», ООО «Компания Запсибуголь» никак не связан с работой ООО «АЗПС». Она через адвоката передала ФИО61 информацию, что есть иски. Ей было сказано, что если нужна будет помощь, то можно обратиться к АЗПС, но она к ним за помощью не обращалась. ФИО70 и она представляли интересы по данному вопросу. Документы они могли какие-то запрашивать, но всю позицию по данным делам выстраивала она. В указанных делах АЗПС участия не принимали. ФИО61 был человеком с широкими властными полномочиями и решения он принимал сам. Она считает, что это было соглашение между ФИО63 и ФИО61 в части Угольных денег. С ЗАО «Энергосервис» взыскания производили юристы шахта «Полосухинская», именно они получили итоговый акт, а именно юрист Куклина, а потом ФИО27, сотрудник шахты «Полосухинская». Юристы шахты были в ее подчинении. ФИО71 выдавала много доверенностей, в том числе и на АЗПС, для их участия в судах 

<

адрес>. Она общалась с юристом ООО «АЗПС» в рамках этого дела. В 

<

адрес> по судам ходили юристы ООО «АЗПС». На тот момент развернулась практика по субсидиарной ответственности, она понимала, что это инициатива была от ЗАО «Энергосервис». Закончилось тем, что ЗАО «Энергосервис» погасил денежные средства перед ш. «Полосухинская» добровольно. ЗАО «Энергосервис» продолжал функционировать. На ЗАО «Энергосервис» представитель ООО «АЗПС» подавали заявление об индексации, но ими были допущены ошибки, так как было решение не забрасывать это дело, уточнением требований занималась юрист ш. Полосухинская ФИО27 и требования были удовлетворены. Для нее было ожидаемо о погашении задолженности ЗАО «Энергосервис», поскольку у руководства стоял партнер ФИО61, которому данная компания была нужна. В 2021 году с ФИО28 у нее был разговор. ФИО61 не понимала сути, и она собрала документы и объяснила ей ситуацию. Между ФИО61 и ФИО13 были приобретены автомобили, которые затем в личную собственность перешли. В ситуации о банкротстве, она участие не принимала. С ФИО61 я общалась, поскольку у нее были вопросы о том, что происходит в делах, она так понимает, что ФИО61 не всегда в дела вникала в том числе и по ЗАО «Энергосервис». До ФИО61 и ФИО61 оферты от ООО «АЗПС» поступали или нет, она не знаю. После 2020 года у меня общение с семьей ФИО61 было только по острым вопросам. После общения с ФИО61 она поняла, что она не о всей ситуации осведомлена, про ФИО61 сказать не может. Про оферты сказать не может. Она не юрист семьи ФИО61, она производила контроль за предприятиями, принадлежащими семье ФИО61. Ей также давались поручения личного характера. Но она не занималась всеми личными вопросами. Она не взаимодействовала в отношениях ФИО61 и ФИО63. Все итоговые решения принимал сам ФИО61. Она работала по разным адресам на предприятиях, принадлежащих ФИО61. ФИО60 ей знаком как племянник ФИО61. Они работали периодически вместе, юристом он не был. ФИО51 была штатным юристом на нескольких предприятиях ФИО61, единого места работы у нее так же не было, оно могло меняться. ФИО67 представителем ФИО61 была. Два холдинга было у ФИО61: 1-ый это промышленные предприятия, 2-ой это холдинг логистического направления. ФИО67 ведала логистическим и транспортным направлением. С 2016 года с ФИО67 она не общается, пересечений у них нет. Переписки с ООО «АЗПС» у нее не сохранилось. Я направляла документы ООО «АЗПС» которые запрашивала ФИО5, выдавали им доверенности, отзывали их. ФИО72 – это адвокат ФИО61, она сообщила, что можно обратиться за помощью в ООО «АЗПС», но она не обращалась, так как у нее были все документы. Взаимодействовала периодически с ФИО5, когда она запрашивала документы и по вопросам взаимодействия с УПК по доп. Ремиссиям, они указывали когда и как ей голосовать. Рекомендации от ООО «АЗПС» она не принимала, если они что-то и направляли ей, то она их подсказками не пользовалась. Указания от руководства по взаимодействию с ООО «АЗПС» ей не было, только от ФИО72. Где сейчас проживает ФИО61, она не знает. ФИО62 Эльдар – это зять ФИО61. Она знаю, что он за пределами РФ проживал. Его номер телефона и электронную почту она не знает. Все решения исходили от ФИО61, даже при наличии уголовного дела. У ФИО63 сильная команда юристов, чтобы составить какой-то договор между ним и ФИО61 сторонняя помощь была не нужна. Ш. «Полосухинская» когда убыла от семьи ФИО61, она не знает. ФИО72 ей звонила или писала, что необходимо ей предоставить какие-то документы, что это согласовано с ФИО61. ФИО32 и ФИО31 она знает, они вели отдельные личные дела. Указание на взаимодействие с ФИО32 и ФИО64 поступали, если только на выдачу им каких-то документов. У юристов из 

<

адрес> свое видение спора, у нее свое. Ей указание на действие давал ФИО61, даже на предъявление исполнительного листа ей надо было указание ФИО61.

Однако, по мнению суда показания данного свидетеля не могут быть положены в основу решения суда, поскольку как было указано выше судом апелляционной инстанции было установлено, что согласованные в договоре услуги фактически оказаны истцом в заявленный истцом спорный период.

Разрешая требования ООО «АЗПС» о взыскании задолженности по договору оказания юридических с ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО2, суд считает их не подлежащим удовлетворению, поскольку решением Новокузнецкого районного суда Кемеровской области по гражданскому делу № по иску ООО «Агентство по защите прав собственности» к ФИО28, ФИО2, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг» о взыскании задолженности по договору и дополнительному соглашению к указанным ответчикам было отказано, так как данные лица договор не подписывали, обязательств по его оплате на себя не принимали.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ Решение Новокузнецкого районного суда Кемеровской области от ДД.ММ.ГГГГ в указанной части оставлено без изменения.

Кассационным определением Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от ДД.ММ.ГГГГ апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Кемеровского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ оставлено без изменения, кассационная жалоба ФИО28 - без удовлетворения.

При этом, как было указано выше согласно п. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Разрешая требования ООО «АЗПС» о взыскании задолженности по договору оказания юридических с ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО1, суд считает их не подлежащим удовлетворению, поскольку в соответствии с пунктом 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 323 указанного Кодекса предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

В силу абзаца первого статьи 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно.

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая то обстоятельство, что договор на оказание юридических услуг №-БКУ заключен исключительно между ФИО28 и ООО «Агентство по защите прав собственности», обязательства по оплате услуг ФИО16 на себя приняла именно ФИО28, при этом истцом не представлено суду доказательств, что указанные ответчики причинили истцу вред совместными действиями, следовательно, в их удовлетворении надлежит отказать.

Ответчиками ФИО28, ООО «Никольская консалтинг», ФИО29, ФИО30, а также третьим лицом ФИО57 заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 204 ГК РФ, срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

Согласно п. 5 Дополнительного соглашения № к договору об оказании юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ, Бонусная часть вознаграждения ФИО16, подлежащая оплате на условиях настоящего Соглашения, выплачивается в течении 45 дней с момента получения Заказчиком, ФИО14 и/или подконтрольными им лицами денежных средств или 75 дней с даты согласования рыночной стоимости соответствующего имущества, приходящегося на долю Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц в отношении любой из ситуаций, указанных в п. 2 настоящего Дополнительного соглашения.

Таким образом, суд приходит к выводу, что по каждому подпункту Дополнительного соглашения указанному в пункте 2 (за исключением подпункта 2.1, 2.7 поскольку они ко взысканию не предъявляется), срок исковой давности должен рассчитываться самостоятельно.

Как усматривается из таблицы приложенной истцом к уточненному исковому заявлению от ДД.ММ.ГГГГ, положительного финансового результата для Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц предусмотренный подпунктами 2.2, 2.3, 2.4, 2.5, 2.8 был достигнут подписанием Рамочного соглашения об урегулировании взаимных претензий от ДД.ММ.ГГГГ.

Подпункты 2.2, 2.3, 2.4, 2.8 предполагает получение имущества (акций), то к ним применяется срок оплаты - 75 дней.

Следовательно, бонусное вознаграждения Истец по подпунктам 2.2, 2.3, 2.4, 2.8 должен был предъявить для оплаты ФИО28 по ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 75 дней). С ДД.ММ.ГГГГ начал течь срок исковой давности, который закончился ДД.ММ.ГГГГ (поскольку ДД.ММ.ГГГГ выпадает на воскресенье, он переносится на первый рабочий день).

Подпункты 2.5, 2.6, 2.9 предполагает получение денежных средств, к ним применяется срок оплаты - 45 дней.

Подпунктом 2.5 предусмотрено обеспечение интересов Заказчика в виде окончательного отказа в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске на сумму 700 млн.руб. в рамках дела №. Во избежание начисления Клиенту двойного ФИО16 по данной ситуации, Стороны договорились, что в случае, если в пользу Заказчика с ООО ИФК «Энерго» будет взыскана денежная сумма в рамках дела № и одновременно в интересах Заказчика будет обеспечен окончательный отказ в заявленном от ООО ИФК «Энерго» иске на сумму 700 млн.руб. в рамках дела №, то ФИО16 ФИО16 высчитывается исходя из того, что в интересах Заказчика сэкономлено 700 млн.руб., а также реальной денежной или иной компенсации, полученной Заказчиком в рамках п. 2.3 в пропорции: (взысканная сумма в рамках дела №, за вычетом 700 млн.руб)/(взысканная сумма в рамках п 2.3 и/или в рамках дела №).

ДД.ММ.ГГГГ ООО ИФК «Энерго» отказалось от иска в рамках дела №.

Следовательно, бонусное вознаграждения Истец по подпункту 2.5 должен был предъявить для оплаты ФИО28 по ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 45 дней). С ДД.ММ.ГГГГ начал течь срок исковой давности, который закончился ДД.ММ.ГГГГ.

Подпунктом 2.6 предусмотрено обеспечение интересов Заказчика в виде окончательного отказа в заявленных требованиях о привлечении Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц, к субсидиарной ответственности по делам № А27-8453/2016 (заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности в размере 86,6 млн.руб. в рамках банкротства ООО «Кыргайское ПТУ») и № А27-19657/2016 (заявление конкурсного управляющего о привлечении ФИО14 к субсидиарной ответственности в размере 165,3 млн.руб. в рамках банкротства ООО «Компания Запсибуголь».

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-8453/2016 вынесено ДД.ММ.ГГГГ.

Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-19657/2016 вынесено ДД.ММ.ГГГГ.

Следовательно, бонусное вознаграждения Истец по подпункту 2.6 должен был предъявить для оплаты ФИО28:

- по делу № А27-8453/2016 по ДД.ММ.ГГГГ (поскольку ДД.ММ.ГГГГ выпадает на воскресенье, то он переносится на первый рабочий день) (ДД.ММ.ГГГГ + 45 дней). С ДД.ММ.ГГГГ начал течь срок исковой давности, который закончился ДД.ММ.ГГГГ;

- по делу № А27-19657/2016 по ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 45 дней). С ДД.ММ.ГГГГ начал течь срок исковой давности, который закончился ДД.ММ.ГГГГ.

Подпунктом 2.9 предусмотрен доход от участия Заказчика, ФИО14 и/или подконтрольных им лиц от взыскания задолженности ЗАО «Энергосервис» (в т.ч. через процедуру банкротства).

ДД.ММ.ГГГГ ЗАО «Энергосервис» в полном объеме погасило задолженность перед АО «Шахта «Полосухинская» в размере 385 995 477,26 рублей, перед ФИО28 в размере 7 043 200 рублей.

Следовательно, бонусное вознаграждения Истец по подпункту 2.9 должен был предъявить для оплаты ФИО28 по ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 45 дней). С ДД.ММ.ГГГГ начал течь срок исковой давности, который закончился ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ Постановлением арбитражного суда 

<

адрес> по делу № А27-13094/2015 частично удовлетворены требования АО «Шахта «Полосухинская» о взыскании с ЗАО «Энергосервис» индексации в размере 18 389 673,31 рубля.

Следовательно, бонусное вознаграждения Истец по подпункту 2.9 должен был предъявить для оплаты ФИО28 по ДД.ММ.ГГГГ (ДД.ММ.ГГГГ + 45 дней). С ДД.ММ.ГГГГ начал течь срок исковой давности, который закончился ДД.ММ.ГГГГ (поскольку ДД.ММ.ГГГГ выпадает на воскресенье, то он переносится на первый рабочий день).

Однако требование о выплате бонусного вознаграждения за индексацию суммы задолженности ЗАО «Энергосервис» перед АО «Шахта «Полосухинская» было заявлено ООО «АЗПС» лишь ДД.ММ.ГГГГ в заявлении об увеличении исковых требований.

При этом, согласно п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

По смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

Вместе с тем, если судом принято заявление об увеличении иска в отношении задолженности за периоды, которые при обращении с первоначальным требованием не заявлялись, то срок исковой давности по измененным требованиям перестает течь с даты заявления таких требований, а не с даты предъявления первоначального иска.

Исходя из буквального толкования вышеуказанной нормы права, суд приходит к выводу, что с требованием о взыскании бонусной части вознаграждения за взыскание с ЗАО «Энергосервис» индексации, истец обратился ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ досрочно были прекращены действия доверенности ФИО5, и последняя была уведомлена о том, что все сделки, заключенные ФИО5 после отзыва доверенности, будут считаться недействительными по признаку ничтожности и не порождающими для сторон юридических последствий с момента совершения. В связи с чем взыскание ФИО16 за оферту ФИО14 от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворению не подлежит.

С претензией к ФИО28 истец ООО «АЗПС» обратился лишь ДД.ММ.ГГГГ.

Исковое заявление был направлено в суд ДД.ММ.ГГГГ (что подтверждается штемпелем на конверте), то есть по истечении срока исковой давности, что является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в удовлетворении иска.

Статьей 56 ГПК РФ предусмотрена обязанность каждой стороны доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с положениями ст.ст. 67, 71 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

С учетом вышеуказанных норм гражданского законодательства, регулирующих настоящие правоотношения, суд, установив объем прав и обязанностей сторон в рамках возникших правоотношений, в соответствии с установленными по делу обстоятельствами, приходит к выводу об отказе истцу ООО «АЗПС» к ответчикам ФИО28, ООО «Никольская консалтинг», коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО2, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО1 в удовлетворении исковых требований о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг №-БКУ от ДД.ММ.ГГГГ и дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ в размере 585 398 596 рублей в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Кром того, истец ООО «АЗПС» просит взыскать солидарно с ответчиков ФИО28, ООО «Никольская консалтинг», коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО2, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО1 в свою пользу проценты за пользование чужими средствами в размере 30 614 369,68 рублей за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении основной части требований не подлежат удовлетворению и производные от него требования о взыскании с ответчиков ФИО28, ООО «Никольская консалтинг», коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО2, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО1 процентов за пользование чужими средствами.

Помимо указанного истцом заявлены требования о взыскании с ответчика судебных расходов.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ Стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Статья 88 ГПК РФ к судебным расходам относит государственную пошлину.

Поскольку истцу отказано в удовлетворении исковых требований в полном объеме, расходы по оплате государственной пошлины удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Агентство по защите прав собственности» к ФИО36, ООО «Никольская консалтинг», Коллегии адвокатов 

<

адрес> «Никольская консалтинг», ФИО37, ФИО39, ФИО58, ФИО64, ФИО65, ФИО66 о взыскании задолженности по договору оказания юридических услуг отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Кемеровский областной суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме через суд принявший решение.

Решение в окончательной форме изготовлено «16» декабря 2025 года

Судья: подпись Н.А. Жеглова

Верно. Судья: Н.А. Жеглова

Подлинник документа находится в материалах гражданского дела №, УИД 42RS0№-87 Новокузнецкого районного суда Кемеровской области.