Дело № 2 – 549 / 2019 Принято в окончательной форме 16.07.2019 

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

05 июля 2019 г. г. Ярославль

Фрунзенский районный суд г. Ярославля в составе судьи Тарасовой Е.В., при секретаре Комаровой В.А., с участием

представителя истца ФИО2 по доверенности (т. 1 л.д. 102),

от ответчика и третьих лиц – не явились, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Петролеум Плюс» о взыскании задолженности по договору, неустойки, 

у с т а н о в и л:

ФИО3 обратился в суд с иском к ООО «Петролеум Плюс» о взыскании задолженности по договору уступки прав (цессии) от 14.04.2014 в сумме 77578421,51 руб., процентов в сумме 35292868,20 руб., расходов по оплате государственной пошлины в размере 60000 руб. В обоснование иска указано, что 14.01.2014 между ООО «Петрол Систем» и ООО «Петролеум Плюс» заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым ООО «Петрол Систем» обязалось передать в собственность ООО «Петролеум Плюс» оборудование в ассортименте и в количестве, предусмотренном договором, а последнее обязуется произвести оплату и принять оборудование. ООО «Петрол Систем» выполнило условия договора в части передачи товара, однако ООО «Петролеум Плюс» не произвело своевременную оплату поставленного товара. 14.04.2014 между ООО «Петрол Систем» и ФИО3 был заключен договор уступки прав (цессии), в соответствии с которым ООО «Петрол Систем» уступило ФИО3 права требования в части оплаты за поставку товара по договору купли-продажи от 14.01.2014 в размере 77578421,51 руб. В адрес ответчика 15.03.2018 была направлена претензия с требованием исполнить обязательства по договору купли-продажи от 14.01.2014 в сумме общей задолженности и начисленной неустойки за период с 18.02.2015 по 01.03.2018 в общем размере 112871289,71 руб., однако свою обязанность ответчик не исполнил. 

В судебном заседании истец ФИО3 не участвовал, о времени и месте его проведения извещался надлежаще. 

Представитель истца ФИО2 в судебном заседании иск поддержал. По обстоятельствам дела дополнительно пояснил, что на момент заключения договора уступки ООО «Петрол Систем» вело активную деятельность, у него было хорошее имущественное положение. Цена уступаемого права требования была снижена сторонами по сравнению с ценой договора купли-продажи в связи с тем, что по договору купли-продажи покупателю была предоставлена рассрочка по оплате оборудования до 01.03.2015, а цеденту, по-видимому, было выгоднее получить деньги в кратчайшие сроки, хотя и в меньшей сумме. Оплату по договору уступки истец вносил наличными в кассу ООО «Петрол Систем» в апреле 2014 г. Собственных денежных средств у ФИО3 не было, он брал их в долг у своего знакомого ФИО4 Было ли получено согласие временного управляющего ООО «Петрол Систем» на заключение договора уступки, представителю не известно. Согласия конкурсного управляющего не требовалось, так как на момент заключения данного договора конкурсного производства еще не было. 

Представитель ответчика ООО «Петролеум Плюс» в судебном заседании не участвовал, о времени и месте его проведения извещен, направил письменные пояснения (т. 1 л.д. 245), где указал, что затруднительность исполнения обязательств по предъявленным требованиям вызвана критической ситуацией на розничном топливном рынке России. Ранее в судебном заседании представитель ответчика ФИО5 по доверенности (т. 1 л.д. 228) иск не признал, пояснил, что оборудование, приобретенное по договору купли-продажи от 14.01.2014, находится у ответчика и используется им, однако компания работает без получения прибыли и произвести оплату оборудования возможности не имеет. Полагал, что заключение договора купли-продажи производилось в период, когда дело о банкротстве ООО «Петрол Систем» еще не было возбуждено.

Третьи лица Инспекция ФНС № 5 по г. Москве, Межрегиональное управление Федеральной службы по Финансовому мониторингу по Центральному Федеральному округу, ФИО4, арбитражный управляющий ФИО6 в судебное заседание представителей не направили, о времени и месте его проведения извещались надлежаще. Представители Инспекции ФНС № 5 по г. Москве, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО просили рассмотреть дело в свое отсутствие (т. 1 л.д. 236, т. 2 л.д. 30). ФИО4 представил информацию о том, что заключая договоры займа с истцом, располагал соответствующими денежными средствами, подтверждением чего, по его мнению, является бухгалтерская отчетность крупной компании, где он являлся руководителем, также в качестве переданный в займ денежных средств использовал свои личные накопления (т. 2 л.д. 106). 

Судом определено рассмотреть дело при имеющейся явке.

Выслушав представителя истца, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу, что иск не подлежит удовлетворению, исходя из следующего.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 128-133) судом установлено, что ООО «Петрол Систем» было зарегистрировано в качестве юридического лица 03.09.2002. С 06.03.2015 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени, являлся конкурсный управляющий ФИО6 Деятельность ООО «Петрол Систем» прекращена 03.02.2016 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петрол Систем» № А40-150034/2013 рассматривалось Арбитражным судом города Москвы (т. 2 л.д. 15-26). 

Указанное дело было возбуждено определением от 30.10.2013 по заявлению ООО «АлефКом». При этом требование ООО «АлефКом» к ООО «Петрол Систем» составляло сумму 1890333,07 руб., основывалось на решении Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2012 по делу № А40-61587/12-50-620 о взыскании в пользу ООО «ИСК «Импульс» и определении от 01.10.2013 о замене истца правопреемником – ООО «АлефКом». 

Определением от 18.02.2014 заявление ООО «АлефКом» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Петрол Систем» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 В судебном заседании, в котором вынесено данное определение, участвовал представитель должника ФИО5 Последний требование признал, пояснив, что какого-либо имущества у должника нет, денежных средств также не имеется.

Решением от 12.11.2014 ООО «Петрол Систем» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6 

Определением от 16.12.2015 конкурсное производство в отношении ООО «Петрол Систем» завершено. В судебном заседании, в котором вынесено указанное определение, конкурсный управляющий ФИО6 отчитался о проделанной работе, пояснил, что конкурсная масса не сформирована, поскольку, как следует из ответов из регистрирующих органов, имущество должника не обнаружено. В реестр требований кредиторов должника включены требования 8 кредиторов с требованием на сумму 250394505,65 руб. Требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, а также требования кредиторов, не признанные конкурсным управляющим, признаны судом погашенными.

Из материалов дела следует, что 14.01.2014 между ООО «Петрол Систем» (в лице генерального директора ФИО7) и ООО «Петролеум Плюс» заключен договор купли-продажи оборудования, расположенного на 13-ти автозаправочных станциях в Ивановской, Владимирской и Ярославской областях, согласно перечню, состоящему из 132-х наименований, на общую сумму 77578421,51 руб., в том числе НДС 18 %; передача имущества произведена по акту приема-передачи в тот же день – 14.01.2014 (т. 1 л.д. 30-39).

Согласно п. 2.2. договора оплата общей стоимости оборудования осуществляется путем перечисления денежных средств покупателем на расчетный счет поставщика в срок не позднее 01.03.2015. 

В соответствии с договором уступки прав требования (цессии) от 14.04.2014 ООО «Петрол Систем» (в лице генерального директора ФИО7) уступило ФИО3 права требования по уплате стоимости поставленной продукции, принадлежащее цеденту на основании договора купли-продажи от 14.01.2014, заключенному с ООО «Петролеум Плюс», в сумме 77578421,51 руб., в том числе НДС 18 %.

Как предусмотрено п.п. 2.2-2.4 договора уступки, в качестве оплаты за уступаемые права требования цедента к должнику ФИО3 обязался выплатить ООО «Петрол Систем» денежные средства в размере 7 млн. руб. в течение 30 календарных дней с момента подписания договора, путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу цедента или иными способами, не запрещенными действующим законодательством (л.д. 40-43).

Таким образом, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что договор купли-продажи от 14.01.2014 был заключен после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петрол Систем», а договор уступки от 14.04.2014 – после введения в отношении должника процедуры наблюдения. Доводы представителей сторон о том, что на момент заключения договора уступки ООО «Петрол Систем» вело активную деятельность, у него было хорошее имущественное положение, являются недостоверными и дают основания для вывода о недобросовестном использовании представителями своих процессуальных прав. Из дела видно, что после возбуждения дела о банкротстве должник в лице генерального директора ФИО7 произвел отчуждение имущества, стоимость которого была достаточна для удовлетворения не только требования кредитора, инициировавшего возбуждение банкротного дела, но в итоге для удовлетворения около 31 % требований всех конкурсных кредиторов, при этом покупателю была предоставлена отсрочка оплаты имущества более чем на год. Далее, не дожидаясь срока оплаты, должник уступил, а истец у него принял право требования этой оплаты, причем по цене в 11 раз ниже размера уступаемого требования. Совершение указанных сделок было скрыто от кредиторов ООО «Петрол Систем» и от арбитражного управляющего. ФИО7, осуществивший отчуждение имущества, а впоследствии и передачу права требования его оплаты, зарегистрирован в качестве генерального директора покупателя – ООО «Петролеум Плюс» с 20.01.2015 (лист записи ЕГРЮЛ – т. 1 л.д. 246-247).

В силу п. 2 ст. 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, связанные с уступкой прав требования, органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме.

В данном случае в нарушение приведенной нормы согласия временного управляющего ФИО6 на заключение договора уступки от 14.04.2014 получено не было. Данное обстоятельство следует из ответа Арбитражного суда города Москвы, согласно которому в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «Петрол Систем» отсутствуют сведения о совершении договора купли-продажи от 14.01.2014, заключенного с ООО «Петролеум Плюс», об осведомленности и согласии временного/конкурсного управляющего на совершение указанной сделки (т. 2 л.д. 37), а также из отчетов временного и конкурсного управляющего ФИО6 от 19.09.2014, 07.05.2015, 09.11.2015, 11.12.2015, в которых, в частности, указано, что сделки с имуществом должника, требующие письменного согласия временного управляющего, в ходе наблюдения не совершались (т. 2 л.д. 40), реализовать активы предприятие было вынуждено в конце 2011 г., балансовой стоимости имущества предприятия недостаточно для расчетов с кредиторами без прекращения хозяйственной деятельности (т. 2 л.д. 41).

Кроме того, суд отмечает, что истцом ФИО3 не представлено суду бесспорных доказательств оплаты уступленного права требования. 

В подтверждение исполнения своих обязательств по договору уступки от 14.04.2014 ФИО3 представлены квитанции к приходным кассовым ордерам № 15 от 18.04.2014 на сумму 3 млн. руб. и № 26 от 28.04.2014 на сумму 4 млн. руб. (т. 1 л.д. л.д. 243, 244).

Между тем, оригинальные подписи лица, осуществившего прием денежных средств по указанным документам, в квитанциях отсутствуют, подписи от имени главного бухгалтера и кассира ФИО1 выполнены с применением факсимиле.

По смыслу подп. 6, 7 п. 2 ст. 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», п. 2.2. Положения о порядке ведения кассовых операций с банкнотами и монетой Банка России на территории Российской Федерации, утвержденного Банком России 12.10.2011 № 373-П, подписи лиц, совершивших операцию и ответственных за ее оформление, с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации этих лиц, являются обязательными реквизитами первичного учетного документа.

Представленные стороной истца квитанции приведенным нормам не соответствуют, в связи с чем не могут быть признаны судом допустимыми доказательствами.

Также суду не представлено достоверных и достаточных доказательств того, что ФИО3 располагал необходимой суммой для расчетов по договору уступки. 

Из объяснений представителя истца следует, что у ФИО3 собственных денег на оплату не было, деньги в суммах 3 млн. руб. и 4 млн. руб. он взял в долг у своего знакомого ФИО4 по распискам от 18.04.2014 и от 27.04.2014 (т. 2 л.д. 3, 4).

Однако финансовая возможность ФИО4 предоставить истцу указанные суммы в долг в ходе судебного разбирательства своего подтверждения также не нашла. 

Согласно объяснениям ФИО4 тот факт, что он располагал соответствующими денежными средствами, подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «Ярпромэнерго», которым он руководил. Кроме того, третье лицо ссылается на наличие у него личных накоплений. 

Между тем, согласно справкам о доходах формы 2-НДФЛ, представленным по запросу суда (т. 2 л.д. 78-87), доход ФИО4 за 2012 г. составил (к начислению) общую сумму 62558 руб., за 2013 г. – 122893,04 руб., за 2014 г. – 221924,85 руб. (из них в ООО «Ярпромэнерго» - 54000 руб.). Таким образом, вопреки утверждению третьего лица, руководство деятельностью ООО «Ярпромэнерго» не обеспечило ему доход, достаточный для предоставления истцу заемных средств в требуемой сумме. Наличие личных накоплений ФИО4 суду ничем не подтвердил. 

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что не только действия должника ООО «Петрол Систем», но и действия истца ФИО3, заключившего договор уступки с лицом, в отношении которого возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) и применена процедура наблюдения, в условиях отсутствия письменного согласия временного управляющего, по значительно заниженной цене, не располагавшего денежными средствами для оплаты даже этой заниженной цены, являются недобросовестными, совершены в обход закона с противоправной целью получить необоснованные преимущества перед кредиторами должника.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Учитывая, что истцом допущено злоупотребление правом, суд отказывает ему в судебной защите.

В соответствии с п. 1 ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (ГПК РФ) в связи с отказом в иске судебные расходы отнесению на ответчика не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Ярославский областной суд через Фрунзенский районный суд г. Ярославля в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Судья Е.В. Тарасова