УИД 69RS0014-02-2025-001059-78 судья Чувашова И.А.

Дело № 2-904/2025 (33-4090/2025)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

4 декабря 2025 года г. Тверь

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда

в составе председательствующего судьи Цветкова В.В.,

судей Абрамовой И.В., Коровиной Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сундатовой О.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании

по докладу судьи Коровиной Е.В.

дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Конаковского городского суда Тверской области от 7 августа 2025 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО2 к ФИО1 удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, зарегистрированного по адресу: 

<

адрес> (паспорт гражданина Российской Федерации № выдан ДД.ММ.ГГГГ 

<

данные изъяты>, СНИЛС №) в пользу ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, денежные средства в размере 1 000 000 руб. 00 коп., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 25 000 руб. 00 коп., почтовые расходы по направлению копии искового заявления в размере 76 руб. 00 коп., на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей, всего 1 055 076 руб. 00 коп, в удовлетворении исковых требований о расторжении соглашения, заключенного между ФИО1 и ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ, взыскании судебных расходов в большем размере - отказать»,

установила:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к О.А.ЮБ. о расторжении соглашения и взыскании денежных средств.

В обоснование исковых требований указал, что 21 сентября 2020 года между О.А.ЮВ. и П.С.ЮБ. было заключено соглашение, по условиям которого ответчик взял на себя обязательство по оформлению своей доли в уставном капитале ООО «Нептун» на истца в срок до 22сентября2022 года. Истец за совершение ответчиком указанных действий, передал последнему денежные средства в размере 1500000 рублей.

Во исполнение соглашения ответчик выдал истцу доверенность на распоряжение принадлежащей ему долей в уставном капитале ООО«Нептун», однако право собственности на долю истца ответчиком оформлена так и не была.

26 марта 2025 года истец направил ответчику требование о расторжении спорного соглашения и о возврате денежных средств в размере 1000000рублей. Требование получено ответчиком 15 апреля 2025 года, однако оставлено без удовлетворения.

На основании изложенного истец обратился в суд с иском, в котором просит расторгнуть соглашение от 21 сентября 2020 года, взыскать с ответчика ФИО1 в пользу истца П.С.ЮВ. денежные средства в размере 1000000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 28000рублей, расходы, связанные с досудебным урегулированием спора в сумме 5000рублей, почтовые расходы, расходы на оплату услуг представителя в сумме 40000рублей.

Определением Конаковского городского суда Тверской области от 16мая2025года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено ООО«Нептун».

Протокольным определением суда от 10 июня 2025 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8

Представитель истца по доверенности ФИО9 в судебном заседании исковые требования поддержала.

Представители третьего лица ООО «Нептун» ФИО10 и А.Ю.АБ. в судебном заседании возражали против удовлетворения исковых требований истца.

К.А.НВ., привлеченный к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора полагал, что исковые требования подлежат удовлетворению.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение.

С принятым судом решением не согласился ответчик ФИО1

Обратившись с апелляционной жалобой, ответчик ФИО1 просит отменить судебный акт как незаконный и необоснованный, принятый с нарушение норм материального и процессуального права.

В обоснование апелляционной жалобы повторяет позицию, ранее озвученную им при рассмотрении дела судом первой инстанции, согласно которой именно истец, обладая выданными ответчиком доверенностями, имел возможность направить другим участникам Общества оферту о покупке доли в уставном капитале. Такая оферта является односторонней сделкой, предшествующей договору купли-продажи, по своей сути, представляет лишь предложение о покупке, не связана с личностью покупателя, так как им может быть любое лицо. В связи с чем, оспаривает мотивы, по которым суд пришел к выводу о наличии объективных причин, препятствовавших истцу оформить на себя принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале Общества. Вопреки этим выводам суда, две доверенности, переданные истцу, предусматривали все права по распоряжению долей в уставном капитале ООО «Нептун», в том числе по отчуждению имущества Общества третьим лицам, чем истец не воспользовался. Выдача доверенностей не исключала, в случае необходимости, возможности подписания договора купли-продажи доли между сторонами спора лично. Таким образом, истцом не были совершены действия, направленные на отчуждение доли, а, следовательно, не были соблюдены условия соглашения, предусматривающие возврат денег ответчиком истцу только при наличии объективных препятствий в приобретении истцом доли в уставном капитале Общества. В связи с чем, вывод суда о праве требований истца после 22 сентября 2022 года возврата денежных средств в размере 1000000 рублей неверный.

Апеллянт также критикует выводы суда относительно отказа в применении срока исковой давности, полагая, что такой срок должен исчисляться с даты заключения спорного соглашения, и к моменту предъявления иска (12 мая 2025 года) по безденежной сделке, так как расписки в получении денег суду не представлено, истек.

Помимо изложенного, автор жалобы обращает внимание на то, что истец заявил требование о взыскании убытков, однако не указал, в чем они заключаются. Ответчик не нанес истцу убытков, потому выбранный истцом способ защиты не соответствует существу соглашения, которое предусматривает передачу доверенности истцу, получение впоследствии денег и совершение самостоятельно истцом действий, направленных на отчуждение доли в уставном капитале.

Выражает апеллянт несогласие и с выводами суда о взыскании судебных расходов в размере 30000рублей, полагая, что Ф.Л.АБ. ненадлежащим образом были исполнены обязательства по договору об оказании услуг от 26 марта 2025 года, поскольку направленное Ф.Л.АБ. в адрес ответчика требование о расторжении договора от 21сентября2020года и возврате денежных средств нельзя признать требованием, подписанным и направленным надлежащим лицом.

Апеллянт также полагает, что суд необоснованно не принял во внимание его доводы о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора, с учетом того, что соблюдение данного порядка предусмотрено спорным соглашением.

Истцом ФИО2 поданы письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых доводы жалобы критикуются, предлагается решение суда первой инстанции оставить без изменений, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ФИО1 – ФИО10 апелляционную жалобу поддержал.

Представитель истца ФИО2 – ФИО9 просила решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Судебная коллегия, руководствуясь ст.167, ч.1 ст.327 ГПК РФ, определила рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Учитывая приведенные положения части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, выслушав участвующих в судебном заседании суда апелляционной инстанции лиц, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы.

Согласно пункту 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе заключить договор, не предусмотренный законом и иными правовыми актами (непоименованный договор).

При оценке судом того, является ли договор непоименованным, принимается во внимание не его название, а предмет договора, действительное содержание прав и обязанностей сторон, распределение рисков и т.д.

Статьей 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 21 сентября 2020 года между ФИО2 и ответчиком ФИО1 было заключено соглашение.

По условиям соглашения ФИО1 обязался передать свою долю ФИО2 или иному лицу по его указанию.

ФИО2, в свою очередь, обязался оплатить ФИО1 за выполнение вышеназванного условия соглашения денежные средства в размере 1500000 рублей, а также компенсировать ФИО1 расходы по оплате налогов, возникших при официальной продаже и получение дивидендов.

Также соглашением предусмотрено, что в случае если в силу объективных причин исполнить условие о переоформлении доли будет невозможно, то ФИО1 обязуется вернуть 1000000руб., по первому требованию после истечения двухлетнего периода с даты заключения настоящего соглашения, то есть после 22 сентября 2022 года.

Во исполнение условий соглашения ФИО1 выдал П.С.ЮГ. доверенность на распоряжение принадлежащей ему долей. Кроме того, принял на себя обязательство не отзывать доверенность, а в случае необходимости, оформить новую.

П.С.ЮД. обязался здраво и экономически целесообразно распоряжаться полученными по доверенности правами, не ухудшая положение О.А.ЮГ. как участника ООО «Нептун» (о доле в котором шла речь выше по тексту).

Стороны предусмотрели, что в случае утраты доли в ООО «Нептун» иначе как по результатам действий ФИО1 возврат средств не производится.

Соглашение составлено в простой письменной форме, в 2-х экземплярах, подписано ФИО2 и ФИО1

Разрешая спор и руководствуясь ст. 421, 429, 329, 452, 314, 309, 401, 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции посчитал, что заключенное между сторонами соглашение от 21 сентября 2020 года не может рассматриваться ни как договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Нептун», ни как предварительный договор купли-продажи такой доли, поскольку не отвечает требованиям части 11 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ, пункта2 статьи429 Гражданского кодекса Российской Федерации о нотариальном удостоверении такого договора.

Также суд учёл, что при заключении соглашения от 21 сентября 2020года ответчик, в нарушение положений части 5 статьи 21 Федерального закона №14-ФЗ и пункта 6.5 Устава ООО«Нептун», не выполнил свою обязанность участника общества известить в письменной форме о намерении совершения названной ранее сделки остальных участников общества и само общество, указав цену и другие условия продажи. Не совершение ответчиком указанных действий суд признал объективной причиной, препятствующей истцу оформить на себя долю О.А.ЮГ. в уставном капитале ООО«Нептун». Исходя из того, что переоформление доли так и не состоялось, суд признал за П.С.ЮБ. право с 22 сентября 2022 года требовать у О.А.ЮГ. возврата денежных средств в согласованной в соглашении сумме, а потому взыскал с ответчика в пользу истца 1000000рублей.

Оснований для удовлетворения требований истца о расторжении соглашения от 21 сентября 2020 года суд не усмотрел, поскольку установил, что такое соглашение прекратило своей действие 22 сентября 2022 года.

Отклоняя заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд исходил из того, что по условиям названного ранее соглашения право ФИО2 требовать у ФИО1 возврата денежных средств в размере 1000000 возникло после 22 сентября 2022 года, в связи с чем срок исковой давности надлежит исчислять именно с этой даты. Поскольку истец обратился в суд 6 мая 2025 года, постольку оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении последствий пропуска срока исковой давности, не имеется.

Судебные расходы суд распределил в соответствии с положениями статей 98, 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пропорционально размеру удовлетворенных требований, а расходы на представителя также с учетом требований разумности и справедливости, объема выполненной работы.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

Доводы апеллянта, утверждающего, что истец на основании выданной ему доверенности обладал возможностью самостоятельно направить уведомление о покупке доли в уставном капитале, поскольку данное действие является односторонней сделкой (офертой), судебная коллегия отклоняет, полагая, что они основаны на ошибочном толковании норм права.

Так, в силу пункта 5 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества (из числа участников общества, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества) и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Согласно пункту 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества (статья 224 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Исходя из установленных по делу обстоятельств, договорённостей сторон, сам факт направления оферты предполагает дальнейшее заключение договора. С учётом того, что целью заключения соглашения являлось намерение истца приобрести долю в уставном капитале общества, принадлежащую ответчику, то направление соответствующей оферты истцом и последующее принятие данной оферты им же, противоречило бы основным принципам гражданского законодательства и нарушало положения пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего запрет на совершение сделок от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является.

Таким образом, к рассматриваемым правоотношениям судом верно применено приведенное положение закона.

Доводы жалобы о несоблюдении истцом обязательного досудебного порядка урегулирования спора, отклоняются в связи с несостоятельностью, поскольку действующим законодательством не предусмотрен обязательный досудебный порядок урегулирования споров о взыскании денежных средств.

Что касается требования истца о расторжении соглашения, оно не было удовлетворено судом по причине истечения срока действия соглашения. Данное обстоятельство само по себе не может быть расценено как препятствие для обращения в суд с иском о взыскании денежных средств, уплаченных по такому соглашению истцом и не возвращенных добровольно ответчиком. Поскольку правовой результат, который преследовали стороны при заключении соглашения (передача имущественных прав) так и не был достигнут, постольку взыскание в пользу истца денежной суммы в размере 1000000 рублей, по сути удерживаемой ответчиком без законных оснований, судебной коллегии представляется обоснованным.

Заявлению ответчика относительно пропуска истцом срока исковой давности судом первой инстанции также дана надлежащая правовая оценка. Момент, с которого такой срок начинает исчисляться, вопреки мнению апеллянта, судом установлен правильно. Как верно указано в оспариваемом решении, до 22 сентября 2022года обратиться с иском о взыскании соответствующих денежных средств ПономарёвС.Ю. не мог, поскольку в период действия соглашения от 21сентября 2020 года сохранялась потенциальная возможность его исполнения, в связи с чем основания для возвращения истцом своих денежных средств отсутствовали.

С точки зрения судебной коллегии, ссылки апеллянта на безденежность сделки (соглашения от 21 сентября 2020 года) безосновательны. Буквальное содержание слов и выражений в тексте соглашения (статья 431 ГК РФ) указывает на передачу ФИО2 ФИО1 денежной суммы в 1500000 рублей. Своей подписью под соглашением ФИО1 подтвердил факт получения указанных денежных средств. Доказательств, опровергающих данное письменное доказательство ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции ответчик не представил.

Вопреки доводам апеллянта, истцом, заявившим требование о возмещении убытков, правильно выбран способ защиты нарушенного права. Утверждение ответчика об обратном основано на неверном толковании положений закона, понимающего под убытками любые расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело, а также утрату его имущества (реальный ущерб) (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Как следует из материалов дела, по спорному соглашению истцом передано ответчику 1500000 рублей в счет оплаты приобретения в будущем доли в уставном капитале ООО «Нептун». Поскольку переоформление доли не состоялось, истец понес убытки, потребовав их возврата в размере, установленном соглашением, то есть в сумме 1000000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии правовых оснований для взыскания в пользу истца расходов на оплату юридических услуг, оказанных Ф.Л.АБ., содержат собственную оценку доказательств и фактических обстоятельств спора, установленных судом, что не влечет отмену обжалуемого судебного решения.

В подтверждение факта несения расходов истцом представлены договор на оказание услуг от 26 марта 2025 года на досудебное урегулирование спора и договор на оказание услуг от 29 апреля 2025 года на представление интересов истца при рассмотрении настоящего гражданского дела, а также расписки ФИО9 в получении оплаты на общую сумму 45000 рублей.

Материалы дела свидетельствуют об оказании ФИО9 услуг в соответствии с предметом, определенным в указанных выше договорах, в полном объеме. Так, ФИО9 в адрес ответчика направлено досудебное требование о расторжении соглашения и возврате денежных средств, осуществлено представительство интересов заказчика П.С.ЮВ. при рассмотрении судом искового заявления к О.А.ЮБ. о расторжении соглашения и взыскании денежных средств.

Судебные расходы распределены и взысканы судом, как уже указывалось ранее, в соответствии с положениями ст. ст. 98 и 100 ГПК РФ. Само по себе несогласие ответчика с размером понесенных истцом расходов на оплату юридических услуг, без предоставления каких-либо доказательств указанным доводам, не может служить основанием для снижения взыскиваемых сумм.

Поскольку при рассмотрении дела нарушений норм материального и процессуального права допущено не было, то оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не имеется.

В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе ответчика, фактически направлены на переоценку выводов, сделанных судом первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого решения.

Оснований для иных выводов, чем те, к которым пришел суд первой инстанции, судебная коллегия не усматривает, обстоятельства дела установлены судом правильно, доказательствам дана надлежащая оценка, нормы материального права применены верно, процессуальных нарушений, влекущих отмену решения, не допущено.

Решение суда первой инстанции является законным, обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Конаковского городского суда Тверской области от 7 августа 2025 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 18.12.2025 г.

Председательствующий

Судьи