ДЕЛО № 2-482/2021

УИД 61RS0009-01-2020-004963-53

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

12 марта 2021 года 

Азовский городской суд Ростовской области 

в составе судьи Нестеренко И. П., 

при секретаре Балюра Е. А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № по иску ООО «Экспедиторская компания «Альянс» (ИНН ДД.ММ.ГГГГ) к ФИО2, третьи лица АО «Европлан Лизинг», ФИО4, о признании сделок недействительными

УСТАНОВИЛ:

Представитель ООО «Экспедиторская компания «АЛЬЯНС» обратился в Азовский городской суд 

<

адрес> с иском к ФИО2 о признании сделок недействительными.

Истец в обоснование иска указал, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и ответчиком были заключены два договора купли-продажи транспортных средств. 

Договором № от 21.05.2018г Общество продало ФИО2 транспортное средство: марка, модель №; наименование: Автомобиль бортовой, категории С; идентификационной номер (VIN): №; государственный регистрационный знак: №; ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Договором № от 21.05.2018г Общество продало ФИО2 транспортное средство: марка, модель №; категории Е; наименование: прицеп; идентификационной номер (VIN): №; государственный регистрационный знак: №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ №, подписанным ФИО5, и направленным в адрес ответчика денежные средства были переведены на счет АО «ЛК «Европлан», после чего АО «ЛК «Европлан» передал ТС ООО «ЭК «Альянс», а ООО «ЭК «Альянс» передал ТС Ответчику.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ №, подписанным ФИО5, и направленным в адрес ответчика денежные средства были переведены на счет АО «ЛК «Европлан», после чего АО «ЛК «Европлан» передал ТС ООО «ЭК «Альянс», а ООО «ЭК «Альянс» передал ТС ответчику.

Истец указал, что 09.01.2020 Генеральным директором ООО «ЭК «Альянс» назначается ФИО3. ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ЭК «Альянс» становится ФИО3. 

В ходе проверок расчетных счетов, а также имеющихся и переданных бывших генеральным директором ООО «ЭК «Альянс» было выявлено, что два транспортных средства были переданы ФИО2 неуполномоченным лицом, а также без поручения на такие действия на тот момент генерального директора ФИО4, в связи с чем имеются основания для признания такой сделки недействительной.

По мнению истца, ФИО5, действуя без одобрения генерального директора ФИО4, вывел из ООО «ЭК «Альянс» транспортные средства, передал их третьему лицу, т.е. ответчику, после чего сам стал осуществлять хозяйственную деятельность на указанных транспортных средствах.

Истец также указал, что фактически ООО «ЭК «Альянс» никакого встречного исполнения от ФИО2 не получил, так как уплаченные денежные средства в размере № и № руб. - это суммы оставшихся лизинговых платежей, которые необходимо было заплатить ООО ЭК «Альянс» в АО «ЛК «Европлан». Истец полагает, что действия сторон были направлены исключительно на вывод активов компании с целью причинения имущественного вреда ООО «ЭК «Альянс».

Основывая свои требования на ст. 10 ГК РФ, ч. 2 ст. 174 ГК РФ, положениях Постановления Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой гражданского кодекса РФ», Истец просил суд признать предварительный договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применить последствия недействительности сделки; признать предварительный договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ недействительным и применить последствия недействительности сделки.

Представитель истца в суд не явился но извещался под роспись в расписке.

Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явился, в связи с чем дело в отношении сторон рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ. 

Ранее представителем ответчика - ФИО10 представлено возражение на исковое заявление, в котором он просил применить последствия пропуска истцом срока исковой давности. 

Третьи лица АО «ЛК «Европлан» и ФИО4 извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, однако явку своих представителей в суд не обеспечили, связи с чем, в отношении указанных лиц дело также рассмотрено в порядке ст. 167 ГПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам.

В силу ст.3 ч.1 ГПК РФ- заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Согласно ст.8 ГК РФ, регулирующей основания возникновения гражданских прав и обязанностей, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые, хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

из договоров и иных сделок, предусмотренных законом также из договоров или сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности и иных оснований.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ- сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст. 160 ГК РФ, сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 настоящего Кодекса. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (пункт 1 статьи 162).

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Обществом и ответчиком были заключены два предварительных договора купли-продажи транспортных средств. 

По предварительному договору № от ДД.ММ.ГГГГ Общество обязалось продать ФИО2 транспортное средство: марка, модель №; наименование: Автомобиль грузовой бортовой; идентификационной номер (VIN): №; ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, по цене № рублей. Сторонами был согласован срок внесения покупателем 100%-ой предоплаты до ДД.ММ.ГГГГ, в также срок заключения основного договора – не позднее ДД.ММ.ГГГГ. 

По предварительному договору № от ДД.ММ.ГГГГ Общество обязалось продать ФИО2 транспортное средство - прицеп: марка, модель №; идентификационной номер (VIN): №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска, по цене № рублей, не позднее ДД.ММ.ГГГГ.

Указанные предварительные договоры подписаны со стороны Общества ФИО5, который в договорах указан как представитель по доверенности. 

Письмами от ДД.ММ.ГГГГ №, 129, подписанным ФИО5 и скрепленными печатью Общества, ООО «ЭК «Альянс» просило ответчика произвести причитающую предварительную оплату по заключенным предварительным договорам на счет третьего лица - АО «ЛК «Европлан», с которой у истца в отношении продаваемого имущества были заключены договоры лизинга (договор лизинга №-ФЛ/РНД-16 от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ года и договор лизинга №-ФЛ/РНД-16 от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ года).

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 оплатил АО «ЛК «Европлан» денежные средства в размере № рублей, указав в основании платежа: на основании предварительного договора купли-продажи автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ для ООО «ЭК «Альянс», погашение задолженности по договору лизинга №-ФЛ/РНД-16 от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ года).

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 оплатил АО «ЛК «Европлан» денежные средства в размере № рублей, указав в основании платежа: на основании предварительного договора купли-продажи автомобиля № от ДД.ММ.ГГГГ для ООО «ЭК «Альянс», погашение задолженности по договору лизинга №-ФЛ/РНД-16 от ДД.ММ.ГГГГ.ДД.ММ.ГГГГ года).

Через несколько дней между сторонами были заключены основные договоры купли-продажи транспортных средств. Договором № от ДД.ММ.ГГГГ Общество продало ФИО2 транспортное средство: марка, модель №; наименование: Автомобиль бортовой, категории С; идентификационной номер (VIN): №; государственный регистрационный знак: №; ДД.ММ.ГГГГ года выпуска. Договором № от ДД.ММ.ГГГГ Общество продало ФИО2 транспортное средство: марка, модель №; категории Е; наименование: прицеп; идентификационной номер (VIN): №; государственный регистрационный знак: №, ДД.ММ.ГГГГ года выпуска.

Согласно ст. 166 ГК РФ -сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

В силу ч. ч. 1, 2 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с ч. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Суд считает необоснованной позицию Истца о том, что фактически ООО «ЭК «Альянс» никакого встречного исполнения от ФИО2 не получило, так как уплаченные денежные средства в размере 1 566 874,75 и 479 758,12 руб. это суммы оставшихся лизинговых платежей, которые необходимо было заплатить ООО ЭК «Альянс» в АО «ЛК «Европлан».

Суд соглашается с позицией изложенной в отзыве ответчиком о том, что в данной ситуации исполнение договоров купли-продажи было произведено ФИО2 путем погашения обязательств ООО «ЭК «Альянс» перед третьим лицом - АО «ЛК «Европлан», что опровергает позицию Истца об отсутствии встречного исполнения от ФИО2 Суд отмечает, что такой порядок встречного исполнения был установлен самим Истцом, указанная воля была отражена в письмах от ДД.ММ.ГГГГ №, 129, подписанными ФИО5 и скрепленными печатью Общества. 

Суд критически относится к доводам истца о том, что у ФИО9 отсутствовали полномочия на осуществление предметных сделок. Из всех представленных документов следует, что ФИО9 обладал печатью Общества, располагал сведениями о заключенных Обществом договорах в АО «ЛК «Европлан», обладал фактическим доступом к проданным транспортным средствам и документации. При этом Истцом не представлены доказательства, что когда-либо Общество обращалось с заявлением об утрате печати, обращалось в правоохранительные органы по факту незаконности действий ФИО5 

В материалы дела Ответчиком представлена копия доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, выданная ООО «ЭК» Альянс» на имя ФИО5, и содержащая широкий спектр полномочий представителя, таких как: представление интересов Общества перед любыми органами власти, перед физическими и юридическими лицами, с правом вести переговоры и заключать от имени Общества, в том числе подписывать и скреплять печатью Общества следующие виды договоров: купли-продажи, мены, поставки, аренды, подряда, перевозки… и иные договоры, предусмотренные действующим законодательством, совершать от имени Общества гражданско-правовые сделки, подписывать от имени общества счета на оплату, письма, акты приема-передачи. Указанная доверенность выдана сроком на 1 один год и подписана генеральным директором ООО «ЭК «Альянс» ФИО4, а также скреплена печатью Общества. У Ответчика на руках сохранился заверенный экземпляр доверенности.

Оснований не доверять указанному доказательству у суда не имеется. Представленные Ответчиком доказательства не оспорены истцом. 

Также истцом не представлено ни одного доказательства в подтверждение своей позиции о том, что сделки по продаже транспортных средств были совершены без поручения и одобрения бывшего генерального директора ФИО4

Суд не усматривает злоупотребления правом либо недобросовестного поведения со стороны ФИО5, действующего от имени ООО «ЭК «Альянс», и ФИО2 Сведений о том, что действиями указанных лиц Обществу был причинен ущерб, что ФИО2 знал об этом ущербе, что имелся некий сговор, что у ФИО5 отсутствовали полномочия на совершение сделки, материалы дела не содержат. 

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что ФИО2 является добросовестным приобретателем транспортных средств.

При рассмотрении иска суд также учитывает, что в настоящее время собственником предметных транспортных средств является ФИО6 ( ДД.ММ.ГГГГ года рождения) на основании договоров купли-продажи с ФИО2, что исключает возможность удовлетворения требования Истца в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки, суть и механизм которого истец по тексту иска не раскрывает. 

Суд также полагает, что доводы представителя ответчика ФИО2 ФИО10 о пропуске истцом срока исковой давности заслуживают внимания. 

В силу ст. 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствие с ч. 1 и ч. 2 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По тексту искового заявления, обосновывая требования о признании сделки недействительной, Истец ссылается на положениях ст. 174 ГК РФ. 

С учетом позиции, изложенной в п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", указанное основание недействительности сделки относится к типу оспоримых. 

В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, поскольку предметные сделки были совершены в мае 2018 года, срок исковой давности по заявленным истцом исковым требованиям был пропущен еще в мае 2019 года. При этом факт смены учредителей и руководителя Общества на течение срока давности не влияет. Общество обратилось в суд с иском, спустя более чем два с половиной года. 

Доказательств уважительности пропуска исковой давности в суд истец не представил и срок восстановить не просил.

При таких обстоятельствах, суд полагает, что какие-либо правовые основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ООО «Экспедиторская компания «Альянс» (ИНН ДД.ММ.ГГГГ) к ФИО2 о признании сделок недействительными, отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Ростовский областной суд через Азовский городской суд, в течение месяца с момента изготовления решения в окончательной форме.

Судья И.П. Нестеренко

Мотивированное решение изготовлено 19.03.2021г.