Мотивированное 

решение

 составлено 20 сентября 2017 года

Дело № 2-1131/2017

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Ярославский районный суд Ярославской области в составе 

председательствующего судьи Сайфулиной А.Ш.

при секретаре Боровиковой Г.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Ярославле

12 сентября 2017 года

гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о признании сделок недействительными,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, просил признать распис-ки ФИО1 от 21.07.2015 г., 05.03.2016 г., 10.03.2016 г., 18.03.2016 г., 22.09.2016 г., 20.10.2016 г. недействительными.

В обоснование иска истец сослался на следующее. В период 2015-2016 г.г. истцом ФИО1 были оформлены и переданы ФИО2 следующие расписки о по-лучении денежных средств на общую сумму 8445000 рублей: от 21.07.2015 г. на сумму 250000 рублей со сроком возврата 15.08.2015 г.; от 21.07.2015 г. на сумму 650000 рублей со сроком возврата 15.10.2015 г.; от 28.07.2015 г. на сумму 390000 рублей со сроком воз-врата 20.08.2015 г.; от 05.11.2015 г. на сумму 1300000 рублей со сроком возврата 05.02.2016 г.; от 05.03.2016 г. на сумму 1345000 рублей со сроком возврата 05.04.2016 г.; от 10.03.2016 г. на сумму 1170000 рублей со сроком возврата 15.04.2016 г.; от 18.03.2016 г. на сумму 2540000 рублей без указания срока возврата; от 22.09.2016 г. на сумму 300000 рублей со сроком возврата 15.01.2017 г., от 20.10.2016 г. на сумму 500000 рублей со сро-ком возврата 15.01.2017 г..

В качестве основания получения денежных средств в расписках указаны договоры денежного займа от 21.07.2015 г. и от 18.03.2016 г., а в расписке от 20.10.2016 г. - попол-нение оборотных средств ООО «Реагент» и ООО «Гвенделин».

Оригиналы расписок от 21.07.2015 г. (на 650000 рублей), от 28.07.2015 г. (на 390000 рублей), от 05.11.2015 г. (на 1300000 рублей) были возвращены ФИО1 в связи с их переоформлением сначала в расписки от 05.03.2016 г. и от 10.03.2016 г., а затем - в единую расписку от 18.03.2016 г. Единая расписка оформлена ФИО1 и ФИО2 для регулирования всех предыдущих отношений сторон, с этой же целью они заключили новый договор денежного займа от 18.03.2016 г..

Между тем, при оформлении расписок ФИО1 и ФИО2 не преследо-вали цели заключения договоров займа. ФИО1 не мог пользоваться и распоря-жаться полученными денежными средствами по своему усмотрению, а должен был ис-пользовать их для финансирования деятельности ООО «Реагент» и ООО «Гвенделин», участником и руководителем которых он являлся. Возврат денежных средств был обу-словлен полученной прибылью по конкретным договорам (контрактам). В качестве встречного предоставления ФИО1 принял на себя обязательства ввести ФИО2 в состав участников ООО «Гвенделин» и передать руководство ООО «Реагент» и ООО «Гвенделин» указанному ФИО2 лицу — ФИО3.

Следовательно, при оформлении расписок воля ФИО1 и ФИО2 была направлена не на заключение договоров займа, а на куплю-продажу доли в ООО «Гвенделин».

Желаемые правовые последствия сторонами были достигнуты. Между Никифоро-вым А.В. и ФИО2 был заключен договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Гвенделин», а ФИО3 избран директором ООО «Реа-гент» и ООО «Гвенделин».

При этом рыночная стоимость полученной ФИО2 доли в уставном капита-ле ООО «Гвенделин» многократно превышает сумму, указанную в договоре купли-продажи доли.

Денежные средства, полученные ФИО4 от ФИО2 в период 2015-2016 г.г., имели двойную правовую природу, а именно:

- оплата по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гвенделин» (статья 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с огра-ниченной ответственностью»);

- вклады в имущество общества на финансирование конкретных договоров (кон-трактов). Впоследствии данные денежные средства в установленном порядке вносились ФИО4 на расчетный счет ООО «Гвенделин».

Статья 27 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает внесение участниками общества де-нежных вкладов в имущество общества, которые расходуются на финансирование теку-щей деятельности и не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федера-ции, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны дей-ствительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относя-щиеся к ней правила.

Для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сде-лок (пункт 88 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Следовательно, расписки ФИО1 от 21.07.2015 г., от 21.07.2015 г., от 28.07.2015 г., от 05.11.2015 г., от 05.03.2016 г., от 10.03.2016 г., от 18.03.2016 г., от 22.09.2016 г., от 20.10.2016 г. являются недействительными (ничтожными) как прикрыва-ющие правоотношения, связанные с куплей-продажей доли в уставном капитале ООО «Гвенделин» и внесением вклада в имущество общества.

Кроме того, если рассматривать расписки от 05.03.2016 г., от 10.03.2016 г., от 18.03.2016 г., с точки зрения норм о договоре займа, то они являются незаключенными. Данные расписки были оформлены взамен ранее оформленных расписок (с учетом начис-ленных процентов), которые ФИО2 в нарушение договоренностей не возвратил. Де-нежные средства по ним фактически не передавались.

Согласно пункту 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действительности получены заемщиком от заимодавца в меньшем количестве, чем указано в договоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Истец ФИО1 иск в суде поддержал по основаниям и в объеме заявлен-ных требований.

Представители истца по доверенности ФИО5 и ФИО6 (том 1 л.д. 7) просили удовлетворить требования истца в полном объеме.

Ответчик ФИО2 в суде не явился, о месте и времени судебного заседания был извещен надлежаще. 

Представитель ответчика по доверенности ФИО7 (том 1 л.д. 201) в удовле-творении требований ФИО1 просил отказать ввиду их необоснованности. 

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд находит требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Феде-рации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений.

В силу ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании усло-вий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности уста-навливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязатель-ства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обя-зательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением слу-чаев, предусмотренных законом.

Правилами, предусмотренными п. 1 ст. 807, п. 2 ст. 808, п. 1 ст. 809, п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, установлено, что по договору займа займодавец передает в собственность заемщику деньги или вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег или равное количество вещей, такого же рода и качества.Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других ве-щей.

В соответствии со ст. 812 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик вправе оспаривать договор займа по его безденежности, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от займодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре.

Если договор займа должен быть совершен в письменной форме (статья 808), его оспаривание по безденежности путем свидетельских показаний не допускается, за исклю-чением случаев, когда договор был заключен под влиянием обмана, насилия, угрозы, зло-намеренного соглашения представителя заемщика с займодавцем или стечения тяжелых обстоятельств.

Если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности бу-дет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от займодавца, договор займа считается незаключенным. Когда деньги или вещи в действи-тельности получены заемщиком от займодавца в меньшем количестве, чем указано в до-говоре, договор считается заключенным на это количество денег или вещей.

Как видно из материалов дела, 21 июля 2015 года между ФИО1 и Без-руком В.В. заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные средства в размере 250000 рублей со сроком возврата 15.08.2015 года. Проценты за пользование суммой займа договором не предусмотрены. 

21 июля 2015 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 650000 рублей со сроком возврата 15.10.2015 года. Проценты за пользова-ние суммой займа договором не предусмотрены. 

28 июля 2015 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 390000 рублей со сроком возврата 20.08.2015 года. Проценты за пользова-ние суммой займа договором не предусмотрены. 

05 ноября 2015 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 1300000 рублей со сроком возврата 05.02.2016 года. Проценты за пользова-ние суммой займа договором не предусмотрены.

05 марта 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 1345000 рублей со сроком возврата 05.04.2016 года. Проценты за пользова-ние суммой займа договором не предусмотрены.

10 марта 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 1170000 рублей со сроком возврата 15.04.2016 года. Проценты за пользова-ние суммой займа договором не предусмотрены.

18 марта 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 2540000 рублей без указания срока возврата. Проценты за пользование суммой займа договором не предусмотрены.

22 сентября 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключен дого-вор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные средства в размере 300000 рублей со сроком возврата 15.01.2017 года. Проценты за поль-зование суммой займа договором не предусмотрены.

20 октября 2016 года между ФИО1 и ФИО2 заключен договор займа, согласно которому ФИО1 получил в долг у ФИО2 денежные сред-ства в размере 500000 рублей со сроком возврата 15.01.2017 года. Проценты за пользова-ние суммой займа договором не предусмотрены.

В качестве основания получения денежных средств в расписках указаны договоры денежного займа от 21.07.2015 г. и от 18.03.2016 г., а в расписке от 20.10.2016 г. - попол-нение оборотных средств ООО «Реагент» и ООО «Гвенделин».

Передача денежных средств подтверждается расписками заемщика от 21.07.2015 г., 05.03.2016 г., 10.03.2016 г., 18.03.2016 г., 22.09.2016 г., 20.10.2016 г.. Составление распи-сок ФИО1 не отрицалось.

Оценивая по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации договоры займа, суд приходит к выводу о том, что между сторонами был за-ключен договор займа, по условиям которого ФИО1 были получены денеж-ные средства с условием их возврата.

Оспаривая сделки - договора займа, истец указывает, что сделки являются при-творными, поскольку денежные средства, полученные ФИО4 от ФИО2, имели двойную правовую природу, а именно, были переданы в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гвенделин» и как вклады в имущество общества на финансирование конкретных договоров (контрактов). Впослед-ствии данные денежные средства в установленном порядке вносились ФИО4 на расчетный счет ООО «Гвенделин».

Нормами п. п. 1, 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации преду-смотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны дей-ствительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относя-щиеся к ней правила.

Из положений изложенной статьи следует, что по мнимой сделке обе стороны пре-следуют иные цели, чем предусмотрены договором, и совершают сделку лишь для вида, заранее зная, что она не будет исполнена. Мнимая сделка заключается для создания у тре-тьих лиц ложного представления о намерениях участников сделки.

Для признания сделки мнимой суд должен установить, что ее стороны не намере-вались создать соответствующие ей правовые последствия, сделку фактически не испол-няли и исполнять не желали, и правовые последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли. 

В подтверждение мнимости сделки заинтересованной стороне необходимо пред-ставить суду доказательства, которые бы подтверждали отсутствие направленности под-линной воли сторон при совершении оспариваемой сделки на создание правовых послед-ствий, присущих данному виду сделки.

В рассматриваемом же деле вопреки требованиям ст. 56 Гражданского процессу-ального кодекса Российской Федерации данных о том, что договора займа были заключе-ны с целью прикрыть другую сделку – договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Гвенделин», вклад в имущество общества на финансирование конкретных договоров, истцом не представлено.

Из представленных документов следует, что ФИО1 взял в долг у ФИО2 21.07.2015 г. сумму в размере 250000 руб., 21.07.2015 г. - 650000 руб., 05.03.2016 г. – 1345000 руб., 10.03.2016 г. – 1170000 руб., 18.03.2016 г. – 2540000 руб., 22.09.2016 г. – 300000 руб., 20.10.2016 г. – 500000 руб.. Из содержания расписок следует, что ФИО1 денежные средства, переданные в долг, получил от ФИО2 в полном объеме.

Эти документы указывают на наличие у истца ФИО1 ряда заемных обя-зательств перед ответчиком, из условий договоров следует, что эти обязательства являют-ся самостоятельными и не взаимообусловлены. Соглашений о переуступке прав, новации ранее возникших заемных правоотношений в одно обязательство между заинтересован-ными лицами не заключалось. Доказательств того, что договор займа подразумевал имен-но это, суду не представлено, сам договор таких указаний не содержит. Никаких доказа-тельств притворности договора не приведено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

В удовлетворении требований ФИО1 отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Ярославский област-ной суд в течение одного месяца с момента составления мотивированного решения.

Судья А.Ш. Сайфулина