Дело №2-255/2018 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г. Выкса 21 февраля 2018 г.

Выксунский городской суд Нижегородской области в составе председательствующего судьи Красовская Ю.О., с участием представителя истца ФИО1 – ФИО2, ответчиков ФИО3, ФИО4, при секретаре Бистерфельд С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску

ФИО1 к ФИО3, ФИО4 о признании сделки недействительной, взыскании денежных средств в счет неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску

ФИО3, ФИО4 к ФИО1 о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО3, ФИО4, с учетом уточнения требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, о признании недействительной в силу ничтожности сделку договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенную ДАТА между ФИО1, ФИО3, ФИО4; взыскании переданных по договору возмездного отчуждения долей в ООО «Д» денежных средств в счет неосновательного обогащения: с ФИО3 в размере 1300000руб. и 75285руб. 25коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДАТА по ДАТА; с ФИО4 в размере 700000руб. и 65 814руб. 40коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с ДАТА по ДАТА. 

Исковые требования мотивированы тем, что ДАТА между истицей и ответчиками был подписан договор, предметом которого являлось возмездное отчуждение долей в ООО «Д». В день подписания договора истицей были переданы денежные средства в размере 1000000 руб.: 700000руб. ответчику ФИО4, 300000руб. ответчику ФИО3, о чем составлены расписки. Впоследствии по устной договоренности истицы и ответчика ФИО3 последнему было передано еще 1000000 руб., о чем составлена расписка. В соответствии с п.11 ст.21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Полученные ответчиками денежные средства в размере 2000000руб. являются их неосновательным обогащением в силу п.1 ст. 1102 ГК РФ, подлежащим возврату с процентами, предусмотренными ст. 395 ГК РФ.

ФИО3 и ФИО4 обратились в суд со встречным иском к ФИО1 о признании действительным договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенного ДАТА между ФИО1 и участниками общества ФИО3 и ФИО4

Встречные исковые требования мотивированы тем, что между ФИО1 и участниками ООО «Д» ФИО3 и ФИО4 был заключен предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д», по условиям которого стороны обязались в срок до ДАТА заключить основной договор купли-продажи доли на согласованных сторонами условиях. По договору ФИО1 приобретала долю в размере …% от ФИО3 за 300000руб. и долю в размере …% от ФИО4 за 700000руб. При определении цены спорного договора также было учтено имущество общества и его реальная стоимость. С момента подписания договора ФИО1 выразила желание до полного исполнения договора вступить в должность руководителя исполнительного органа ООО «Д» и ей было осуществлено в этом содействие. ДАТА в ЕГРЮЛ внесены сведения о вступлении ФИО1 в должность директора ООО «Д» и переданы в распоряжение уставные документы и печать общества. В дальнейшем стороны предлагали провести переуступку долей в уставном капитале, в связи с чем до истечения срока действия договора ФИО1 продавцами долей неоднократно предлагалось заключить основной договор, однако ответчик уклонилась совершить действия по нотариальному удостоверению сделки для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Предварительный договор по форме и содержанию соответствует требованиям ст. 429 ГК РФ. Предложение о заключении основного договора, требуемое п.6 ст. 429 ГК РФ ответчику направлялось. Полагают, что заключенный между ФИО1 и ФИО3, ФИО4 договор в силу п.2 ст. 165 ГК РФ возможно признать действительным, так как спорный договор подписан сторонами и ответчик осуществила оплату за доли в уставном капитале, но при этом ответчик неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки. 

Определением Выксунского городского суда Нижегородской области от ДАТА иски объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В судебном заседании истец ФИО1 участие не принимала, воспользовавшись правом на ведение дела через представителя ФИО2, действующего на основании доверенности на бланке … от ДАТА, который в судебном заседании заявленные ФИО1 требования поддержал, встречные требования ответчиков не признал, указав, что заключенный между сторонами ДАТА договор является недействительным в силу своей ничтожности, поскольку сделка не была нотариально удостоверена. Встречного исполнения по договору истица не получила. На настоящее время договор не исполним, он порочен по своей форме и содержанию. Ответчик ФИО4 не является участником ООО «Д», поскольку вышел из состава участников общества в день подписания договора ДАТА, и продать свою долю он уже не сможет. ФИО1 являлась директором ООО «Д» на основании волеизъявления ФИО3, а не в рамках исполнения договора от ДАТА.

Ответчик ФИО3, являющийся одновременно представителем третьего лица ООО «Д», в судебном заседании исковые требования ФИО1 не признал, встречные требования поддержал, указав, что ДАТА между ним, ФИО4 и ФИО1 был заключен договор, по которому ФИО1 приобрела доли в уставном капитале ООО «Д». В день подписания договора он получил от ФИО1 300000руб. в счет оплаты за приобретение его доли общества в размере …%, а ФИО4 получил 700000руб. в счет оплаты за приобретение своей доли общества в размере …%, о чем были составлены две расписки, датированные ДАТА, подлинность которых он не оспаривает. Составленная им расписка на 1000000руб. без даты является безденежной, поскольку денежных средств в указанном размере от истицы он не получал. Данную расписку он начал писать ДАТА до заключения договора купли-продажи долей и сумма в расписке была указана общая 300000руб. и 700000руб., которые фактически были переданы ему и ФИО4 ФИО1 Расписку на 1000000 руб. он оставил на столе, где составлялся договор и считал, что она уничтожена. ФИО1 по заключенному договору не доплатила ему 130000руб., однако требований к ней о взыскании данной суммы он не предъявлял. Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенный ДАТА между ФИО1 и участниками общества ФИО3 и ФИО4, является действительным, поскольку ФИО1 стала директором общества, распоряжалась его выручкой. ФИО1 неоднократно предлагалось заключить основной договор, но она отказывалась и уклонялась от его заключения. Назначение ФИО1 на должность директора общества производилось в рамках заключенного договора. Со стороны истца имеется злоупотребление её правом.

Ответчик ФИО4 в судебном заседании исковые требования ФИО1 не признал, встречные требования поддержал, указав, что ДАТА между ним, ФИО3 и ФИО1 был заключен договор, по которому ФИО1 приобрела доли в уставном капитале ООО «Д». В рамках заключенного договора он получил от ФИО1 700000руб. в счет оплаты за приобретение его доли общества в размере …%, часть из которых ему была перечислена безналичным путем, а ФИО3 получил 300000руб. в счет оплаты за приобретение своей доли общества в размере …%, о чем были составлены две расписки, датированные ДАТА, подлинность которых он не оспаривает. ФИО1 по заключенному договору не доплатила ему 300000руб., однако требований к ней о взыскании данной суммы он не предъявлял. Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенный ДАТА между ФИО1 и участниками общества ФИО3 и ФИО4, является действительным ввиду частичного исполнения истцом данной сделки.

Выслушав представителя истца, ответчиков, представителя третьего лица, исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, установив юридически значимые обстоятельства по делу, изучив материалы гражданского дела № 2-255/2018, суд находит следующее.

В соответствии с ч.1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с ч.3 ст.196 ГПК РФ, суд принимает решение по заявленным истцом требованиям.

В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом.

К числу охранительных правоотношений относится обязательство вследствие неосновательного обогащения, урегулированное нормами главы 60 ГК РФ. В рамках данного обязательства реализуется мера принуждения - взыскание неосновательного обогащения. Применение указанной меры принуждения связано с защитой гражданского права.

Нормативным основанием возникновения данного обязательства является охранительная норма ст. 1102 ГК РФ, в которой закреплена обязанность возврата неосновательного обогащения.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса (п. 1).

По смыслу указанной нормы права содержанием рассматриваемого обязательства являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему. Удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов неосновательного приобретения имущества, а также при отсутствии законных оснований для получения имущества.

По смыслу указанных норм права, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

Недоказанность одного из этих обстоятельств является достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Как установлено судом, ДАТА в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о регистрации (создании) юридического лица - ООО «Д», участниками (учредителями) которого явились: ФИО3, размер доли которого составил …%, и ФИО4, размер доли которого составил …%.

В соответствии со ст. 209 ГК РФ 1. Собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

2. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Судом установлено и подтверждено материалами дела, что ДАТА между ФИО3, владеющим долей в уставном капитале ООО «Д» в размере …% уставного капитала, ФИО4 владеющим долей в уставном капитале ООО «Д» в размере …% уставного капитала, с одной стороны, и ФИО1, с другой стороны, заключен договор, в соответствии с п.1 которого ФИО3 и ФИО4 обязались продать, подарить, либо иным другим способом произвести отчуждение принадлежащих им долей в ООО «Д» третьему лицу – ФИО1 в срок до ДАТА.

При этом, в силу п. 2 и п.3 данного Договора, стороны договорились о том, что ФИО1 обязуется выплатить ФИО3 стоимость его доли в ООО «Д» по цене согласованной сторонами до ДАТА, а ФИО4 стоимость его доли в ООО «Д» по цене согласованной сторонами до ДАТА.

Общая стоимость долей ФИО3 и ФИО4 соглашением сторон определена в размере 1430000руб., на что указано в п.4 Договора, согласно которому 1000000руб. выплачивается ФИО4, 430000руб. выплачивается ФИО3 При этом стоимость является фиксированной и изменению не подлежит.

Исходя из содержаний пунктов 5 и 6 Договора, на момент подписания настоящего договора ФИО1 выплатила ФИО4 700000руб., ФИО3 300000руб.

Факт получения денежных средств в указанных размерах: ФИО4 в сумме 700000руб., ФИО3 в сумме 300000руб. ответчиками не оспорен, подтвержден представленными в материалы дела расписками от ДАТА, подлинность которых ответчиками подтверждена в ходе рассмотрения дела.

Между тем, в установленный п.1 вышеуказанного Договора срок (до ДАТА) отчуждение ответчиками принадлежащих им долей в ООО «Д» третьему лицу – ФИО1 путем заключения договора купли-продажи, договора дарения либо иного договора осуществлено не было.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно п. п. 1, 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422). В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить ее применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу ст. 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу указанных норм договор купли-продажи доли является двусторонней сделкой, для его заключения необходимо выражение согласованной воли двух сторон, сделка должна быть совершена в письменной форме и нотариально удостоверена.

Обстоятельства выдачи расписок, датированных ДАТА, ответчиками не оспаривались.

Из указанных расписок следует, что ответчик ФИО3 получил от ФИО1 300000руб., ФИО4 получил от ФИО1 700000руб. в счет оплаты указанных выше долей в уставном капитале ООО «Д».

Однако, основной договор сторонами на день вынесения судом решения так и не был заключен, нотариальное удостоверение договора не произведено. 

Доводы ответчиков о том, что они не уклонялись от заключения основного договора купли-продажи, суд отклоняет, поскольку какого-либо иного договора либо соглашения к уже составленному договору в установленной на то форме сторонами ни на момент заключения договора, ни на момент его исполнения заключено не было.

Кроме того, в материалы дела представлено заявление участника общества от ДАТА, согласно которому ФИО4, являясь участником ООО «Д» и владеющий долей в уставном капитале общества в размере …% заявил о своем решении выйти из состава участников общества. Данное заявление ФИО4 удостоверено нотариусом г. Н. Новгорода Г.Р. ДАТА, реестр № …. 

При удостоверении указанного заявления нотариусом ФИО4 было разъяснено положение п.п.2 п.7 ст. 23 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которым доля участника общества, подавшего заявление о выходе из общества, переходит к обществу с даты получения обществом указанного заявления.

Таким образом, выйдя из состава участников общества ДАТА, заключить основной договор по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Д» третьему лицу – ФИО1 в срок до ДАТА ФИО4 уже не имел возможности, поскольку после ДАТА не являлся участником общества.

Доказательств, свидетельствующих о невозможности исполнения ответчиком ФИО3 взятых на себя обязательств по заключению с истцом в установленном порядке сделки купли-продажи доли суду не представлено, учитывая то, что даже после предъявления истцом иска в суд, каких-либо действий по оформлению сделки по отчуждению долей в уставном капитале общества ответчики не произвели. Кроме того, последовательность действий при продаже либо отчуждении иным образом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью урегулирована Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", а отсутствие указания в договоре от ДАТА на время и место совершения сделки, в данном случае, не свидетельствует об отсутствии обязанности по ее исполнению, срок заключения договора был оговорен до ДАТА, однако основной договор так и не был заключен. Стороны не были лишены возможности решить данный вопрос по соглашению, однако ответчиками не представлено доказательств, что ими совершались какие-либо действия, направленные на надлежащее оформление передачи долей в уставном капитале общества истцу. Данные обстоятельства опровергают доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом, поскольку взятые на себя обязательства истец исполнила.

К тому же суд полагает необходимым обратить внимание на следующее.

Исходя из положений Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при переходе доли участника в уставном капитале к другим лицам, должен соблюдаться порядок, установленный статьей 23 Федерального закона, в частности об установлении порядка перехода и цены покупки в уставе общества, преимущественном праве покупки доли участником общества.

В материалы дела не представлено доказательств тому, что цена покупки соответствовала уставу общества.

Поскольку заключенный ДАТА между сторонами договор не являлся основным договором, следует учитывать и положения статьи 429 ГК РФ.

В соответствии со статьей 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором (п. 1).

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность (п. 2).

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора (п. 3).

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Если такой срок в предварительном договоре не определен, основной договор подлежит заключению в течение года с момента заключения предварительного договора (п. 4).

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен, либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6).

Из договора от ДАТА следует, что основной договор должен быть заключен в срок до ДАТА года.

Доказательства заключения договора в указанный срок отсутствуют, доказательства предложения заключения договора в срок до ДАТА года не имеется, следовательно, обязательства по предварительному договору были прекращены.

Представленное ФИО3 в материалы дела требование от ДАТА не может быть принято судом в качестве доказательства совершения действий, направленных на надлежащее оформление передачи доли в уставном капитале общества истцу, поскольку на момент направления данного требования срок заключения основного договора уже истек.

Со стороны ФИО4 суду также не представлены какие-либо доказательства, свидетельствующие о совершении им действий, направленных на надлежащее оформление передачи его доли в уставном капитале общества истцу.

Согласно п.5 ст. 21 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.

Доказательств направления каждым из ответчиков в письменной форме извещения (нотариально удостоверенной оферты) другому участнику общества и самому обществу о намерении продать свою долю в уставном капитале общества третьему лицу, в данном случае ФИО1, либо составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном вышеуказанной нормой закона суду не представлено.

Таким образом, судом достоверно установлен факт передачи денежных средств истцом ответчикам, подтвержденный письменными доказательствами - расписками от ДАТА, а также то, что обусловленное распиской встречное исполнение обязательств - передача истцу долей в уставном капитале ООО «Д» с соблюдением нотариальной формы, ответчиками не исполнено и денежные средства истцу не возвращены, что свидетельствует о получении ответчиками неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, в силу положений п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение в сумме 700 000 руб. со стороны ФИО4, 300000руб. со стороны ФИО3, поскольку правовых оснований для обращения в свою пользу указанных сумм, как цены по договору купли-продажи, у ответчиков не имелось.

Правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истец по требованию о взыскании неосновательного обогащения должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанного имущества ответчиком. Доказыванию также подлежит размер неосновательного обогащения.

Удовлетворение иска возможно при доказанности совокупности фактов, подтверждающих неосновательное приобретение или сбережение ответчиком имущества за счет истца.

В Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 года указано, что в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации правила об обязательствах из неосновательного обогащения подлежат применению (поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений) также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке; 2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством; 4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Представленные доказательства не позволяют установить, что сделка - договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенный ДАТА между ФИО1 и ФИО3, ФИО4 имеет правовые последствия ввиду несоблюдения формы сделки, установленной пунктом 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В нарушение требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение долей в уставном капитале ООО «Д», не была нотариально удостоверена.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ 1. Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ 1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

2. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу положений ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Несоблюдение нотариальной формы, а в случаях, установленных законом, - требования о государственной регистрации сделки влечет ее недействительность. Такая сделка считается ничтожной (п. 1 ст. 165 ГК РФ).

Доводы ответчиков о том, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенный ДАТА между ФИО1 и участниками общества ФИО3 и ФИО4, является действительным, поскольку ФИО1 стала директором общества, распоряжалась его выручкой, суд находит несостоятельными, поскольку доказательств того, что назначение ФИО5 на должность директора ООО «Д» было осуществлено именно в рамках договора от ДАТА суду не представлено, учитывая то обстоятельство, что основной договор по отчуждению долей общества между сторонами так и не был заключен.

Суд проанализировал положения ст. 163, 165, 434, 1102 ГК РФ, ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" приходит к выводу о том, что договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д» между сторонами заключен не был, представленные расписки с учетом приведенных выше норм, отсутствие нотариального удостоверения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, подтверждают доводы представителя истца о том, что ответчиками безосновательно получены деньги от истца, в связи с чем, иск ФИО1 подлежит удовлетворению в части признания недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенного ДАТА между ФИО1 и ФИО3, ФИО4, а также взыскания с ФИО3 в пользу ФИО1 денежных средств в счет неосновательного обогащения в размере 300000руб., и с ФИО4 в пользу ФИО1 700000руб.

Представленная истцом в материалы дела расписка без даты, согласно которой ФИО3 получил от ФИО1 денежные средства в размере 1000000 руб. за долю учредителя …% ООО «Д» не может быть принята во внимание в рамках рассмотрения настоящего дела ввиду следующего.

Данная расписка по своему содержанию отличается от двух других расписок, подписанных ответчиками при заключении договора ДАТА, указанная расписка не содержит даты её составления, не содержит отметки и подписи ФИО1 о передаче ею указанной денежной суммы ФИО3

Кроме того, из содержания данной расписки не следует, что денежные средства в размере 1000000руб. передавались в качестве аванса по приобретению доли в уставном капитале ООО «Д» в рамках договора от ДАТА, на что четко указано в двух других расписках.

К тому же указанная в спорной расписке доля ФИО3 как учредителя в размере …% не соответствует действительности, поскольку как было указано ранее в процентном отношении доля участника ООО «Д» ФИО3 составляла не …%, а только …%.

Данные обстоятельства не позволяют соотнести указанную расписку с предметом рассматриваемого иска также с учетом того, что договор от ДАТА не содержит согласованного сторонами условия о передаче ФИО1 ФИО3 дополнительно денежных средств в размере 1000000руб., что позволяет признать составленную расписку безденежной и оснований для взыскания с ответчика ФИО3 указанной в ней суммы не имеется.

В соответствии с ч. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Поскольку ответчики знали о неосновательности получения денежных средств и необходимости их возврата, то в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ на ответчиков подлежит возложению обязанность по уплате процентов за пользование чужими денежными средствами.

Судом проверен расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, представленный стороной истца, расчет признан верным и не оспорен ответчиками. С учетом изложенного с ФИО3 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы неосновательного обогащения в размере 300000руб. за период с ДАТА по ДАТА в размере 28206руб. 17 коп., с ФИО6 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы неосновательного обогащения в размере 700000руб. за период с ДАТА по ДАТА в размере 65814руб. 40 коп.

Представленные ответчиком ФИО3 выписка из лицевого счета ООО «Д» за период с ДАТА по ДАТА, товарная накладная за поставленный товар от ДАТА, а также инкассовые поручения по осуществлению платежей ООО «Д» правового значения для рассмотрения настоящего дела не имеют, поскольку относятся к хозяйственной деятельности ООО «Д», которая не является предметом рассмотрения в рамках настоящего дела.

Также суд не может принять в качестве надлежащего доказательства в рамках рассматриваемого дела представленную ответчиком ФИО3 на флэш-накопителе аудиозапись его разговора с, якобы ФИО1, поскольку достоверно установить то обстоятельство, что разговор велся именно с истцом не представляется возможным. Представителем истца данное обстоятельство не подтверждено.

Частично удовлетворяя исковые требования ФИО1, одновременно суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска ФИО3 и ФИО4 о признании действительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д» от ДАТА, поскольку ответчиками не представлены относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие, что ФИО3 и ФИО4 полностью или частично исполнили сделку, требующую нотариального удостоверения, а ФИО1 уклоняется от такого удостоверения сделки.

К тому же в силу положения ст. 12 ГК РФ ответчиками избран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку данной нормой такой способ как признание договора действительным не предусмотрен.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ суд 

решил:

Исковые требование ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Д», заключенный ДАТА между ФИО1 и ФИО3, ФИО4.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 денежные средства в счет неосновательного обогащения в размере 300000руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 28206руб. 17 коп., а всего взыскать 328206 (триста двадцать восемь тысяч двести шесть) руб. 17коп.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО1 денежные средства в счет неосновательного обогащения в размере 700000руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 65814руб. 40 коп., а всего взыскать 765814 (семьсот шестьдесят пять тысяч восемьсот четырнадцать) руб. 40коп.

В удовлетворении остальной части исковых требований ФИО1 отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований о признании действительным договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Д» от ДАТА

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Нижегородский областной суд путем подачи жалобы через Выксунский городской суд в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения.

Судья - Красовская Ю.О.