УИД 68RS0002-01-2023-002691-32

№ 2-200/2024

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации 

12 сентября 2024 года г. Тамбов 

Ленинский районный суд г.Тамбова в составе:

судьи Карпухиной Ю.А. 

при секретаре судебного заседания Алексеевой Д.А., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО2 к *** о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в суд с иском к ***, уточнив исковые требования просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2935168,69 руб. за период с 26.09.2020 по 03.09.2024, с 04.09.2024 по день фактической оплаты суммы основного долга- 7036315,38 руб. исходя из ключевой ставки Банка России, а также расходы по оплате государственной пошлины. 

В обоснование иска, указал, что он является наследником своего отца ФИО1, умершего ***. ФИО1 являлся участником *** с долей в уставном капитале в размере 50%. *** нотариусом г.Тамбова ФИО3 выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале *** в размере 50%, номинальной стоимостью 6000 руб.

Решением от 25.06.2020 *** внеочередного общего собрания участников общества оставшимся участником *** ФИО1 был исключен из состава участников общества. При этом, ФИО2 было отказано в переходе доли в уставном капитале общества, принадлежащей ФИО1., и принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли, составляющей 50% уставного капитала общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти ФИО1 в сумме 83000 руб. Указанная денежная сумма выплачена истцу 19.08.2023. Полагая, что *** занижена действительная стоимость доли, подлежащая выплате, обратился с иском в суд о взыскании с *** в свою пользу действительной стоимости доли в уставном капитале *** в размере 7 583000 (учитывая ранее произведенную выплату в сумме 83000 рублей).

Решением Ленинского районного суда г. Тамбова от 6 декабря 2023 года исковые требования ФИО2 к *** о взыскании действительной стоимости доли удовлетворены. С *** в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале *** в размере 7 583 000 рублей, а также государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 07.05.2024 решение Ленинского районного суда г. Тамбова от 06.12.2023 оставлено без изменения.

В случаях невыплаты действительной доли в установленныйФедеральным закономот 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренномстатьей 395ГК РФ.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

Истец ФИО2 в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом. 

Представитель истца ФИО4 в судебном заседании поддержал заявленные уточненные требования, просил их удовлетворить по основаниям, изложенным в исковом заявлении, а также письменных пояснениях по делу. Считает доводы представителей ответчика о том, что исчисление процентов в соответствии со ст. 395 ГК РФ следует производить не ранее чем с даты вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г.Тамбова от 06.12.2023 с 07.05.2024 несостоятельными, противоречащими нормам Федеральным закономот 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, считает, что применение моратория при сложившихся обстоятельствах не допустимо. Так, из документов, характеризующих основные показатели финансово-хозяйственной деятельности *** за 2022 год следует, что по сравнению с показателями 2021 года выручка общества увеличилась на 3%, а также ответчик увеличил свои активы на 58%, что свидетельствует о наличии у него денежных средств для осуществления указанных вложений. Количество работников *** по сравнению с 2021 годом не изменилось. Сумма доходов общества с 2020 года постоянно увеличивается, а сумма расходов, наоборот, имеет тенденцию к уменьшению. Таким образом, ответчиком не представлено доказательств влияния на его деятельность негативных факторов от санкционного режима в 2022 году, защиту от которых предусматривает мораторий, введенный Постановлением Правительства РФ №497. Также считает, что ходатайство представителей ответчика о снижении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 333 ГК РФ не подлежат удовлетворению, поскольку п. 48 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что к размеру процентов, взыскиваемых по ст. 395 ГК РФ и, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ применяются п.6 ст. 395 ГК РФ. Проценты за пользование чужими денежными средствами не носят характер неустойки, в связи с чем не могут быть уменьшены на основании ст. 333 ГК РФ. Проценты рассчитаны с учетом частичной выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале-44618,02 руб., 388962 руб. и 113104,60 руб.

Представители ответчика *** ФИО5, ФИО6 в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требований в полном объёме. Указали, что *** надлежащим образом, в соответствии с требованиями законодательства исполнило обязательство по выплате действительной стоимости доли наследнику умершего участника. Диспозиция статьи 395 ГК РФ предполагает, что проценты подлежат начислению на определенную сумму, размер которой установлен и известен сторонам. В данном случае, размер действительной стоимости доли установлен решением Ленинского районного суда от 06.12.2023. Таким образом, начисление процентов по настоящему спору возможно производить не ранее чем с даты вступления в законную силу вышеуказанного решения суда-07.05.2024. Кроме того, ФИО2 неверно произведен расчет процентов, так как на основании п.8 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим ФЗ или уставом общества. Уставом *** меньший срок не предусмотрен. Пункт 7.3 устава общества распространяется только на участников общества, при этом в настоящем споре ФИО2 является наследником умершего участника общества и никогда не являлся участником общества. Таким образом, действительная стоимость доли подлежит выплате в течение года со дня перехода к обществу доли. Поскольку доля ФИО1 перешла к обществу 14.07.2020, общество обязано выплатить действительную стоимость доли наследнику ФИО1 не позднее 14.07.2021, как следствие начисление процентов по ст. 395 ГК РФ возможно не ранее чем с 15.07.2021. Кроме того, полагают, что за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 не должны начисляться проценты в период действия моратория на основании Постановления Правительства РФ от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами». Также ходатайствовали о снижении в соответствии со ст. 333 ГК РФ взыскиваемых процентов. 

Суд, выслушав лиц, участвующих в рассмотрении дела, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующим выводам.

В соответствии сп.1 ст.1176ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласноп.6 ст.93ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотренызакономоб обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п.2 ст.14 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п.8 ст.21 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно п.5 ст.23 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с подп.5 п.7 ст.23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, или на передачу таких доли или части доли учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированного учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества либо лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ФИО2 является наследником своего отца ФИО1., умершего ***. После его смерти открылось наследство, в наследственную массу помимо прочего вошла доля в уставном капитале *** в размере 50%, номинальной стоимостью 6000 рублей. 

Пунктом 6.17 Устава *** предусмотрено, что для перехода доли в уставном капитале общества к наследнику требуется согласие остальных участников общества.

25.06.2020 участниками общества - *** принято решение об отказе в согласии на вступление в состав участника *** наследника ФИО2 

ФИО2 *** была выплачена стоимость унаследованной им доли в размере 83000 рублей.

Не согласившись с выплаченной суммой, ФИО2 обратился в суд с требованием о взыскании действительной стоимости доли.

Решением Ленинского районного суда г. Тамбова от 06.12.2023 исковые требования ФИО2 к *** о взыскании действительной стоимости доли удовлетворены. С *** в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале *** в размере 7 583 000 рублей, а также государственная пошлина в размере 3000 рублей.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тамбовского областного суда от 07.05.2024 решение Ленинского районного суда г. Тамбова от 06.12.2023 оставлено без изменения.

В силуч. 2 ст. 61ГПК РФ обстоятельства, установленныевступившимв законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В случаях невыплаты действительной доли в установленныйФедеральным закономот 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренномстатьей 395Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом моментом, с которого следует исчислять проценты за пользование чужими денежными средствами, является возникновение у общества с ограниченной ответственностью обязанности выплатить действительную стоимость доли. Принятие судебных актов, подтверждающих наличие у общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах примененияФедерального закона"Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренномстатьей 395Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласнопункту 8 статьи 23ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

На основании п. 7.3. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течении трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (л.д. 189).

Доля ФИО1 перешла к *** 25.06.2020 (с даты получения от участников общества отказа от дачи согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследнику).

Принимая во внимание вышеизложенное, с указанного момента наследственная доля умершего участника ФИО1 перешла к *** в соответствии с подп.5п.7 ст.23Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем у общества возникла обязанность по выплате ФИО2 действительной стоимости его наследственной доли в течение трех месяцев со дня принятия такого решения (то есть до 25.09.2020 включительно), на основании п.7.3 Устава ***.

Данное обстоятельство подтвержденовступившимв законную силурешениемЛенинского районногосудаг. Тамбова от 06.12.2023, имеющим преюдициальное значение. Следовательно, право истца требовать уплаты процентов предусмотренныхстатьёй395ГК РФ возникло с 26.09.2020.

Также, указанным судебным актом с *** в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале *** в размере 7 583 000 рублей. Требование о взыскании процентов при рассмотрении указанного дела истцом не заявлялось.

Судом установлено, что в ходе рассмотрения дела ответчиком частично исполнено вышеуказанное решение суда, произведены выплаты на счет Ленинского районного отдела судебных приставов г.Тамбова: 03.07.2024 в сумме 44618, 02 руб., 17.07.2024 в сумме 388962 руб., 30.08.2024 в сумме 113104, 60 руб., что подтверждается платежными поручениями и выписками операций по лицевому счету *** а также не отрицалось представителем истца о получении ФИО2 вышеуказанных денежных средств.

В соответствии с разъяснениями, данными вп.48Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положенийГражданского кодексаРоссийской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правиламстатьи 395ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Определяя размер взыскиваемых процентов, суд принимает в качестве надлежащего доказательства расчет истца и его представителя, согласно которому размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил за период с 26.09.2020 по 03.09.2024 в размере 2935168,69 руб., с 04.09.2024 по день фактической оплаты суммы основного долга - 7036315,38 руб. исходя из ключевой ставки Банка России.

Расчеты судом проверены и признаны арифметически верными, расчет процентов произведен исходя из ключевой ставки Банка России, надлежащим образом ответчиком не оспорен.

Доводы представителей ответчика *** ФИО5, ФИО6 о том, что расчет процентов за пользование чужими денежными средствами должен производиться со дня вступления в законную силу решения Ленинского районного суда г.Тамбова от 06.12.2023- 07.05.2024 не основаны на законе и опровергаются вышеизложенным.

В судебном заседании представителями ответчиков заявлено ходатайство и о применении моратория, считая необоснованным взыскание процентов с 01.04.2022 года до 01.10.2022 года. 

В силу п.1 ст.9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28 марта 2022 г. N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 1 октября 2022 г.) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст.395 Гражданского кодекса Российской Федерации, неустойка (ст.330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст.75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 п.3 ст.9.1, абз.10 п.1 ст.63 Закона о банкротстве).

Действительно, по смыслу разъяснений, приведенных в абз.2 пункта 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 декабря 2020 г. N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", если при рассмотрении спора о взыскании неустойки или иных финансовых санкций, начисленных за период действия моратория, будет доказано, что ответчик, на которого распространяется мораторий, в действительности не пострадал от обстоятельств, послуживших основанием для его введения, и ссылки данного ответчика на указанные обстоятельства являются проявлением заведомо недобросовестного поведения, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий поведения ответчика может удовлетворить иск полностью или частично, не применив возражения о наличии моратория (п.2 ст.10 Гражданского кодекса).

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации в их совокупности следует, что с момента введения моратория, т.е. с 01.04.2022 на 6 месяцев прекращается начисление процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 ГК РФ (неустоек, штрафов и пеней) и иных финансовых санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником денежных обязательств и обязательных платежей по требованиям, возникшим до введения моратория.

Из приведенных разъяснений следует, что факт возникновения задолженности до начала действия моратория не является безусловным основанием для утраты должником права на освобождение от уплаты неустойки, а бремя доказывания обстоятельств отсутствия для должника негативных последствий, обусловленных введением моратория, в силу положений законодательства возлагается на кредитора.

Судом установлено, что ответчик *** не признан банкротом и не является юридическим лицом, в отношении которого на момент рассмотрения спора судом подано заявление о банкротстве, не представлены доказательства того, что *** является юридическим лицом, в отношении которого имеются основания для признания его банкротом, в связи с чем полагаетприменениесудоммораторияна взыскание процентов, предусмотренныхстатьей395ГК РФ необоснованным.

Суд не находит правовых оснований для применения к спорным правоотношениям положенияст. 333ГК РФ, поскольку как следует из разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, отраженных в п. 48 Постановления Пленума от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положенийГражданского кодексаРоссийской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", к размеру процентов, взыскиваемых поп. 1 ст. 395ГК РФ, по общему правилу, положенияст. 333ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395ГК РФ).

Доводы представителей ответчика, изложенные ими в письменных возражениях, основанием к отказу в удовлетворении требований истца не являются.

Истец понес судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 22772 рублей, которые в соответствии со ст. 98, 100 ГПК РФ подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь ст.ст.194-199, ГПК РФ, 

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Взыскать с *** в пользу ФИО2 *** проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 26.09.2020 по 03.09.2024 в размере 2935168,69 руб., с 04.09.2024 по день фактической оплаты суммы основного долга (7036315,38 руб.) исходя из ключевой ставки Банка России.

Взыскать с *** в пользу ФИО2 *** расходы на оплату государственной пошлины в размере 22772 руб.

Решение может быть обжаловано в Тамбовский областной суд в течение месяца с момента его составления в окончательной форме.

Судья Ю.А. Карпухина

Мотивированное решение изготовлено 24.09.2024г.

Судья Ю.А. Карпухина