Дело № 2-251/2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

30 мая 2019 года город Новосибирск

Ленинский районный суд города Новосибирска в лице судьи Герасиной Е.Н.,

при секретаре судебного заседания Аверине Н.С., 

с участием представителя истцов ФИО1, 

представителя ответчика ООО «Самшит» ФИО2, 

представителя ответчика ФИО3 – ФИО4, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО5, ФИО8 к ООО «САМШИТ», ФИО9, ФИО3 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности, 

УСТАНОВИЛ:

16.08.2018 ФИО5, ФИО8 обратились в суд с иском к ООО «САМШИТ», ФИО9, ООО «Приор», ООО «ПИЛОТ», ФИО3, в котором просили: 

1) признать недействительными сделки по реализации недвижимого имущества нежилого помещения, площадью 2141,7 кв.м. с кадастровым номером №, расположенного по адресу: 

<

адрес>, а именно: 

- договор купли-продажи от 10.12.2015, зарегистрирован 21.01.2016 за №, заключенный между ООО «САМШИТ» и ФИО9, 

- договор купли-продажи № 1 от 15.07.2016, зарегистрирован за №, заключенный между ФИО9 и ООО «Приор», 

- договор купли-продажи от 12.09.2016, зарегистрирован 28.09.2016 за №, заключенный между ООО «Приор» и ООО «ПИЛОТ», 

- договор купли-продажи от 22.01.2017, зарегистрирован 30.01.2017 за №, заключенный между ООО «ПИЛОТ» и ФИО3; 

2) применить последствия недействительности сделок путем возврата имущества первоначальному владельцу ООО «САМШИТ». 

В обоснование исковых требований указано на следующие обстоятельства. Истцы ФИО5 и ФИО8 (вышедший участник ООО «САМШИТ») являются кредиторами ООО «САМШИТ». Задолженность ООО «САМШИТ» перед указанными лицами составляет: по исполнительному производству от 16.06.2014 – 8 659 358,07 руб. (взыскатель ФИО5), по исполнительному производству от 30.03.2017 – 450 000 руб. (взыскатель ФИО8), в общей сумме 9 610 548,01 руб., не считая ежедневного увеличения процентов за пользование денежными средствами, в настоящее время исполнительные производства объединены в одно сводное. На момент начала судебного разбирательства по делу о взыскании задолженности с ООО «САМШИТ» были приняты обеспечительные меры по запрету реализации принадлежащего обществу имущества, в том числе, нежилого помещения по адресу: 

<

адрес>, общей площадью 2 141,7 кв.м., в ходе исполнительного производства также было арестовано имущество должника, указанное в акте о наложении ареста от 16.07.2014, в том числе нежилое помещение по адресу: 

<

адрес>, общей площадью 2 141,7 кв.м. 

Впоследствии взыскателям – кредиторам ООО «САМШИТ» стало известно об отчуждении имущества должником первоначально ФИО9 (бывшему учредителю ООО «САМШИТ», дочери директора общества ФИО10), затем ООО «Приор» (директор и учредитель ФИО3), затем ООО «ПИЛОТ» (директор и учредитель ФИО7 – супруг ФИО9), и по последней четвертой сделке – ФИО3 Доказательств оплаты по данным сделкам не представлено. Сведений о поступлении денежных средств в кассу или на расчетный счет не имеется. Задолженность ООО «САМШИТ» по исполнительному производству не погашена. 

В совокупности указанная информация свидетельствует о том, что ООО «САМШИТ» - должником были совершены действия по выводу активов из его законного владения с целью невозможности исполнения решения суда, устанавливающего задолженность перед кредиторами – истцами. «Цепочка» аффилированных взаимосвязанных сделок позволяет квалифицировать их как мнимые, без намерения создать соответствующие правовые последствия, прикрывающие собой единую сделку фактически по безвозмездному выводу активов ООО «САМШИТ» с целью причинения вреда кредиторам общества, не получивших причитающуюся им задолженность за счет активов должника. 

В данном случае, как полагают истцы, нарушен принцип добросовестности, а со стороны ответчика имело место злоупотребление правом, которое в силу ст. 10 ГК РФ теряет возможность судебной защиты. 

В ходе судебного разбирательства истцы уточнили правовые основания иска, дополнив их ссылкой на ст. 168 Гражданского кодекса РФ (том 2, л.д. 172-175, 192). 

В судебное заседание истцы ФИО5, ФИО8 не явились, извещены надлежащим образом. 

Представитель истцов ФИО1 в судебном заседании требования иска и доводы в их обоснование поддержала в полном объеме. 

Представитель ответчика ООО «САМШИТ» ФИО2 в судебном заседании против иска возражал, указав, что сделки купли-продажи не являются мнимыми, фактически сторонами исполнены, имущество перешло во владение и пользование покупателя. 

Ответчик ФИО9 в суд не явилась, извещена, возражений не представила. 

Ответчик ФИО3 в суд не явился, извещен, обеспечил явку своего представителя. 

Представитель ответчика ФИО3 - ФИО4 в судебном заседании против иска возражала, указав на отсутствие со стороны истца доказательств тому, что первоначальный собственник имущества ООО «САМШИТ» сохранил контроль над отчужденным имуществом. 

Производство по делу в части требований к ООО «Приор» и ООО «ПИЛОТ» о признании недействительными сделок между ФИО9 и ООО «Приор», между ООО «Приор» и ООО «Пилот», ООО «Пилот» и ФИО3 прекращено определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 13.11.2018, вступившим в законную силу, в связи с ликвидаций ООО «Приор», ООО «ПИЛОТ». 

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам. 

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ, требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Как следует из материалов дела и установлено в ходе судебного разбирательства, истцы ФИО5 и ФИО8 (вышедший участник ООО «САМШИТ») являются кредиторами ООО «САМШИТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>). 

Задолженность ООО «САМШИТ» перед указанными лицами на момент подачи иска (16.08.2018) составляла по исполнительному производству от 16.06.2014 – 8 659 348,07 руб. (взыскатель ФИО5), по исполнительному производству от 30.03.2017 – 450 000 руб. (взыскатель ФИО8), в общей сумме 9 610 548,01 руб., не считая ежедневного увеличения процентов за пользование денежными средствами, установленных нарастающим итогом до момента взыскания. В настоящее время исполнительные производства в отношении ООО «САМШИТ» объединены в одно сводное исполнительное производство № 27019/14/06/54-СД отделом судебных приставов Ленинского района г. Новосибирска. 

До настоящего времени задолженность ООО «САМШИТ» перед ФИО5, ФИО8 не погашена, никаких денежных средств в счет погашения задолженности не поступало. Данное обстоятельство ответчиками не оспаривалось, доказательств обратного не представлено. 

На момент начала судебного разбирательства по делу о взыскании задолженности с ООО «САМШИТ» были приняты обеспечительные меры по запрету реализации принадлежащего обществу имущества. В ходе исполнительного производства арестовано имущество должника, указанное в акте о наложении ареста от 16.07.2014, в том числе: нежилое помещение (складское помещение) по адресу: 

<

адрес>, общей площадью 2 141,7 кв.м.

При этом, 10.12.2015 между ООО «САМШИТ» и ФИО9 заключен договор купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: 

<

адрес>, общей площадью 2 141,7 кв.м. (том 1, л.д. 18). 

В дальнейшем состоялся неоднократный переход права собственности на данный объект от одного лица к другому еще по трем сделкам: 

- по договору купли-продажи от 15.07.2016 между ФИО9 и ООО «Приор» (том 1, л.д. 15), 

- договору купли-продажи от 12.09.2016 между ООО «Приор» и ООО «ПИЛОТ» (том 1, л.д. 13), 

- договору купли-продажи от 22.01.2017 между ООО «ПИЛОТ» и ФИО3 (том 1, л.д. 10).Покупателем по первой сделке от 10.12.2015 является ФИО9 – бывшая учредитель общества, дочь директора и участника ООО «САМШИТ» ФИО6, покупателем по второй сделке от 15.07.2016 – ООО «Приор», директором которого являлся ФИО3, супруг главного бухгалтера ООО «САМШИТ» ФИО11, покупателем по третьей сделке от 12.09.2016 - ООО «ПИЛОТ», директором которого являлся ФИО7, имеющий с ФИО9 общих детей (том 2, л.д. 46), покупателем по четвертой сделке – вновь ФИО3 

Цена договора от 10.12.2015 составила 3 000 000 рублей, в подтверждение чего представлена квитанция, но не представлено кассовой книги. При этом, рыночная стоимость объекта нежилого помещения площадью 2141,7 кв.м. составляла 22 875 000 руб., что следует из постановления Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А45-25659/2015, решения Арбитражного суда Новосибирской области от 11.08.2016 (том 1, л.д. 34-41, том 2, л.д. 50-57). Кадастровая стоимость объекта, который являлся предметом договоров купли-продажи, - 49 758 180 руб. 

Представленную квитанцию об оплате ФИО9 - ООО «САМШИТ» суммы в размере 3 000 000 руб. суд расценивает критически, поскольку подлинной кассовой книги по запросу суда ответчиком представлено не было, достоверных сведений о поступлении денежных средств в кассу общества не имеется, доказательств зачисления денежных средств на расчетный счет ООО «САМШИТ» также не представлено, действий по погашению задолженности ООО «САМШИТ», в том числе за счет реализации имущества юридического лица, с момента ее образования не производилось. 

По состоянию на 21.01.2016 (дату регистрации первой сделки) ООО «САМШИТ» имело задолженность перед кредиторами в сумме около 10 000 000 руб., в производстве Арбитражного суда с 07.12.2015 находилось дело № А45-25659/2015 об оспаривании оценки объектов имущества для реализации через приставов с участием должника ООО «САМШИТ». В рамках указанного дела была назначена судебная экспертиза по оценке стоимости двух объектов недвижимости, которой установлена рыночная стоимость нежилого помещения, площадью 2141,7 кв.м. – 22 875 000 руб., на 21.01.2016 имущество с торгов не было реализовано. 

При этом, цена имущества по договору от 15.07.2016 составила 3 640 000 руб., по договору от 12.09.2016 - 5 500 000 руб., по договору от 22.01.2017 - 5 600 000 руб. 

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.06.2014 ООО «Самшит» запрещено совершать действия по отчуждению недвижимого имущества, принадлежащего обществу, на сумму 7 212 035,12 руб. (том 2, л.д. 18)

Реализация имущества по сделке от 10.12.2015 (переход права собственности зарегистрирован 21.01.2016) произошла сразу после снятия ограничений со спорного объекта со стороны судебных приставов (постановлением от 30.12.2015), постановлением от 12.05.2016 в отношении спорного объекта принято решение о запрете осуществления сделок по отчуждению имущества. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.06.2018 (дело №А45-36813/2017) постановление судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г.Новосибирска об отмене мер о запрете регистрационных действий в отношении имущества ООО «САМШИТ» от 30.12.2015 признано недействительным (том 1, л.д. 219). 

В данном случае предполагаемая возмездность приобретения сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя, поскольку обстоятельства, сопутствующие совершению сделок, должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении продавца на отчуждение спорного имущества. 

Таким образом, суд полагает установленным, что со стороны ООО «САМШИТ» имело место недобросовестное поведение, направленное на умышленное уменьшение активов должника и выведение активов с целью недопущения реализации имущества для последующего удовлетворения требований кредиторов, что повлекло нарушение баланса интересов кредиторов должника, в том числе ФИО5 и ФИО8, и что в свою очередь является основанием для признания сделок, заключенных между ООО «САМШИТ» и ФИО9, между ФИО9 и ООО «Приор», между ООО «Приор» и ООО «ПИЛОТ», между ООО «ПИЛОТ» и ФИО3 – недействительными. 

Последовательные действия лиц, направленные на вывод ликвидного имущества, не могут рассматриваться как добросовестные, а подлежат оценке по правилам статьи 10 Гражданского кодекса РФ как злоупотребление правом. 

В силу пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса РФ, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В настоящем случае злоупотребление правом со стороны ООО «САМШИТ» выражается в отчуждении имущества с целью уклонения от обращения взыскания на него. 

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона. 

Согласно разъяснениям пунктов 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Обстоятельства совершения оспариваемых сделок, состав их участников, их взаимосвязь, непродолжительность периодов времени между совершением ряда последовательных договоров купли-продажи, свидетельствуют о мнимости данных сделок как совершенных лишь для вида, без действительного намерения создать соответствующие сделкам правовые последствия. 

Сама по себе регистрация перехода права собственности от одного лица к другому и формальное исполнение сделок не свидетельствует о фактическом переходе имущества во владение и пользование покупателя. 

Из материалов дела следует очевидно, что цепочка сделок совершена не с целью распоряжения недвижимым имуществом и получения встречного предоставления по сделкам в виде денежных средств в размере реальной рыночной стоимости имущества, а во избежание обращения взыскания на недвижимое имущество. 

Ссылки ответчика ФИО3 на заключение им соглашения к договору аренды земельного участка, договоров аренды в отношении спорного недвижимого имущества подлежат отклонению, поскольку данные обстоятельства не опровергают вышеизложенных выводов о недействительности сделок, кроме того, представленные ответчиком доказательства подлежат критической оценке: доказательства получения ИП ФИО3 арендной платы представлены только за период с 18.04.2018, тогда как сделка купли-продажи совершена 22.01.2017, по договору от 09.04.2018 передано в аренду помещение площадью 1100 кв.м., тогда как площадь спорного – 2141,7 кв.м., договор на поставку станков не отвечает требованию относимости доказательства. 

Исходя из совокупности фактических обстоятельств дела, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований и необходимости их удовлетворения. 

Последствием недействительности сделок должен являться возврат отчужденного по сделкам недвижимого имущества - нежилого помещения площадью 2141,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

адрес>, кадастровый № – в собственность его первоначального владельца ООО «САМШИТ». 

При этом, суд находит возможным не применять двустороннюю реституцию в виде возврата денежных средств, переданных по договору, поскольку надлежащих доказательств оплаты по данным договорам в материалы дела представлено не было. 

На основании изложенного, руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования ФИО5, ФИО8 удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества – нежилого помещения площадью 2141,7 кв.м., расположенного по адресу: 

<

адрес>, от 10.12.2015, заключенный между ООО «САМШИТ» и ФИО9. 

Применить последствия недействительности сделок, вернув имущество - нежилое помещение площадью 2141,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

адрес>, кадастровый № – в собственность ООО «САМШИТ». 

Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд в течение месяца с момента его изготовления в окончательной форме. 

Мотивированное решение суда составлено 07.06.2019. 

Судья (подпись) Е.Н. Герасина 

Подлинник решения суда находится в деле № 2-251/2019 Ленинского районного суда г. Новосибирска.