РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

20 июня 2017 года г.о. Самара

Кировский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего Бросовой Н.В.,

при секретаре Соколовой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-189/17 по иску ФИО1 к ООО «Победит» о взыскании долга по договорам займа, иску ФИО2 к ООО «Победит», ФИО1 о признании недействительными договоров займа, встречному иску ООО «Победит» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа,

У С Т А Н О В И Л :

Истец ФИО1 обратился с вышеуказанным иском к ответчику ООО «Победит», мотивируя свои требования тем, что между истцом и ответчиком были заключены договоры займа, в частности: № Свои обязательства по указанным договорам, истец исполнил в полном объеме, передав ответчику денежные средства. Однако на момент обращения в суд ответчик не возвратил денежные средства в сроки, установленные в соответствии с вышеуказанными договорами. В соответствии с п. 3.1. заключенных договоров займа, Ответчик в случае нарушения возврата займа обязан уплатить штрафные санкции за каждый день просрочки по 0,1% от суммы займа. Ввиду вышеназванного, по каждому договору были начислены пени, расчет к настоящему исковому заявлению прилагается. Нам основании указанного, можно сделать вывод о том, что условия договора были четко изложены в подписанном договоре займа, что свидетельствует о том, что условия договора займа и размер пени, уплачиваемых на сумму займа, были согласованы между сторонами, итоговая сумма платежа по договору была известна заемщику. Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Статья 310 ГК РФ не допускает одностороннего отказа от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий. Учитывая вышеизложенное, и руководствуясь ст. 810 ГК РФ, ст. 131 ГПК РФ, просят: 1) Взыскать с ООО «Победит» в пользу ФИО1 сумму задолженности: - 

<

данные изъяты> руб. 2) Взыскать с ООО «Победит» в пользу М.В.АБ. расходы по оплате государственной пошлины в размере 

<

данные изъяты> руб. 

17.01.2017г. в суд поступило исковое заявление ФИО2 к ООО «Победит» о признании недействительными сделок, требования мотивированы следующим. Определением от 20.12.2016г. Кировского районного суда г.Самары по делу №2-7725/2016, ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, т.к. является участником (67%) ООО «Победит». 10.01.2017 г. при ознакомлении с материалами дела ей стало известно, что ФИО1 обратился в Кировский районный суд г.Самары с исковым заявлением к ООО «Победит» о взыскании задолженности по договорам займа: 

<

данные изъяты> О факте наличия указанных договоров займа ей стало известно 10.01.2017 г. приознакомлении с материалами дела. Считает указанные выше договоры займа недействительными сделками по следующим основаниям: В соответствии с п. 8.3 Устава Общества (Изменения к Уставу от 18.06.2014г.) - «.. .. любая сделка Общества, влекущая или могущая повлечь уменьшение имущества Общества, в т.ч. сделка купли-продажи, дарения, залога, уступки прав (требований), выдачи поручительства, гарантии, получения займа, кредитов, передачи имущества Общества в аренду (субаренду), безвозмездное пользование и т.п., должна быть предварительно одобрена участниками общества. Порядок одобрения определяется действующим законодательством и уставом Общества». О том, что директор ООО «Победит» ФИО1 знал об установленных ограничениях по договорам займа свидетельствует сам факт, что ФИО1 являлся директором ООО «Победит», а так же факт подписания им изменений в Устав ООО «Победит» (утвержденных Протоколом общего собрания участников № в качестве председателя собрания ООО «Победит»). Оспариваемые договора займа были подписаны директором ООО «Победит» ФИО1 и гр. ФИО1 без ведома участника общества ФИО2 (67% уставного капитала) и не были одобрены участниками общества. Просит признать недействительными следующие договора займа между ООО «Победит»в лице директора ФИО1 и гр.ФИО1:

1. № 

2. № 

3. № 

4. № 

5. № 

6. № 

7. № 

8. № 

9. № 

10. № 

11. № 

12. № 

26.01.2017г. поступило исковое заявление ФИО2 к ООО «Победит», ФИО1 о признании недействительными сделок, согласно которому, просит признать недействительными следующие договора займа между ООО «Победит» в лице директора ФИО1 и гр.ФИО1:

1. № 

2. № 

3. № 

4. № 

5. № 

6. № 

7. № 

8. № 

9. № 

10. № 

11. № 

12. № 

13. № 

14. № 

15. № 

16. № 

17. № 

18. № 

19. № 

20. № 

01.02.2017г. поступило уточненное исковое заявление ФИО2 к ООО «Победит», ФИО1 о признании недействительными сделок, согласно которому, ФИО2 дополнила, что из копий имеющихся в материалах дела документов следует, что денежные средства по некоторым оспариваемым договорам займа на счет ООО «Победите вообще не поступали, а значит, оспариваемые договора не были заключены (ст.812ГКРФ): -Договор № -на 180 000 руб.- в квитанции банка в качестве источника поступления денежных средств указано: «займы и прочие кредиты и в погашение кредитов»; - Договор №. на 54 000 руб. - в квитанции банка в качестве источника поступления денежных средств указано: «займы и прочие кредиты и в погашение кредитов», - Договор № №. на 1 000 руб. в квитанции банка в качестве источника поступления денежных средств указано: «от продажи товаров»; - Договор № г. на 400 000 руб. в квитанции банка в качестве источника поступления денежных средств укачано: «договор №», - Договор № на 5 000 руб. в квитанции байка в качестве источника поступления денежных средств указало: - временная финансовая помощь учредителя. Кроме того, по некоторым оспариваемым договорам денежные средства были возвращены, что подтверждается бухгалтерской отчетностью ООО «Победит» за 2013г., где на стр. 4 в разделе IV «Долгосрочные обязательства» в графе «заемные средства» на отчетную дату отчетного периода - заемные обязательства отсутствуют. Просит признать недействительными следующие договора займа между ООО «Победит» в лице директора ФИО1 и гр.ФИО1:

1. № 

2. № 

3. № 

4. № 

5. № 

6. № 

7. № 

8. № 

9. № 

10. № 

11. № 

12. № 

13. № 

14. № 

15. № 

16. № 

17. № 

18. № 

19. № 

20. № 

21. № 

12.04.2017г. было подано дополнение к исковым требованиям от ФИО2, которые мотивированы следующим. Определением от 20.12.2016г. Кировского районного суда г.Самары по делу №2-7725/2016, я ФИО2 привлечена к участию в деле в качестве третьего лица. т.к. являюсь участником (67%) ООО «Победит» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>. 10.01.2017 г. при ознакомлении с материалами дела мне стало известно, что ФИО1 обратился в Кировский районный суд г.Самары с исковым заявлением к ООО «Победит» о взыскании задолженности по договорам займа: № Считает указанные выше договоры займа и дополнительные соглашения к ним недействительными сделками по следующим основаниям: I) Из анализа представленных истцом договоров и приложений к ним следует, что целью ФИО1 (который являлся так же руководителем ООО «Победит»), при подаче им иска, является намеренное причинение вреда и ущерба обществу- ООО «Победит». Так: В соответствии с п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В данном случае некоторые оспариваемые договора не только были подписаны бывшим директором ФИО1 с самим собой, с нарушением установленных законом (сделка с заинтересованностью ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и в ООО «Победит» требований, а именно без одобрения участников общества (п. 8.3 Устава Общества, Изменения к Уставу от 18.06.2014г. - копия имеется в материалах дела), но и без ведома участников общества бывшим директором ФИО1 и ФИО1 были совершены действия направленные на причинение ущерба и вреда обществу, так в ущерб интересов ООО «Победит» по восьми договорам был ФИО1 самовольно изменен в сторону сокращения срок возврата с 2017, 2018 годов на однудату - 20.11.2016,при этом по двум договорам срок возврата был изменен уже на следующий день, после подписания договора (№ В соответствии с пунктом 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В данном случае налицо следующие факты: - заключение директором ООО «Победит» ФИО1 с самим собой договоров займа без ведома участника общества ФИО2 (67% уставного капитала), в то время как ФИО1 и как директор ООО «Победит» и как физическое лицо знал об установленных ограничениях по договорам займа (подписание им изменений в Устав ООО «Победит» в качестве председателя собрания ООО «Победит», утвержденных Протоколом общего собрания участников №3 от 18.06.2014г.); - подписание директором ООО «Победит» ФИО1 с самим собой дополнительных соглашений к договорам займа, в соответствии с которыми срок возврата денежных средств в ущерб интересов ООО «Победит» изменен на значительно ранний (с 2017. 2018 годов на одну дату - 20.11.2016), на заведомо невыгодных условиях для общества, что свидетельствует о совместных действиях сторон сделок, о сговоре между ними в ущерб интересам ООО «Победит», в то время как ФИО1 как директор ООО «Победит» не мог не знать о финансовом положении ООО «Победит» - отсутствии денежных средств у ООО «Победит» на дату возврата денежных средств, указанную им в дополнительных соглашениях. Вышеизложенное позволяет сделать вывод о недействительности оспариваемых договоров займа и дополнительных соглашений к ним, о том, что договора займа между ООО «Победит» в лице директора ФИО1 и ФИО1 и дополнительные соглашения к ним, были заключены в ущерб интересам юридического лица ООО «Победит» (ст. 174 ГК РФ). О том, что бывший директор ООО «Победит» ФИО1 знал об установленных ограничениях по договорам займа свидетельствует сам факт, что ФИО1 являлся директором ООО «Победит», а так же факт подписания им изменений в Устав ООО «Победит» (утвержденных Протоколом общего собрания участников №3 от 18.06.2014г., в качестве председателя собрания ООО «Победит»). Оспариваемые договора займа были подписаны бывшим директором ООО «Победит» ФИО1 и гр.ФИО1 без ведома участника общества ФИО2 А,В. (67% уставного капитала) и не были одобрены участниками общества. III. Более того из копий, имеющихся в материалах дела документов и выписки из лицевого счета ООО «Победит» 40702810700130001416, выданной Самарским операционным офисом Уфимского филиала ПАО «МТС-Банк» (далее «выписка») следует: -несоответствие сведений, содержащихся в представленных истцом по настоящему делу документах и выписке с расчетного счета, что доказывает отсутствие договорных отношений между физическим лицом ФИО1 и ООО «Победит»; что денежные средства по некоторым оспариваемым договорам займа на счет ООО «Победит» вообще не поступали, т.е. оспариваемые договора не были заключены, - часть денежных средств по оспариваемым договорам была ООО «Победит» возвращена ФИО1 1) В квитанции банка и в выписке с л/с в качестве источника поступления денежных средств указано: «займы и прочие кредиты и в погашение кредитов», а в качестве вносителя - «от кого: ФИО1 - ООО «Победит», из чего следует вывод, что денежные средства на счет ООО «Победит» вносились не физическим лицом ФИО1, а руководителем юридического лица - ФИО1 и не по договорам займа. Так: 1) Договор №. на 1.800 000 руб. (квитанция банка №, выписка с л/с пункт 67 стр.10) 2) Договор № на 54 000 руб. (квитанция банка №, выписка с л/с пункт 78 стр. 12). 2) В квитанции банка и в выписке в качестве вносителя - «от кого: ФИО1 - ООО «Победит», из чего следует вывод, что денежные средства на счет ООО «Победит» вносились не физическим лицом ФИО1, а руководителем юридического лица - ФИО1 Так: Договор № на 1000 000 руб. (квитанция банка №, выписка с л/с пункт 135 стр.20), Договор № на 1000 000 руб. (квитанция банка № выписка, с л/с пункт 159 стр.23), Договор № на 1700 000 руб. (квитанция банка №, выписка с " л/с пункт 165 стр.24), Договор № на 180 000 руб. (квитанция банка №, выписка с л/с пункт 190 стр.27), Договор № на 600 000 руб. (квитанция банка № выписка с л/с пункт 199 стр.28) 3)В квитанции банка и в выписке с л/с в качестве источника поступления денежных средств указано: «от продажи товаров», а в качестве вносителя - «от кого: ФИО3 - ООО «Победит», из чего следует вывод, что денежные средства на счет ООО «Победит» вносились не физическим лицом ФИО1, а иным лицом, так: Договор № на 1 000 руб. (квитанция банка № выписка с л/с пункт 89 стр. 13). 4). В квитанции банка и в выписке с л/с в качестве источника поступления денежных средств указан иной договор: - Договор №. на 400 000 руб., - «договор №» (квитанция банка № выписка с л/с пункт 455 стр.60) - Договор № г. на 20 000 руб. - «договор № (квитанция банка № выписка с л/с пункт 459 стр.61). 5) В квитанции банка и в выписке с л/с в качестве источника поступления денежных средств указано «временная финансовая помощь от учредителя»: -Договор № г. на 5 000 руб. (квитанция банка № выписка с л/с пункт 519 стр.70). 6) В бухгалтерской отчетности ООО «Победит» за 2013 г. - стр.4 раздел IV «Долгосрочные обязательства» в графе «заемные средства» на отчетную дату отчетного периода указано, что заемные обязательства отсутствуют (копия имеется в материалах дела). Принимая во внимание, что бухгалтерская отчетность составлялась лично ФИО1, следует вывод, что по всем представленным истцом договорам займа за 2013 год, а именно Договору № ООО «Победит» задолженности не имеет. Из выписки с л/с следует, что денежные средства были возвращены истцу в следующих суммах: - 

<

данные изъяты>. При этом, принимая во внимание, отсутствие задолженности ООО «Победит» по долгосрочным заемным обязательствам (Баланс ООО «Победит» за 2013г. стр.4 раздел IV «Долгосрочные обязательства» в графе «заемные средства» на отчетную дату отчетного периода указано,что заемные обязательства отсутствуют), считает, что денежные средства в 

<

данные изъяты> руб. были перечислены обществом ФИО1 и необоснованно. Просит признать недействительными вышеуказанные договора займа и дополнительны соглашения к ним. 

Согласно поступившему в суд встречному исковому заявлению ООО «Победит» к ФИО1 о признании недействительными договором займа, на основании решения участников ООО «Победит» с ДД.ММ.ГГГГ. ФИО6 является директором ООО «Победит». В ходе ознакомления с деятельностью ООО «Победит» ей стало известно, что бывший директор ООО «Победит», так же являющийся и участником ООО «Победит» (33% доли уставного капитала) ФИО1 обратился в Кировский районный суд г.Самары с исковым заявлением к ООО «Победит» о взыскании задолженности по договорам займа: № Считает указанные выше договоры займа и дополнительные соглашения к ним недействительными сделками по следующим основаниям: I) Из анализа представленных истцом договоров и приложений к ним следует, что целью ФИО1 (который являлся так же руководителем ООО «Победит»), при подаче им иска, является намеренное причинение вреда и ущерба обществу- ООО «Победит». Так: В соответствии с п.1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В данном случае некоторые оспариваемые договора не только были подписаны бывшим директором ФИО1 с самим собой, с нарушением установленных законом (сделка с заинтересованностью ст. 45 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») и в ООО «Победит» требований, а именно без одобрения участников общества (п. 8.3 Устава Общества, Изменения к Уставу от 18.06.2014г. - копия имеется в материалах дела), но и без ведома участников общества бывшим директором ФИО1 и ФИО1 были совершены действия направленные на причинение ущерба и вреда обществу, так в ущерб интересов ООО «Победит» по восьми договорам был ФИО1 самовольно изменен в сторону сокращения срок возврата с 2017, 2018 годов на однудату - 20.11.2016,при этом по двум договорам срок возврата был изменен уже на следующий день, после подписания договора (№ В соответствии с пунктом 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В данном случае налицо следующие факты:- заключение директором ООО «Победит» ФИО1 с самим собой договоров займа без ведома участника общества ФИО2 (67% уставного капитала), в то время как ФИО1 и как директор ООО «Победит» и как физическое лицо знал об установленных ограничениях по договорам займа (подписание им изменений в Устав ООО «Победит» в качестве председателя собрания ООО «Победит», утвержденных Протоколом общего собрания участников № - подписание директором ООО «Победит» ФИО1 с самим собой дополнительных соглашений к договорам займа, в соответствии с которыми срок возврата денежных средств в ущерб интересов ООО «Победит» изменен на значительно ранний (с ДД.ММ.ГГГГ годов на одну дату - ДД.ММ.ГГГГ), на заведомо невыгодных условиях для общества, что свидетельствует о совместных действиях сторон сделок, о сговоре между ними в ущерб интересам ООО «Победит», в то время как ФИО1 как директор ООО «Победит» не мог не знать о финансовом положении ООО «Победит» - отсутствии денежных средств у ООО «Победит» на дату возврата денежных средств, указанную им в дополнительных соглашениях. Вышеизложенное позволяет сделать вывод о недействительности оспариваемых договоров займа и дополнительных соглашений к ним, о том, что договора займа между ООО «Победит» в лице директора ФИО1 и ФИО1 и дополнительные соглашения к ним, были заключены в ущерб интересам юридического лица ООО «Победит» (ст. 174 ГК РФ). О том, что бывший директор ООО «Победит» ФИО1 знал об установленных ограничениях по договорам займа свидетельствует сам факт, что ФИО1 являлся директором ООО «Победит», а так же факт подписания им изменений в Устав ООО «Победит» (утвержденных Протоколом общего собрания участников № в качестве председателя собрания ООО «Победит»). Оспариваемые договора займа были подписаны бывшим директором ООО «Победит» ФИО1 и гр.ФИО1 без ведома участника общества ФИО2 А,В. (67% уставного капитала) и не были одобрены участниками общества. III. Более того из копий, имеющихся в материалах дела документов и выписки из лицевого счета ООО «Победит» № выданной Самарским операционным офисом Уфимского филиала ПАО «МТС-Банк» (далее «выписка») следует: -несоответствие сведений, содержащихся в представленных истцом по настоящему делу документах и выписке с расчетного счета, что доказывает отсутствие договорных отношений между физическим лицом ФИО1 и ООО «Победит»; что денежные средства по некоторым оспариваемым договорам займа на счет ООО «Победит» вообще не поступали, т.е. оспариваемые договора не были заключены, - часть денежных средств по оспариваемым договорам была ООО «Победит» возвращена ФИО1 1) В квитанции банка и в выписке с л/с в качестве источника поступления денежных средств указано: «займы и прочие кредиты и в погашение кредитов», а в качестве вносителя - «от кого: ФИО1 - ООО «Победит», из чего следует вывод, что денежные средства на счет ООО «Победит» вносились не физическим лицом ФИО1, а руководителем юридического лица - ФИО1 и не по договорам займа. № При этом, принимая во внимание, отсутствие задолженности ООО «Победит» по долгосрочным заемным обязательствам (Баланс ООО «Победит» за 2013г. стр.4 раздел IV «Долгосрочные обязательства» в графе «заемные средства» на отчетную дату отчетного периода указано,что заемные обязательства отсутствуют), считает, что денежные средства в 

<

данные изъяты> руб. были перечислены обществом ФИО1 и необоснованно. Просит признать недействительными следующие договора займа между ООО «Победит» ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***> в лице директора ФИО1 и гр.ФИО1:

1. № 

2. № 

3. № 

4. № 

5. № 

6. № 

7. № 

8. № 

9. № 

10. № 

11. № 

12. № 

13. № 

14. № 

15. № 

16. № 

17. № 

18. № 

19. № 

20. № 

21. № 

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО4 исковые требования с учетом уточнений поддержала в полном объеме, просила их удовлетворить, по изложенным в иске основаниям. Ранее сказанное поддержала. Встречные исковые требования не признала, просила в их удовлетворении отказать. Пояснила, что кроме 5 договоров считает, все остальные договоры действительными, они не превышают 500 000 рублей, поэтому они были заключены согласно действующему законодательству. По остальным 5 договорам признают, что при заключении не было согласия иных учредителей, но не исключает их взыскания, на основании того, что истец выполнил свои обязательства, а ответчик нет.

Представитель ответчика по доверенности ФИО5 в судебном заседании уточненные исковые требования не признала, в их удовлетворении просила отказать. Встречные исковые требования поддержала, просила их удовлетворить, по изложенным во встречном иске основаниям. Пояснила, что они просят признать сделки недействительными не только потому, что не было согласования с иными учредителями, но и потому что это аффилированные сделки, директор их совершает сам с собой. Так же по поводу прошлого заседания они выясняли, сколько же денежных средств было возвращено и поступило. Они проводят аудиторскую проверку, и она в процессе еще. В выписках из банка, и в отзывах ранее, ссылаются на то, что было возвращено 290 000 рублей, остальные деньги были возвращены по каким-то другим договорам, которые не являются предметом спора. Ответчик вернул деньги, а Молчанов все перевел на другие счета, по другим договорам. Сейчас идет аудиторская проверка и куда он их вывел, пока не известно.

Представитель третьего лица ФИО2 - по доверенности ФИО5 в судебном заседании уточненные исковые требования не признала, в их удовлетворении просила отказать. Заявленные исковые требования и встречные исковые требования поддержала, просила их удовлетворить, по изложенным них основаниям. 

Суд, выслушав стороны, третье лицо, исследовав материалы дела, приходит к следующему.

На основании ст.56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно пункту 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных выше правовых норм в их взаимосвязи следует, что в подтверждение факта заключения договора займа, считающегося заключенным в момент передачи денег, может быть представлен любой документ, удостоверяющий факт передачи заемщику займодавцем определенной суммы денежных средств. Свидетельские показания, за исключением случаев, предусмотренных законом, не могут служить доказательством безденежности договора займа.

В соответствии со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заёмщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определённых договором. В соответствии со ст. 810 ГК РФ заёмщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В соответствии с ч.2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, заимодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом установлено, что между учредителем ООО «Победит» ФИО1 (займодавец), с одной стороны, и ООО «Победит» (Заемщик), в лице директора ФИО1 с другой стороны, были заключены договоры займа, а именно:

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№

№ 

№

№

№

№

№

№

№

№

Истец просит взыскать с ответчика ООО «Победит» задолженность по договорам займа в общей сумме 

<

данные изъяты> рублей. В подтверждение исполнения договоров, предоставил квитанции. 

Рассматривая встречные требования ООО «Победит» и требования участника общества ФИО2 к ФИО1 о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений, суд приходит к следующему. 

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с п.1 ст. 173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п.2 ст. 173.1. ГК РФ поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В соответствии со п. 1 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В соответствии с пунктом 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Суд при рассмотрении дела установил и сторонами не оспаривалось, что обжалуемые сделки относится к сделкам, в совершении которой имеется заинтересованность.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Протоколом № общего собрания участников ООО «Победит» от ДД.ММ.ГГГГ., избран директором ООО «Победит» - ФИО6. Утвержден порядок внесения изменений в Устав ООО «Победит».

Согласно п. 8.3 Изменения к Уставу от ДД.ММ.ГГГГ., Любая сделка общества на сумму свыше 500 000руб., а также любая сделка Общества, влекущая или могущая повлечь уменьшение имущества Общества, в т.ч. сделка купли-продажи, дарения, залога, уступки прав (требований), выдачи поручительства, гарантии, получения займа, кредитов, передачи имущества Общества в аренду, безвозмездное пользование и т.п., должна быть предварительно одобрена участниками общества. Порядок одобрения определяется действующим законодательством и уставом Общества. (л.д. 104-106)

О том, что бывший директор ООО «Победит» ФИО1 знал об установленных ограничениях по договорам займа свидетельствует сам факт, что ФИО1 являлся директором ООО «Победит», а так же факт подписания им изменений в Устав ООО «Победит» (утвержденных Протоколом общего собрания участников №3 от 18.06.2014г., в качестве председателя собрания ООО «Победит»). 

Оспариваемые договора займа и соглашения были подписаны бывшим директором ООО «Победит» ФИО1 и гр.ФИО1 без ведома участника общества ФИО2, которая имеет 67% уставного капитала, и не были одобрены участниками общества. 

Следовательно истец ФИО1 будучи директором ООО «Победит», заключил договоры займа и дополнительные соглашения сам с собой, что свидетельствует о его заинтересованности в совершении данных сделок, которые не были одобрены вторым учредителем общества ФИО2, к тому же дополнительные соглашения сокращают срок исполнения договоров займа, что не соответствует интересам общества и нарушает его права. 

Суд, оценивая представленные доказательства, с учетом установленных по делу обстоятельств заключения пяти договоров займа свыше 500 000 рублей, и остальных договоров без согласия всех участников и дальнейшего их одобрения, всех договоров займа истцом как директором ООО «Победит» самим с собой, свидетельствующих о его заинтересованности в совершении сделок, приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании долга по договорам займов. Отказывая во взыскании основного долга по договорам займа, суд не находит оснований и для удовлетворения исковых требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку ФИО1 не имел полномочий на заключение договоров займа, не иметься одобрений по заключении договоров, с учетом установленных судом фактических обстоятельств, суд приходит к выводу об удовлетворении требования о признании договоров займа недействительными, однако денежные средства в кассу ответчика поступали, что не оспаривалось в судебном заседании, в связи с чем имеются основания для приведения сторон, в первоначальное положение.

Согласно ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в п. 80 даны разъяснения, что по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Таким образом, при применении последствий недействительности сделки стороны должны быть возвращены в то имущественное положение, которое имело место до исполнения этой сделки, а именно истец должен вернуть ответчику денежную сумму, полученную по договорам займа.

Таким образом необходимо применить последствия недействительности сделок, обязать ООО «Победит» возвратить ФИО1 полученные по сделкам денежные средства: 

<

данные изъяты> рублей по договору беспроцентного займа ДД.ММ.ГГГГ года, 

<

данные изъяты> рублей по договору беспроцентного займа № 

<

данные изъяты> рублей по договору беспроцентного займа №., 

<

данные изъяты> рублей по договору беспроцентного займа № 

В возврате денежных средств по договору № надлежит отказать, поскольку не представлено доказательств перечисления денежных средств в сумме 

<

данные изъяты> рублей ответчику, истцом представлена квитанция (л.д. 11) о перечислении суммы 

<

данные изъяты> рублей, где указана финансовая помощь и указан договор №., квитанции на указанную сумму в договоре №, не представлено. Так же не подлежат возврату денежные средства по договору № в сумме 

<

данные изъяты> рублей, поскольку также не представлены доказательства перечисления указанной суммы ответчику, в подтверждение исполнения договора истцом представлена квитанция (л.д. 29) о получении поступления от продажи товара от ФИО3 По договору беспроцентного займа № на сумму 

<

данные изъяты> руб., подлежит возврату 

<

данные изъяты> рублей, поскольку из представленной суду ПАО «МТС Банк» выписки по операциям на счете, следует, что денежные средства были возвращены истцу в следующих суммах: - 

<

данные изъяты> руб. (п. 307 стр.42 выписки с л/с) как возврат финансовой помощи учредителя по договору № 

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО1 к ООО «Победит» о взыскании суммы задолженности по договорам займа, процентов за пользование чужими денежными средствами, удовлетворению не подлежат, встречные исковые требования ООО Победит» и исковые требования ФИО2 о признании договоров займа и дополнительных соглашения, не действительными, подлежат удовлетворению. 

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В требованиях ФИО1 к ООО «Победит» о взыскании долга по договорам займа, отказать. Требования ФИО2 к ООО «Победит», ФИО1 о признании недействительными договоров займа, удовлетворить. Встречные требования ООО «Победит» к ФИО1 о признании недействительными договоров займа, удовлетворить. 

Признать договора беспроцентных займов: № недействительными.

Применить последствия недействительности сделок, обязать ООО «Победит» возвратить ФИО1 полученные по сделкам денежные средства: 

<

данные изъяты> рублей по договору беспроцентного займа № 

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Кировский районный суд г. Самара в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Апелляционные жалоба, представление и приложенные к ним документы представляются с копиями, число которых соответствует числу лиц, участвующих в деле.

Лица, участвующие в деле, вправе представить в суд первой инстанции возражения в письменной форме относительно апелляционных жалобы, представления с приложением документов, подтверждающих эти возражения, и их копий, количество которых соответствует количеству лиц, участвующих в деле, и вправе ознакомиться с материалами дела, с поступившими жалобой, представлением и поступившими возражениями относительно них.

Председательствующий: подпись Н.В. Бросова

Мотивированное решение изготовлено 23.06.2017 года.