гражданское дело № 2-758/2020

УИД 66RS0012-01-2020-000817-82

В окончательном виде 

решение

 изготовлено 06 июля 2020 г. 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Каменск-Уральский Свердловской области 

29 июня 2020 г.

Синарский районный суд г. Каменска-Уральского Свердловской области в составе председательствующего судьи Доевой З.Б., при секретаре Шпаковой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-758/2020 по иску непубличного акционерного общества «КСК» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств,

установил:

НАО «КСК» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств в сумме 4 326 589 руб. 66 коп. в счет выполнения обязанности солидарного поручителя по договору 

<

***> от 14.06.2013 об открытии возобновляемой кредитной линии.

В обоснование заявленного иска указано, что 14.06.2013 между ОАО «Каменск-Стальконструкция» и ПАО «Сбербанк России» был заключен договор 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии, по которому ФИО3 являлся поручителем в соответствии с договором поручительства № 82478 от 14.06.2013 с учетом дополнительного соглашения к нему. По состоянию на 08.12.2016 задолженность заемщика перед банком составила 25959537 руб. 95 коп. Решениями Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата» от 13.12.2016 и 13.02.2017 исковые требования ПАО «Сбербанк» о взыскании задолженности по договору возобновляемой кредитной линии к должнику и поручителям в солидарном порядке удовлетворены в полном объеме, обращено взыскание на заложенное имуществом. ЗАО «КСК» (в настоящее время НАО «КСК») по договору поручительства от 14.06.2013 № 82477 выступало поручителем и залогодателем транспортных средств и спецтехники по кредитному договору 

<

***> от 14.06.2013. С целью недопущения обращения взыскания на предмет залога и реализации заложенного имущества ЗАО «КСК» как поручителем за заемщика в 2017 г. были заключены договоры по отчуждению залогового имущества, за счет которого была погашена задолженность перед ПАО «Сбербанк России». Всего истец перечислил ПАО «Сбербанк России» в счет долга ОАО «Каменск-Стальконструкция» 26111187 руб. 95 коп. Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.11.2017 в отношении НАО «КСК» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен ФИО1, в отношении ОАО «Каменск-Стальконструкция» также открыто конкурсное производство, долг перед исполнившим обязательство поручителем ОАО «Каменск-Стальконструкция» не погасило, истец просил взыскать с сопоручителя ФИО2 приходящуюся на него долю в размере 4326589 руб. 66 коп. (25959537 руб. 95 коп. / 6 поручителей).

В судебном заседании конкурсный управляющий НАО «КСК» ФИО1 требования иска поддержал по изложенным в нем доводам.

Представитель ответчика ФИО2 – ФИО4 в судебном заседании против удовлетворения заявленного иска возражал, указав, что согласно условиям договоров поручительства к поручителю, исполнившему обязанность перед кредитором, не переходят права банка по обеспечительным сделкам, то есть не возникает право предъявления требований к сопоручителям, это обусловлено также тем, что и основной должник и поручители входят в одну группу компаний, между которыми существовало соглашение о том, что к исполнившему обязательство перед банком поручителю право требования к другим поручителям не переходит. 

Третье лицо ФИО5, представители третьих лиц ООО «Управляющая компания КСК», ООО «Каменска проектная компания» поддержали позицию ответчика по настоящему делу, подтвердив волю поручителей при подписании договоров поручительства и наличие соглашения.

Представитель третьего лица ООО «Завод металлических конструкций КСК», конкурсный управляющий ОАО «Каменск-Стальконструкция» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

От представителя третьего лица ПАО «Сбербанк России» поступил отзыв, в котором указано, что задолженность по договору 

<

***> от 14.06.2013 погашена в полном объеме за счет продажи залогового имущества, поименованного в исковом заявлении.

Заслушав объяснения явившихся лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 14.06.2013 между ОАО «Каменск-Стальконструкция» в лице представителя ФИО5 и ПАО «Сбербанк России» заключен договор 

<

***> об открытии возобновляемой кредитной линии, по условиям которого кредитор открыл заемщику возобновляемую кредитную линию для пополнения оборотных средств на срок с 14.06.2013 по 14.06.2016 на сумму лимита 30000000 руб. с уплатой процентов в размере 11,5% годовых при размере выручки до 100000000 руб., 9,5% при размере выручки свыше 100000000 руб. 

Согласно статье 9 указанного договора 

<

***> обязательство заемщика обеспечивается залогом движимого имущества ЗАО «КСК», поручительством ЗАО «КСК», ФИО2, ФИО5

В приложении № 1 договора 

<

***> указан состав компаний группы: ОАО «Каменск-Стальконструкция», ЗАО «КСК», ООО «Управляющая компании КСК», ООО «Завод металлических конструкций КСК».

В качестве генерального директора ОАО «Каменск-Стальконструкция» при подписании дополнительных соглашений к договору 

<

***> указан ФИО2 Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц следует, что ОАО «Каменск-Стальконструкция» является единственным учредителем ЗАО «КСК».

14.06.2016 между ЗАО «КСК» в лице представителя ФИО5 и ПАО «Сбербанк России» заключен договор поручительства № 82477, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение заемщиком ОАО «Каменск-Стальконструкция» всех обязательств по договору 

<

***> (пункт 1.1). К поручителю, исполнившему обязательство заемщика, не переходят права по обеспечительным сделкам (пункт 2.7).

Дополнительным соглашением № 1 от 29.12.2015 пункт 2.7 договора поручительства изложен в следующей редакции: «к поручителю, исполнившему обязательство за заемщика по кредитному договору, переходят права банка по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование банка, но банк имеет приоритет в удовлетворении его требований перед поручителем за счет имущества заемщика, поручителей, залогодателей. При этом права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору к поручителю не переходят».

Договоры поручительства с аналогичными условиями (также с измененной редакцией пункта 2.7) были заключены 14.06.2013 с поручителями ФИО2, ФИО5

09.09.2016 договор поручительства в обеспечение обязательств по договору 

<

***> был заключен между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Каменская проектная компания».

09.09.2016 договор поручительства в обеспечение обязательств по договору 

<

***> был заключен между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Завод металлических конструкций КСК».

09.09.2016 договор поручительства в обеспечение обязательств по договору 

<

***> был заключен между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Управляющая компания КСК» в лице директора ФИО5

14.06.2013, 24.06.2013, 29.12.2015 между ПАО «Сбербанк России» и ЗАО «КСК» в лице представителя ФИО5 были заключены договоры залога № 70700, № 70701, № 25100 соответственно.

Из представленных в материалы дела решений Третейского суда при АНО «Независимая Арбитражная Палата» от 13.12.2016 (по делу № Т/ЕКТ/16/7929) и от 13.02.2017 (по делу № Т/ЕКТ/16/9185) следует, что с ОАО «Каменск-Стальконструкция», ООО «Каменская проектная компания», ООО «Управляющая компания КСК», ФИО2, ФИО5 солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по договору возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 14.06.2013 по состоянию на 03.11.2016 в размере 25959537 руб. 95 коп. С ЗАО «КСК», ООО «завод металлический конструкций КСК» солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» взыскана задолженность по договору возобновляемой кредитной линии 

<

***> от 14.06.2013 по состоянию на 08.12.2016 в размере 25959537 руб. 95 коп. Обращено взыскание на предметы залога по договорам № 70700, № 70701, № 25100, № 25099.

Согласно отзыву на иск ПАО «Сбербанк России» задолженность по договору 

<

***> полностью погашена за счет реализации залогового имущества по сделкам, указанным в исковом заявлении.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пунктом 1 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно пункту 3 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации лица, совместно давшие поручительство (сопоручители), отвечают перед кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Если из соглашения между сопоручителями и кредитором не следует иное, сопоручители, ограничившие свою ответственность перед кредитором, считаются обеспечившими основное обязательство каждый в своей части. Сопоручитель, исполнивший обязательство, имеет право потребовать от других лиц, предоставивших обеспечение основного обязательства совместно с ним, возмещения уплаченного пропорционально их участию в обеспечении основного обязательства.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрена возможность обеспечения обязательства не одним, а несколькими поручителями. В свою очередь, совместное поручительство нескольких лиц может быть оформлено как одним договором, так и путем заключения кредитором нескольких самостоятельных договоров одновременно с несколькими поручителями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника.

Правила, установленные данной статьей, применяются, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором поручителя с должником и не вытекает из отношений между ними (пункт 3 указанной статьи).

Проанализировав условия договоров возобновляемой кредитной линии, поручительства и залога, суд установил, что в рассматриваемом случае и заемщик, и поручители, и залогодатель ЗАО «КСК» (в настоящее время НАО «КСК») входили в одну группу компаний, ФИО2 и ФИО5 возглавляли эти компании, ОАО «Каменск-Стальконструкция» является и являлось единственным учредителем ЗАО «КСК» (соответственно наделило его активами), условиями договоров поручительства (пункт 2.7 в редакции дополнительных соглашений) предусматривалось, что права банка по договорам, заключенным в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору (в силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательства может обеспечиваться в том числе залогом и поручительством), к поручителю не переходят, кроме того, с учетом презумпции разумности действий участников гражданского оборота (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) вопросы получения кредита, заключения договоров поручительства и залога обсуждались членами группы и была достигнута договоренность, что следует из представленного стороной ответчика протокола заседания совета директоров ОАО «Каменск-Стальконструкция» № 13 от 15.05.2013 (согласно которому советом директоров одобрено заключение договора об открытии возобновляемой кредитной линии, договоров залога и поручительства, при этом оговорено, что у ЗАО «КСК» не возникает права на предъявление регрессного требования к остальным поручителям при удовлетворении требований кредитора за счет залогового имущества), писем в адрес поручителей. 

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения заявленного иска.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 12, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковое заявление непубличного акционерного общества «КСК» в лице конкурсного управляющего ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Свердловский областной суд в течение месяца с момента изготовления решения в окончательном виде с подачей апелляционной жалобы через Синарский районный суд г. Каменска-Уральского Свердловской области.

Судья: З.Б. Доева