Сумма 

Сумма 

Сумма денежных 

Период 

денежных средств, 

расходов 

средств без учета 

полученных, в руб. 

по содержанию, в руб. 

расходов, в руб. 

2016 год 

15 439 429,00 

2 280 907,07 

13 158 521,93 

2017 год 

15 504 158,23 

2 192 755,06 

13 311 403,17 

2018 год 

13 790 590,27 

2 075 266,32 

11 715 323,95 

2019 год 

И 693 713,44 

2 282 880,40 

9 410 833,04 

2020 год (01.01. - 15.01.) 

107 425,00 

0,00 

107 425,00 

ИТОГО: 

56 535 315,94 

8 831 808,85 

47 703 507,09 

Решение

м Центрального районного суда г. Твери от 04 марта 2020 года по гражданскому делу № 2-143/2020 по иску ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО2, ФИО3, Гейне С.С., Соляновой Т.В., Анисимовой Т.В., Орловой В.Г., ООО «Центральный рынок», ООО «Висторг» о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества, по иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Тверского областного союза потребительских обществ к ФИО2, ФИО3, Гейне С.С., Соляновой Т.В., Анисимовой Т.В., Орловой В.Г., ООО «Центральный рынок», ООО «Висторг» о признании недействительными ничтожных сделок по отчуждению недвижимого имущества и применении последствий недействительности ничтожных сделок путем приведения сторон в первоначальное положение, оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Тверского областного суда от 28 июля 2020 года, постановлено: «Исковые требования ФИО4, ФИО5, ФИО6, Тверского областного союза потребительских обществ – удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, находящегося по адресу: 

<

...>, с расположенными на нем строениями по адресу: 

<

...>, заключенный 23 декабря 2011 года между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг».

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенного по адресу: 

<

...>, заключенный 23 декабря 2011 года между ООО «Центральный рынок» и ООО «Висторг».

Применить последствия недействительности сделок путем внесения в Единый государственный реестр недвижимости сведений о праве собственности ООО «Центральный рынок» и погашении записи о правах за ООО «Висторг» на: 

земельный участок общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: 

<

...>, с расположенным на нем строениями с кадастровым номером №, с кадастровым номером №, площадью 94,7 кв.м, с кадастровым номером №, по адресу: 

<

...>;

земельный участок общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, расположенный по адресу: 

<

...>.

Взыскать с ООО «Центральный рынок» в пользу ООО «Висторг» денежные средства в размере 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) рублей».

Одновременно вышеуказанным решением суда, имеющим в силу положений ст. 61 ГПК РФ преюдициальное значение, установлены следующие приведенные ниже обстоятельства.

23 декабря 2011 года между ООО «Центральный рынок» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Висторг» в лице директора Гейне С.С. был заключен договор, согласно которого продавец передает в собственность ООО «Висторг» земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 5 (п. 2.1 договора).

На вышеуказанном земельном участке расположены следующие объекты недвижимости: нежилое строение, назначение – нежилое, количество этажей - 1, общей площадью кв.м., инв.№, лит.З, расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № (далее - «Строение 1»); нежилое строение, общей площадью 325,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> лит. Б, кадастровый № (далее - «Строение 2»); гараж, общей площадью 94,7 кв.м., расположенный по адресу: г. Тверь, наб.р., д. 13, стр. 4, лит.К, кадастровый № (далее - «Строение 3») (п. 3.1 договора.

Также 23 декабря 2011 года между ООО «Центральный рынок» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Висторг» в лице директора Гейне С.С. был заключен договор, согласно которого продавец передает в собственность ООО «Висторг» земельный участок, категория земель – земли населенных пунктов, общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир – жилой дом. Участок находится примерно в 22 м. от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 1.

Проанализировав бухгалтерскую документацию, отчеты о прибылях и убытках ООО Центральный рынок», во взаимосвязи с отчуждением спорного имущества по стоимости указанной в оспариваемых договорах, суд пришел к выводу о наличии тенденции значительного снижения валюты баланса Общества и уменьшения его прибыли, что свидетельствовало об экономической нецелесообразности отчуждения спорных объектов недвижимости. 

Сами оспариваемые сделки являлись крупными, совершены в нарушение требований закона без одобрения, имущество было реализовано по заниженной цене, следовательно, оспариваемые сделки совершены с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и являлись недействительными (ничтожными в редакции закона, действующего на момент совершения спорных сделок), поскольку в результате ООО «Центральный рынок» произведено отчуждение дорогостоящего ликвидного имущества, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов участников Общества, выразившееся в снижениях финансово-хозяйственных показателей деятельности Общества.

В силу положений ч. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с ч. 1 ст. 44 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Генеральный директор (директор) ООО, как единоличный исполнительный орган общества, несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 Закона об ООО).

В соответствии с толкованием правовых норм, приведенным в Постановлении Президиума ВАС РФ от 08 февраля 2011 года № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как указано ранее, в ходе рассмотрения дела установлено, что именно генеральный директор ООО «Центральный рынок» ФИО2, ООО «Висторг» и директор Гейне С.С., действующая от имени ООО «Висторг», при заключении договоров купли-продажи недвижимого имущества от 23 декабря 2011 года действовали недобросовестно, неразумно и с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, заключение именно данных договоров являлось единственным препятствием, свидетельствующим о невозможности получения дохода, на который собственник мог рассчитывать, в связи с чем, именно данные лица должны нести гражданско-правовую ответственность перед лицом, которому были причинены соответствующие убытки. 

При этом судом также учитывается, что поскольку ответчик ФИО3 на дату совершения сделок являлся лишь владельцем 10% уставного капитала ООО «Висторг», объективных доказательств того, что именно в результате его действий истцам были причинены убытки суду вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ, не представлено, суд приходит к выводу о том, что ФИО3 в данном случае является ненадлежащим ответчиком по заявленным требованиям. 

Как следует из содержания искового заявления, истцы, обращаясь в суд с настоящим иском, указали на нарушение ответчиками исключительного права собственника ООО «Центральный рынок» на владение, пользование и распоряжение вышеуказанными объектами недвижимости, что установлено вступившим в законную силу решением Центрального районного суда г. Твери от 04 марта 2020 года по гражданскому делу № 2-143/2020, которое выразилось в получении ответчиками прибыли от использования объектов. 

Поскольку в ходе рассмотрения дела возникли вопросы, требующие специальных знаний, суд в порядке ст. 79 ГПК РФ по ходатайству представителя истцов назначил судебную бухгалтерскую экспертизу, проведение которой поручил эксперту ООО АКФ «ЭкспертАудит» ФИО1

В соответствии с заключением судебной бухгалтерской экспертизы, по результатам исследования материалов гражданского дела, в том числе, выгрузки из программы 1С:Предприятие в отношении ООО «Висторг» за период с 01 января 2016 года по 15 января 2020 года, анализа движения денежных средств, эксперт установил, что общая сумма денежных средств, полученных ООО «Висторг» от использования земельных участков с кадастровыми номерами № и № и расположенными на последнем строений за период с 01 января 2016 года по 15 января 2020 года (с расшифровкой по периодам), составила 56 535 315 рублей 94 копейки.

Общая сумма денежных средств, полученных ООО «Висторг» от использования земельных участков с кадастровыми номерами № и № и расположенными на последнем строений за период с 01 января 2016 года по 15 января 2020 года без учета расходов ООО «Висторг» на содержание указанных участков и строений составила 47 703 507 рублей 09 копеек, в том числе, с разбивкой по периодам:

Сумма 

Сумма 

Сумма денежных 

Период 

денежных средств, 

расходов 

средств без учета 

полученных, в руб. 

по содержанию, в руб. 

расходов, в руб. 

2016 год 

15 439 429,00 

2 280 907,07 

13 158 521,93 

2017 год 

15 504 158,23 

2 192 755,06 

13 311 403,17 

2018 год 

13 790 590,27 

2 075 266,32 

11 715 323,95 

2019 год 

И 693 713,44 

2 282 880,40 

9 410 833,04 

2020 год (01.01. - 15.01.) 

107 425,00 

0,00 

107 425,00 

ИТОГО: 

56 535 315,94 

8 831 808,85 

47 703 507,09 

С экономической точки зрения на финансовое состояние ООО «Центральный рынок» сделки по продаже земельных участков с кадастровыми номерами 69:40:0400050:22 и 69:40:0400050:21 с расположенными на последнем строениями повлияли негативно. Финансовый результат от продажи ООО «Центральный рынок» ООО «Висторг» земельных с кадастровыми номерами 69:40:0400050:22 и 69:40:0400050:21 с учетом расположенных на последнем строений составляет 409 000 рублей. 

В соответствии с положениями, установленными ст. 67 ГПК РФ, суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно статье 55 ГПК РФ заключение эксперта является одним из доказательств и оценивается судом при принятии решения в совокупности с другими доказательствами по делу.

Таким образом, заключения судебной экспертизы оцениваются судом по его внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании каждого отдельно взятого доказательства, собранного по делу, и их совокупности с характерными причинно-следственными связями между ними и их системными свойствами.

Вопреки позиции стороны ответчиков само по себе несогласие с результатами судебной экспертизы, доводы о том, что участники процесса были лично знакомы с экспертом ФИО1, проводившей экспертизу по делу, в отсутствие относимых, допустимых и достоверных доказательств, не могут ставить под сомнение выводы эксперта, предупрежденного об уголовной ответственности, и свидетельствовать о порочности экспертного заключения. 

Таким образом, в данном случае суд полагает заключение вышеуказанного эксперта допустимым доказательством по делу. 

Кроме того, заключение эксперта ФИО1 полностью согласуется с иными представленными в материалы дела доказательствами, в частности, решением Центрального районного суда г. Твери от 04 марта 2020 года, заключением специалиста № 25 по результатам исследования документов бухгалтерского учета ООО «Висторг», постановлением о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 04 октября 2019 года, бухгалтерской и иной финансовой документацией, имеющейся на бумажном и СD носителях. 

В судебном заседании допрошенный эксперт ФИО1 дополнительно пояснила относительно порядка исследования соответствующих бухгалтерских и иных финансовых документов, механизм расчетов и последовательность образования суммы полученных ООО «Висторг» доходов от реализации конкретного недвижимого имущества. 

В связи с чем, доводы стороны ответчиков о недоказанности размера упущенной выгоды не могут быть признаны обоснованными. 

Таким образом, установив, что для ООО «Центральный рынок» в связи убытием конкретного недвижимого имущества естественным образом как для правообладателя произошло снижение его доходов и, соответственно, возникновение упущенной выгоды в результате нарушения ответчиками исключительного права на владение, пользование и распоряжение имуществом, суд приходит к выводу о том, что заявленные ООО «Центральный рынок» требования в указанной части подлежат удовлетворению. 

Разрешая заявленные истцами ФИО4, ФИО5, ФИО6 требования о взыскании упущенной выгоду, суд приходит следующим выводам. 

Как указано ранее, на момент совершения сделок 23 декабря 2011 года собственником земельного участка, общей площадью 17 828 кв.м., кадастровый №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 1 м от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 5; нежилого строения, назначение – нежилое, количество этажей - 1, общей площадью кв.м., инв.№, лит.З, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый №; нежилого строения, общей площадью 325,9 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...> лит. Б, кадастровый №; гаража общей площадью 94,7 кв.м., расположенного по адресу: г. Тверь, наб.р., д. 13, стр. 4, лит.К, кадастровый №; а также земельного участка, общей площадью 4 424 кв.м., кадастровый №, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир – жилой дом. Участок находится примерно в 22 м. от ориентира по направлению на юго-запад. Почтовый адрес ориентира: Тверская область, г. Тверь, наб. реки Тьмаки, д. 1, являлся ООО «Центральный рынок». 

Истцам ФИО4, ФИО5, ФИО6 указанное имущество не принадлежало, доказательств того, что данные лица в силу закона или договора на каком-либо праве могли бы распоряжаться имуществом, а, соответственно, получать определенный доход, вопреки положениям ст. 56 ГПК РФ не представлено. 

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что заявленные ими требования удовлетворению не подлежат.

Согласно ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. 

На основании ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. 

Статьей 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, без исследованиях иных обстоятельств.

В ходе рассмотрения дела ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности. 

Из материалов дела следует, что о нарушении своих прав ООО «Центральный рынок» узнало 04 марта 2020 года (в день вынесения решения суда по делу № 2-143/2020), поскольку до этого времени руководство и контроль за деятельностью ООО «Центральный рынок» надлежащим образом не осуществлялся.

Срок исковой давности по требованию Общества о взыскании упущенной выгоды исчисляется не с момента нарушения или принятия первичной бухгалтерской отчетности к учету, а с момента, когда Общество получило возможность узнать о нем либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, который не был аффилирован с директором и мог прекратить его полномочия.

В соответствии с ч. 1,3 ст. 13 ФЗ «О бухгалтерском учете» бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений. Бухгалтерская (финансовая) отчетность должна составляться на основе данных, содержащихся в регистрах бухгалтерского учета, а также информации, определенной федеральными и отраслевыми стандартами. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

В силу положений ч. 1 п. 5.1 ст. 23 Налогового кодекса РФ налогоплательщики обязаны представлять в налоговый орган по месту нахождения организации, у которой отсутствует обязанность представлять годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, составляющую государственный информационный ресурс бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствии с Федеральным законом от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность не позднее трех месяцев после окончания отчетного года, за исключением случаев, когда организация в соответствии с указанным Федеральным законом не обязана вести бухгалтерский учет, или является религиозной организацией, или является организацией, представляющей в Центральный банк Российской Федерации годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не предусмотрено настоящим подпунктом.

Поскольку в ходе рассмотрения дела установлено, что об обстоятельствах сделок истец ООО «Центральный рынок» узнало 04 марта 2020 года, упущенную выгоду истец просит взыскать начиная с 01 января 2016 года (отчетность о которой предоставляется в срок до 01 апреля 2017 года, и соответственно, с этого времени узнал о ее размере), в связи с чем, срок исковой давности следует исчислять с этого времени.

Согласно штампа на иске истец обратился в суд с иском 05 октября 2020 года. В связи с чем, суд приходит к выводу о том, что истцом не пропущен срок исковой давности.

Поскольку в ходе рассмотрения дела установлена доказанность истцом совокупности условий для применения гражданско-правовой ответственности в виде взыскания упущенной выгоды в заявленном размере, а также направленности действий ответчиков на причинение обществу убытков, как то указывает истец, суд приходит к выводу, что с ответчиков ФИО2, Гейне С.С. и ООО «Висторг» в пользу ООО «Центральный рынок» подлежат взысканию денежные средства в размере 15 901 169 рублей 03 копейки с каждого. 

Согласно ст. 98 ГПК РФ, стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований.

В соответствии со ст. 88 и 94 ГПК РФ расходы на оплату услуг представителя, а также по уплате госпошлины, отнесены к судебным расходам. 

Оснований для освобождения ответчиков от уплаты государственной пошлины не имеется, в связи чем, на основании статьи 98 ГПК РФ в пользу истца должны подлежать взысканию расходы по оплате государственной пошлины. 

Из материалов дела следует, что истцом ООО «Центральный рынок» оплачена государственная пошлина по платежным поручениям № 923 и № 925 от 01 октября 2020 года в размере 45 000 рублей и 15 000 рублей, а всего в размере 60 000 рублей. 

Таким образом, с ответчиков пропорциональной размеру удовлетворенных требований подлежит взысканию в пользу истца государственная пошлина в размере 20 000 рублей с каждого. 

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Центральный рынок», ФИО4, ФИО5, ФИО6 к ФИО3, ФИО2, Гейне С.С., ООО «Висторг» о взыскании упущенной выгоды, расходов на оплату государственной пошлины – удовлетворить частично. 

Взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Центральный рынок» денежные средства в размере 15 901 169 рублей 03 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 рублей, а всего взыскать в размере 15 921 169 (пятнадцать миллионов девятьсот двадцать одной тысячи ста шестидесяти девяти) рублей 03 копейки.

Взыскать с Гейне С.С. в пользу ООО «Центральный рынок» денежные средства в размере 15 901 169 рублей 03 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 рублей, а всего взыскать в размере 15 921 169 (пятнадцать миллионов девятьсот двадцать одной тысячи ста шестидесяти девяти) рублей 03 копейки.

Взыскать с ООО «Висторг» в пользу ООО «Центральный рынок» денежные средства в размере 15 901 169 рублей 03 копейки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 20 000 рублей, а всего взыскать в размере 15 921 169 (пятнадцать миллионов девятьсот двадцать одной тысячи ста шестидесяти девяти) рублей 03 копейки.

В удовлетворении заявленных ФИО4, ФИО5, ФИО6 требований, а также заявленных ООО «Центральный рынок» к ФИО3 требований о взыскании упущенной выгоды, расходов на оплату государственной пошлины – отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца с момента его принятия в окончательной форме в Тверской областной суд через Центральный районный суд города Твери.

Председательствующий И.Ю. Райская

Решение изготовлено в окончательной форме 17 августа 2021 года. 

Председательствующий И.Ю. Райская

1версия для печати