УИД 03RS0№-93

Дело №

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации 

10 марта 2025 года город Уфа

Кировский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в составе

председательствующего судьи Искандаровой Т.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой Е.Р.,

с участием помощника прокурора Черновой Р.М., 

представителя истца ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ФИО2 к акционерному обществу «Башнефтегиофизика» о признании недействительным уведомления о досрочном прекращении полномочий генерального директора, 

установил:

ФИО2 обратился в суд с исковым заявлением к АО «Башнефтегеофизика» о признании недействительным уведомления № о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Башнефтегеофизика» от ДД.ММ.ГГГГ, о признании несостоявшимся досрочного расторжения с ДД.ММ.ГГГГ трудового договора с генеральным директором ФИО2, оформленного уведомлением № от ДД.ММ.ГГГГ председателя совета директоров АО «Башнефтегеофизика» и выпиской из протокола заседания совета директоров АО «Башнефтегеофизика» № от ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование заявленных исковых требований истец указывает, что является генеральным директором АО «Башнефтегеофизика». Уведомлением № от ДД.ММ.ГГГГ о проведении ДД.ММ.ГГГГ заседания совета директоров АО «Башнефтегеофизика» члены совета директоров извещены о проведении заседания совета в форме совместного присутствия. Уведомление от ДД.ММ.ГГГГ подписано председателем совета директоров АО «Башнефтегеофизика» ФИО3, который является родным отцом истца ФИО2

На заседании совета директоров АО «Башнефтегеофизика» ДД.ММ.ГГГГ приняты решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества – генерального директора ФИО2 и о досрочном расторжении с ним трудового договора, что, по мнению истца, является незаконным. 

Истец указывает, что досрочное расторжение трудового договора с генеральным директором по инициативе Общества возможно только при неисполнении или ненадлежащем исполнении им своих обязанностей. Такие основания закреплены п.п. 3.8. Положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика», утвержденного решением общего собрания акционеров, протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО2 и АО «Башнефтегеофизика» был заключен трудовой договор, согласно п.п. 1.1. указанного договора ФИО2 назначается на должность генерального директора на основании решения совета директоров Общества от ДД.ММ.ГГГГ. Срок действия трудового договора определен с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. 

Истец ФИО2 не имел нареканий и взысканий при осуществлении трудовой деятельности, пользуется авторитетом в трудовом коллективе, имеет многочисленные награды, что свидетельствует о высокой квалификации и профессионализме. Финансовое положение АО «Башнефтегеофизика» характеризуется как отличное, финансовые результаты - как отличные. 

Для досрочного увольнения с занимаемой должности генерального директора АО «Башнефтегеофизика» должны иметь место существенные обстоятельства и экономически оправданные решения, решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества ФИО2 и досрочное расторжение с ним трудового договора, продиктовано исключительно волей отца генерального директора - ФИО3, являющегося председателем совета директоров, при наличии возникшего и в настоящее время неразрешенного семейного конфликта.

Также истец указывает, что решение о прекращении полномочий действующего генерального директора ФИО2 и выборе нового генерального директора - ФИО3 должно было приниматься с учетом положений норм о согласовании сделок с заинтересованностью, в связи с чем, не достигнуто большинство голосов. Совет директоров вышел за рамки своих полномочий приняв решение о досрочном расторжении трудового договора, а также направив оспариваемое уведомление, содержащим информацию о том, что трудовой договор уже расторгнут, так как в его компетенцию не могут входить полномочия, затрагивающие сферу трудовых отношений, регламентированных Трудовым кодексом РФ.

Положения о генеральном директоре устанавливающее, что прекращение действия договора оформляется решением совета директоров, являются недействительными, поскольку прекращение трудового договора оформляется приказом.

Приказом №-КМ от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 был направлен в командировку в 

<

адрес> сроком с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, по стоянию на ДД.ММ.ГГГГ приказ об увольнении ФИО2 с должности не издавался. Отчет в ПФР в форме СЗВ-ТД о прекращении трудового договора не сдавался, что означает, что фактически прекращение с ФИО2 трудовых отношений документально не оформлялось, а само увольнение не состоялось.

На основании изложенного, истец просит признать недействительным уведомление № о досрочном прекращении полномочий генерального директора АО «Башнефтегеофизика» от ДД.ММ.ГГГГ, признать досрочное расторжение с ДД.ММ.ГГГГ трудового договора с генеральным директором ФИО2, оформленное уведомлением № от ДД.ММ.ГГГГ председателя совета директоров АО «Башнефтегеофизика» и выпиской из протокола заседания совета директоров АО «Башнефтегеофизика» № от ДД.ММ.ГГГГ, несостоявшимся.

В судебном заседании представитель истца ФИО1 заявленные исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить. 

Ответчик возражение на исковое заявление не представил, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

В соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствии представителя ответчика.

Изучив заявленные требования и их основания, исследовав материалы дела, выслушав явившихся лиц, оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и установив нормы права, подлежащие применению в данном деле, суд приходит к следующему.

Правовое регулирование труда руководителя организации осуществляется Трудовым кодексом Российской Федерации (далее - ТК РФ), другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором (часть первая статьи 273, статья 274 ТК РФ).

Глава 43 Трудового кодекса Российской Федерации, введенного в действие с ДД.ММ.ГГГГ, закрепляя особенности регулирования труда руководителя организации, устанавливает в статье 278 дополнительные, помимо предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, основания для расторжения с ним трудового договора. 

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, ФИО2 назначался генеральным директором АО «Башнефтегеофизика» в 2013, 2018, 2023 годах.

ДД.ММ.ГГГГ с ФИО2 был заключен трудовой договор №, подписанный от имени работодателя председателем совета директоров АО «Башнефтегеофизика» ФИО3

На основании трудового договора от ДД.ММ.ГГГГ № издан приказ (распоряжение) о приеме работника на работу №-к, за подписью генерального директора ФИО2

Трудовой договор заключен между сторонами на срок с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (пункт 2.1. трудового договора).

Согласно пункту 2.1 Положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика» назначение и прекращение полномочий Генерального директора осуществляется на основании решения совета директоров, принимаемого на очном голосовании простым большинством голосов от избранных членов совета директоров за исключением выбывших его членов. 

Пунктом 11.1 трудового договора предусмотрено, что договор может быть прекращен по истечении срока действия договора, по соглашению сторон, по инициативе генерального директора, по инициативе общества, по обстоятельствам, не зависящим от воли сторон.

Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ на заседании совета директоров принято решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора АО «Башнефтегеофизика» ФИО2 и о досрочном расторжении с ним трудового договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации.

Председатель совета директоров АО «Башнефтегеофизика» ФИО3 направил истцу уведомление № от ДД.ММ.ГГГГ, в котором указал, что с ДД.ММ.ГГГГ полномочия единоличного исполнительного органа общества – генерального директора общества прекращены, а трудовой договор, заключенный между ФИО2 и обществом, расторгнут по инициативе работодателя в связи с принятием уполномоченным органом работодателя – советом директоров общества соответствующего решения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации помимо оснований, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации прекращается в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора. Решение о прекращении трудового договора по указанному основанию в отношении руководителя унитарного предприятия принимается уполномоченным собственником унитарного предприятия органом в порядке, установленном Правительством Российской Федерации.

На основании пункта 3 статьи 69 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества. На отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Согласно подпункту 9 пункта 1 статьи 65 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 208-ФЗ к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 14.3 устава АО «Башнефтегеофизика» к компетенции совета директоров общества относится образование единоличного исполнительного органа общества; одобрение и заключение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); определение лица, уполномоченного подписать договор с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора); досрочное расторжение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); одобрение и заключение договора с временным исполнительным органом общества.

В силу пункта 8 Положения о Совете директоров АО «Башнефтегеофизика», утвержденного решением общего собрания акционеров АО «Башнефтегеофизика» ДД.ММ.ГГГГ, к компетенции совета директоров общества относится вопрос образования единоличного исполнительного органа общества; одобрение и заключение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); определение лица, уполномоченного подписать договор с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); принятие решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (генерального директора); досрочное расторжение договора с единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором); одобрение и заключение договора с временным исполнительным органом общества.

Количественный состав совета директоров АО «Башнефтегеофизика» составляет 9 человек, установлен пунктом 2 того же Положения. 

Из выписки протокола № заседания совета директоров АО «Башнефтегеофизика» от ДД.ММ.ГГГГ, проведенного в форме совместного присутствия следует, что по вопросу о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора Общества и о досрочном расторжении с ним трудового договора приняли участие 8 человек. По поставленному вопросу проголосовали: «за» - 5 голосов, «против» - 1 голос, «воздержался» - 2 голоса. Кворум для принятия решения по поставленным вопросам повестки дня совета директоров Общества, имелся. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что принятие решения об образовании единоличного исполнительного органа и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции совета директоров АО «Башнефтегеофизика», процедура принятия решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора АО «Башнефтегеофизика» ФИО2 не была нарушена, уведомление о расторжении трудового договора с ФИО2 подписано уполномоченным лицом, процедура уведомления истца о расторжении трудового договора нарушена не была, доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доводы истца ФИО2 о том, что только неисполнение или ненадлежащее исполнение генеральным директором своих обязанностей может служить основанием для досрочного расторжения трудового договора по инициативе общества, подлежат отклонению. 

В соответствии с п 3.8 Положения о генеральном директоре АО «Башнефтегеофизика», утвержденного решением общего собрания акционеров АО «Башнефтегеофизика» от ДД.ММ.ГГГГ, неисполнение или ненадлежащее исполнение генеральным директором своих обязанностей может служить основанием для досрочного расторжения трудового договора по инициативе общества.

В соответствии с п. 2.5.3 того же положения действие трудового договора может быть прекращено:

- истечением срока действия трудового договора;

- по соглашению сторон;

- в случае наступления обстоятельств, препятствующих генеральному директору в исполнении функций единоличного исполнительного органа общества в течение двух или более месяцев;

- в случае вступления в законную силу приговора суда, которым генеральный директор осужден к наказанию, исключающему возможность исполнения им своих обязанностей;

- по инициативе генерального директора;

- по инициативе общества на основании решения совета директоров.

Таким образом, пунктом 2.5.3. Положения предусмотрено, что действие трудового договора может быть прекращено по инициативе общества на основании решения совета директоров вне зависимости от ненадлежащего исполнения генеральным директором своих обязанностей.

Доводы истца о том, что Положение о генеральном директоре общества являются недействительным, в части прекращения действия трудового договора путем принятия решения советом директоров, так как прекращение трудового договора оформляется приказом, суд отклоняет, они основаны на неверном толковании норм права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации помимо оснований, предусмотренных данным Кодексом и иными федеральными законами, трудовой договор с руководителем организации может быть расторгнут, в частности, в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о досрочном прекращении трудового договора.

Таким образом, по определению и по смысловой нагрузке увольнение руководителя организации по указанному выше основанию также относится к основаниям расторжения трудового договора по инициативе работодателя, но является дополнительным и содержится в отдельной главе Трудового кодекса Российской Федерации, посвященной особенностям регулирования труда руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации.

Суд приходит к выводу, что само принятие решения о прекращении трудовых отношений по решению уполномоченного органа выступает в этом случае самостоятельным основанием для увольнения, поэтому после принятия решения о досрочном расторжении трудового договора издается приказ с соответствующей формулировкой.

Как следует из разъяснения, содержащегося в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" судам необходимо иметь в виду, что пунктом 2 статьи 278 ТК РФ допускается возможность прекращения трудового договора с руководителем организации по решению собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) без указания мотивов принятия решения. По названному основанию с руководителем организации может быть прекращен трудовой договор, заключенный как на неопределенный срок, так и на определенный срок, в том числе когда срочный трудовой договор на основании части четвертой статьи 58 ТК РФ считается заключенным на неопределенный срок. 

Прекращение трудового договора с руководителем организации по основанию, установленному пунктом 2 статьи 278 ТК РФ, не является мерой юридической ответственности и не допускается без выплаты ему компенсации, предусмотренной статьей 279 ТК РФ. 

Если судом будет установлено, что решение о прекращении трудового договора с руководителем организации по пункту 2 статьи 278 ТК РФ принято работодателем с нарушением принципов недопустимости злоупотребления правом и (или) запрещения дискриминации в сфере труда (статьи 1, 2 и 3 ТК РФ), такое решение может быть признано незаконным. 

Из разъяснений, содержащихся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ №-П следует, что законодательное закрепление права досрочно прекратить трудовой договор с руководителем организации без указания мотивов увольнения не означает, что собственник обладает неограниченной свободой усмотрения при принятии такого решения, вправе действовать произвольно, вопреки целям предоставления указанного правомочия, не принимая во внимание законные интересы организации, а руководитель организации лишается гарантий судебной защиты от возможного произвола и дискриминации.

Общеправовой принцип недопустимости злоупотребления правом, как и запрещение дискриминации при осуществлении прав и свобод, включая запрет любых форм ограничения прав граждан по признакам социальной, расовой, национальной, языковой или религиозной принадлежности (статья 17, часть 3; статья 19 Конституции Российской Федерации), в полной мере распространяются на сферу трудовых отношений, определяя пределы дискреционных полномочий собственника.

Положения пункта 2 статьи 278, статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 4 статьи 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" не препятствуют руководителю организации, если он считает, что решение собственника о досрочном прекращении трудового договора с ним фактически обусловлено такими обстоятельствами, которые свидетельствуют о дискриминации, злоупотреблении правом, оспорить увольнение в судебном порядке. При установлении судом на основе исследования всех обстоятельств конкретного дела соответствующих фактов его нарушенные права подлежат восстановлению.

Между тем, таких обстоятельств судом не установлено.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Под злоупотреблением правом также понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом. В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. 

Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений. 

На основании пункта 4 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков. Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом; статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 25) при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (пункт 3 статьи 1 ГК РФ). В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Не могут быть признаны состоятельными доводы истца о наличии заинтересованности у членов совета директоров ФИО3, ФИО4, поскольку из представленных протоколов заседаний совета директоров следует, что ФИО2 назначался в 2013 г. на основании решения совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ), за кандидатуру ФИО2 голосовали - ФИО3 и сам ФИО2; в 2018 г. на основании решения совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ (протокол № от ДД.ММ.ГГГГ), за кандидатуру ФИО2 голосовали - ФИО3 и сам ФИО2; в 2023 г. на основании решения совета директоров от 21.02.2023г. (протокол заседания совета директоров № от ДД.ММ.ГГГГ), за кандидатуру ФИО2 - голосовали ФИО3, ФИО4 и сам ФИО2 Указанные обстоятельства истцом не оспариваются.

Вышеуказанные решения совета директоров, при участии близких родственников, исполнялись, сведения о назначенном генеральном директоре вносились в ЕГРЮЛ, ФИО2 являлся генеральным директором общества, истец будучи осведомленным об указанных обстоятельствах о нарушении своих прав не заявлял, решения совета директоров не обжаловал.

Учитывая вышеизложенное суд считает, что в действиях истца усматривается непоследовательность, при решении вопроса об образовании единоличного исполнительного органа, участие в голосовании близких родственников, а также самого кандидата на должность генерального директора истец полагает возможным, однако при решении вопроса о досрочном прекращении полномочий генерального директора считает нарушением.

Таким образом, довод истца о том, что при голосовании на заседании совета директоров от ДД.ММ.ГГГГ не должны были быть учтены голоса ФИО3, ФИО4 подлежит отклонению.

Суд также считает, что доводы истца о наличии корпоративного (семейного) конфликта подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Доводы истца о нахождении его в командировке с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в 

<

адрес>, не свидетельствуют о нарушении трудовых прав истца, поскольку данное обстоятельство не являлось препятствием к проведению заседания совета директоров и принятию решения по поставленным вопросам.

Таким образом, с учетом того, что принятие решения об образовании единоличного исполнительного органа и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа относится к исключительной компетенции совета директоров АО «Башнефтегеофизика», процедура принятия решения о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа – генерального директора АО «Башнефтегеофизика» ФИО2 не нарушена, уведомление о расторжении трудового договора с ФИО2 подписано уполномоченным лицом, процедура уведомления истца о расторжении трудового договора не нарушена, а также принимая во внимание право собственника имущества организации, уполномоченного лица (органа) на прекращение трудового договора с руководителем организации без указания мотивов принятия такого решения, отсутствие изданного приказа об увольнении не может служить безусловным основанием для удовлетворения требований истца, что само по себе является навязыванием работодателю истца в качестве руководителя организации. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

решил:

исковое заявление ФИО2 к акционерному обществу «Башнефтегиофизика» о признании недействительным уведомления о досрочном прекращении полномочий генерального директора – оставить без удовлетворения. 

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Республики Башкортостан через Кировский районный суд г.Уфы Республики Башкортостан в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение суда составлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья Т.Н. Искандарова