Дело №2-1944/2019 

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 ноября 2019 года г. Оренбург

Оренбургский районный суд Оренбургской области, в составе 

председательствующего судьи Чирковой В.В., 

при секретаре Есиной А.В.,

с участием представителя истца по доверенности ФИО1,

представителя ответчика ООО «Агроцентр» по доверенности ФИО2,

представителя ответчика ФИО3 по доверенности ФИО4,

ФИО5,

представителя третьего лица ФИО6,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «ПРЕМЬЕР» к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОЦЕНТР», ФИО3 о признании сделки недействительной в виду мнимости, применения последствий недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, 

установил:

истец общество с ограниченной ответственностью «ПРЕМЬЕР» (далее по тексту ООО «Премьер») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОЦЕНТР» (ООО «Агроцентр»), ФИО3 о признании сделки недействительной в виду мнимости, применения последствий недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение. 

В обоснование исковых требований указали, ООО «Агроцентр» имеет непогашенную задолженность перед ООО «Премьер» в размере 121250660 рублей. В настоящее время взыскание суммы задолженности находится на рассмотрении Арбитражного суда Оренбургской области.

От сотрудников ООО «Агроцентр» истцу стало известно, что на основании договора купли-продажи от 12 июля 2019 года ООО «Агроцентр» осуществило отчуждение в пользу ФИО3 принадлежащих обществу наиболее ликвидных активов – земельного участка площадью 22995+/-53 кв.м. и склада запасных частей площадью 6947,8 кв.м.

Истец ООО «Премьер» полагает, что отчуждение указанных объектов недвижимости является мнимой сделкой, так как:

- сделка совершена между заинтересованными лицами, поскольку продавцом выступает ООО «Агроцентр» в лице директора ФИО3, покупателем является сам ФИО3;

- продажа проведена по заниженной стоимости, так как согласно бухгалтерской отчетности ООО «Агроцентр», балансовая стоимость обоих объектов равна 126948000 рублей, а проданы за 33577000 рублей;

- оплата за приобретенные объекты недвижимости в полном объеме не произведена, так как договором установлена отсрочка оплаты до 30 июля 2020 года;

- ООО «Агроцентр» сохранило фактический контроль над отчужденными объектами недвижимости, поскольку в настоящее время на территории спорного земельного участка и в нежилом помещении продолжает находиться имущество ООО «Агроцентр» (транспортные средства, самоходные машины, запасные части), а также рабочие места сотрудников ООО «Агроцентр»;

- ООО «Агроцентр» сохранило юридический контроль над указанными объектами недвижимости, поскольку объекты недвижимости находятся у ООО «Агороцентр», и без согласия залогодержателя собственник не вправе распоряжаться данным имуществом.

Просят суд, признать недействительной (мнимой) сделку, договор купли-продажи от 12 июля 2019 года, заключенный между ООО «Агроцентр» и ФИО3 по отчуждению объектов недвижимости: земельного участка площадью 22995+/- 53 кв.м., с кадастровым номером №, местоположением: 

<

адрес>, участок №; нежилого здания склада запасных частей и сельскохозяйственной техники площадью 6947,8 кв.м., с кадастровым номером №, расположенного по адресу: 

<

адрес> участок №. Применить последствия недействительности ничтожной сделки и привести стороны в первоначальное положение, а именно: прекратить право собственности ФИО3 на указанные объекты недвижимости; признать ФИО3 не приобретшим права собственности на спорные объекты недвижимости; аннулировать совершенные 18 июля 2019 года записи о государственной регистрации права собственности ФИО3 на спорные объекты недвижимости в Едином государственном реестре недвижимости за № и № и восстановить в Едином государственном реестре недвижимости записи о государственной регистрации права собственности ООО «Агроцентр» на указанные объекты недвижимости. Взыскать судебные расходы.

Представитель истца ООО «Премьер» ФИО1, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании настаивал на удовлетворении исковых требований истца в полном объеме по доводам и основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчика ООО «Агроцентр» ФИО2, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании возражала против удовлетворения требования истца, настаивая на изложенных письменных доводах в отзыве на исковое заявление.

Ответчик ФИО3 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. В адресованном суду заявлении просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

Представитель ответчика ФИО3, ФИО5, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании возражал против удовлетворения требования истца по доводам и основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ответчика ФИО3, ФИО4, действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании возражала против удовлетворения требования истца, полагая их необоснованными и недоказанными.

Третье лицо ФИО7 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, ходатайств об отложении дела не заявил.

Представитель третьего лица ФИО7 ФИО6, действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебном заседании поддержал требований истца.

На основании статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна добросовестно пользоваться своими процессуальными правами. Лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, установленные настоящим Кодексом, другими федеральными законами. При неисполнении процессуальных обязанностей наступают последствия, предусмотренные законодательством о гражданском судопроизводстве.

При указанных обстоятельствах, учитывая принцип диспозитивности, в соответствии с которым личное присутствие гражданина в судебном заседании является его субъективным правом, судом определено рассмотреть дело по существу в отсутствие неявившихся лиц, в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц. 

Суд, выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дел, приходит к следующему: 

В силустатьи 1Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Согласно части 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии счастями 1, 2 статьи 9Гражданского кодекса Российской Федерации, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласнопункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии спунктом 1 статьи 421Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

На основаниистатьи 472Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласнопункту 1 статьи 166Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168Гражданского кодекса Российской Федерации определено, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 1 статьи 170Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом, осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основаниипункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силупункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

По смыслу данной правовой нормы, совершение притворной сделки не направлено на достижение определенного правового результата, то есть стороны не собирались исполнять сделку уже в момент ее совершения, действия сторон фактически имели в виду создание правовых последствий сделкой, которая ими прикрывается.

В предмет доказывания при рассмотрении требований о признаниинедействительной притворной сделки входят факт заключения сделки, действительное намерение и волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

В связи с притворностью, недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правилстатьи 432Гражданского кодекса Российской Федерации достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Таким образом, для квалификации сделки в качестве притворной должно быть установлено отсутствие соответствующей воли у каждой из сторон спорной сделки, наличие воли хотя бы одной из сторон на достижение правового результата, соответствующего совершенной сделке, исключает возможность признания ее притворной, а факт исполнения сделки не позволят признать ее мнимой сделкой.

Судом установлено, учредителями ООО «Агроцентр» являлись ФИО3 (66,67%) и ФИО9 (33,33%).

ФИО9 заявил о выходе из Общества с требованием о выплате причитающейся действительной стоимости его доли.

Между ФИО9 (первоначальный кредитор) и ООО «Премьер» (новый кредитор) 28 июня 2019 года заключено соглашение об уступке права (требования), по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает право (требование) оплаты причитающейся первоначальному кредитору суммы действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества с ограниченной ответственностью «Агроцентр». Сумма уступаемых прав составляет 121250000 рублей. 

Решением Ленинского районного суда города Оренбурга от 14 октября 2019 года (на момент рассмотрения настоящего дела решение не вступило в законную силу) в удовлетворении исковых требований ООО «Премьер» к ФИО3 о взыскании убытков, отказано. Также, отказано в удовлетворении исковых требований ООО «Агроцентр» к ООО «Премьер», ФИО9 о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 28 июня 2019 года, заключенное между ФИО9 и ООО «Премьер».

Решением № 9 единственного участника ООО «Агроцентр» от 12 июля 2019 года ФИО3 признано целесообразным и одобрено совершение ООО «Агроцентр» сделки по продаже объектов: 

- склада запасных частей и сельскохозяйственной техники, назначение нежилое здание, общая площадь 6947,8 кв.м., количество этажей: 1-2, с кадастровым номером №, адрес (местонахождение): 

<

адрес>; 

- земельного участка с кадастровым номером №, общая площадь 22995+/- 53 кв.м.; адрес (местонахождение): 

<

адрес>, категории земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для строительства склада запасных частей и сельскохозяйственной техники, склады, по цене 33577000 рублей, покупателю ФИО3 

Судом установлено, между ООО «Агроцентр», в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) «12» июля 2019 года был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить на условиях, предусмотренных настоящим договором объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером №, общая площадь 22995+/- 53 кв.м.; адрес (местонахождение): 

<

адрес> категории земель: земли населенных пунктов; вид разрешенного использования: для строительства склада запасных частей и сельскохозяйственной техники, склады;

- склад запасных частей и сельскохозяйственной техники, назначение нежилое здание, общая площадь 6947,8 кв.м., количество этажей: 1-2, с кадастровым номером №, адрес (местонахождение): 

<

адрес>. 

Стоимость объектов недвижимости составляет 33577000 рублей, в том числе: 

-стоимость земельного участка с кадастровым номером №, составляет 9710000 рублей;

- стоимость склада запасных частей и сельскохозяйственной техники с кадастровым номером №, составляет 23867000 рублей (пункт 2.1. Договора).

Оплата объектов недвижимости покупателем осуществляется частями, путем перечисления безналичных денежных средств на расчетный счет продавца, после подписания сторонами настоящего договора, в срок не позднее 30 июля 2020 года (пункт 2.2. Договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 18 июля 2019 года за ФИО3 зарегистрировано право собственности на земельной участок, расположенный по адресу: 

<

адрес>, кадастровый №.

Также 18 июля 2019 года за ФИО3 зарегистрировано право собственности на склад запасных частей и сельскохозяйственной техники, расположенный по адресу: 

<

адрес>, кадастровый №.

Ммежду ООО «Агроцентр», в лице директора ФИО3 (покупатель) и ФИО3 (продавец) 19 августа 2019 года заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 12 июля 2019 года, по условиям которого, заключенный Сторонами 12 июля 2019 года договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером №, площадь 22995+/- 53 кв.м.; адрес (местонахождение): 

<

адрес>

- склад запасных частей и сельскохозяйственной техники, назначение нежилое здание, общая площадь 6947,8 кв.м., количество этажей: 1-2, с кадастровым номером №, адрес (местонахождение): 

<

адрес>, считать расторгнутым с 19 августа 2019 года.

Мнимая сделка совершается лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Мнимая или притворная сделки характеризуются направленностью воли всех участников на достижение иной (не оговоренной сделкой) цели. Намерения одного участника на совершение такой сделки (мнимой или притворной) недостаточно (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силустатьи 56Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В нарушение указанной нормы, истцом не предоставлено доказательств, что оспариваемый им договор купли-продажи от 12 июля 2019 года является мнимым, то есть совершенными без намерения создать соответствующие юридические последствия, с целью избежать возможного обращения взыскания на принадлежащее ООО «Агроцентр» имущество.

Как следует из пояснений сторон и представленных им доказательств (письмо ООО «Агроцентр» № 72 от 15 июля 2019 года), общество «Агроцентр» не отрицает наличие у него обязанности по выплате вышедшему участнику общества действительной стоимости принадлежавшей ему доли в уставном капитале. Разногласия сторон имеют место в отношении размера действительности стоимости доли вышедшего участника общества (ФИО9) и рассматриваются Арбитражным судом Оренбургской области в рамках дела №А47-11100/2019. Наличие между обществами «Агроцентр» и «Премьер» спора о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате вышедшему участнику общества в соответствии с частью 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», само по себе не свидетельствует ни о намерении общества «Агроцентр» уклониться от исполнения обязанности по выплате стоимости доли, ни о невозможности в результате совершения оспариваемой обществом «Премьер» сделки исполнить указанную обязанность. Из приведенных обществом «Премьер» правовых норм и расчета его требований к обществу «Агроцентр» следует, что размер его требований к обществу «Агроцентр» составляет 33% от стоимости чистых активов общества «Агроцентр». При таких обстоятельствах, ссылка истца на недостаточность у общества «Агроцентр» имущества для удовлетворения требований общества «Премьер» как свидетельство нарушения его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, признается несостоятельной.

В соответствии с пунктом 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из пояснений сторон оспариваемого договора купли-продажи - общества «Агроцентр» и ФИО3 следует, что оплата недвижимого имущества по договору ФИО3 не производилась. Пояснения сторон договора купли- продажи согласуются с условиями этого договора о предоставлении Покупателю рассрочки по оплате товара до 30 июля 2020 года. Ответчиком (ФИО3) в материалы дела предоставлена копия соглашения от 19 августа 2019 года о расторжении договора купли-продажи от «12» июля 2019 года. Этим соглашением стороны договора купли-продажи от 12 июля 2019 года определили, что заключенный сторонами 12 июля 2019 года договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером № общей площадью 22 995+/- кв.м., адрес местоположение: 

<

адрес>

- склад запасных частей и сельскохозяйственной техники, назначение нежилое здание, общая площадь 6947,8 кв.м, с кадастровым номером: №, адрес 

<

адрес>, №, согласно которому считать расторгнутым с 19 августа 2019 года. Обязательства сторон по вышеназванному договору прекращаются с момента вступления в силу настоящего соглашения. Стороны не имеют друг к другу взаимных претензий, связанных с исполнением расторгаемого договора. Соглашение вступает в силу с момента его подписания уполномоченными представителями Сторон, то есть 19 августа 2019 года.

Недвижимое имущество возвращено от ФИО3 обществу «Агроцентр» по акту от 19 августа 2019 года. Сторонами предприняты необходимые действия для государственной регистрации перехода права собственности и права собственности общества «Агроцентр» на объекты недвижимости на основании Соглашения от 19 августа 2019 года. В подтверждение чего предоставлены копии Описи документов, принятых для оказания государственных услуг Бюджетным учреждением «Многофункциональный центр предоставления государственных услуг и муниципальных услуг МО Оренбургский район».

Доказательств наличия каких-либо иных последствий оспариваемой сделки в материалы дела не предоставлено.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, учитывая вышеприведенное, поскольку применение последствий недействительности договора купли-продажи от 12 июля 2019 года, в случае признания его таковым судом, не создаст, не прекратит и не изменит гражданских прав истца, а также не повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов, то следует прийти к выводу о том, что отсутствуют необходимая совокупность условий для удовлетворения судом исковых требований общества «Премьер».

Согласностатье 144Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации обеспечение искаможет быть отмененотем же судьей или судом по заявлению лиц, участвующих в деле, либо по инициативе судьи или суда. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. Однако судья или суд одновременно с принятием решения суда или после его принятия может вынести определение суда об отмене мер по обеспечению иска. При удовлетворении иска принятые меры по его обеспечению сохраняют свое действие до исполнения решения суда.

Определением Оренбургского районного суда Оренбургской области от 07 августа 2019 года приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Оренбургской области совершать регистрационные действия, направленные на отчуждении или обременение объектов недвижимости:

- земельный участок, площадью 22 995+/- кв.м., с кадастровым номером №, местоположением: 

<

адрес>, участок №;

- нежилое здание склада запасных частей и сельскохозяйственной техники, площадью 6947,8 кв.м, с кадастровым номером: №, расположенное по адресу: 

<

адрес>, №.

Учитывая, что настоящим решением в удовлетворении исковых требований ООО «Премьер» к ООО «Агроцентр», ФИО3 о признании сделки купли-продажи от 12 июля 2019 года, заключенной между ООО «Агроцентр» и ФИО3, недействительной ввиду мнимости, применении последствий недействительности ничтожной сделки отказано, суд, приходит к выводу об отсутствии оснований для сохранения мерпо обеспечению иска, принятых определениям Оренбургского районного суда Оренбургской области от 07 августа 2019 года, в связи с чем, полагает возможным отменить обеспечительные меры, примененные определением суда от 06 августа 2019 года, после вступления в законную силу настоящего решения суда.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 144, 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской федерации, суд 

решил:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ПРЕМЬЕР» к обществу с ограниченной ответственностью «АГРОЦЕНТР», ФИО3 о признании сделки купли-продажи от 12 июля 2019 года, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «АГРОЦЕНТР» и ФИО3, недействительной в виду мнимости, применения последствий недействительности ничтожной сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, оставить без удовлетворения.

Отменить обеспечительные меры, примененные определением Оренбургского районного суда от 06 августа 2019 года в виде запрета Управлению Росреестра по Оренбургской области по совершению регистрационных действий, направленных на отчуждение или обременение объектов недвижимости:

- земельный участок площадью 22995+/- 53 кв.м., с кадастровым номером №, местоположением: 

<

адрес>, участок №;

- нежилое здание склада запасных частей и сельскохозяйственной техники площадью 6947,8 кв.м., с кадастровым номером №, расположенное по адресу: 

<

адрес> участок №. 

Решение суда может быть обжаловано, в апелляционном порядке, в Оренбургский областной суд через Оренбургский районный суд Оренбургской области в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме. 

Судья В.В. Чиркова

Справка. Мотивированное решение суда изготовлено 20 ноября 2019 года

Судья: