Дело № 2-3876/2018

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

21 июня 2018 года г. Казань

Вахитовский районный суд г.Казани в составе председательствующего судьи Ахметжанова А.Ф., при секретаре Хакимовой Л.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по искуФИО2 к Публичному акционерному обществу «ИнтехБанк», ФИО1 о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам в вышеизложенной формулировке, указав в обоснование иска, что Общество с ограниченной ответственностью «ЕС Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.01.2015г.

Размер уставного капитала Общества 10 000 руб. Учредителями (участниками) ООО «ЕС Групп» являлся истец, ФИО2 (50% доли в уставном капитале) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале). Единоличным исполнительным органом ООО «ЕС Групп», его генеральным директором, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, был избран ФИО1

06.03.2015г. между ПАО «ИнтехБанк» (Кредитор) и ООО «ЕС Групп» (Заемщик, по делу - Третье лицо) заключено Соглашение о кредитовании банковского счета (овердрафт) ... (далее - Соглашение о кредитовании) с лимитом кредитования 1 600 000 руб. (п.1.2).

Исходя из того, что балансовая стоимость активов Заемщика на момент заключения Соглашения о кредитовании, по определению, не могла превышать размера его уставного капитала 10 000 руб. (регистрация общества и сделка кредитования имели место в первом квартале 2015г., в одном отчетном периоде), заключение Соглашения о кредитовании требовало, в силу п. 3 ст.46 ФЗ об ООО его одобрения общим собранием участников Заемщика.

Согласие Заемщика в виде протокола общего собрания участников ООО «ЕС Групп» на заключение Соглашения о кредитовании в ПАО «ИнтехБанк» было предоставлено.

В соответствии с условиями согласно п.2.2. Соглашения о кредитовании надлежащее исполнение Заемщиком обязанностей по настоящему соглашению обеспечивается: договором поручительства ... от 06.03.2015г., заключенным между Кредитором (ПАО «ИнтехБанк) и ФИО1; договором поручительства ... от 06.03.2015г., заключенным между Кредитором и истцом, ФИО3; договором залога транспортного средства ...-з от 06.03.2015г., заключенным между Кредитором и ФИО1.

Во исполнение условий данного пункта Соглашения о кредитовании все вышеперечисленные договоры были заключены одновременно с подписанием Соглашения о кредитовании.

22.06.2017г. истец получил в Ново-Савиновском районном суде г. Казани копию заочного решения от 11.02.2016г. по делу №2-1347/16 (дата подтверждается записью в справочном листе по гражданскому делу).

Из текста данного судебного акта истцу стало известно, что вследствие неисполнения Заемщиком условий Соглашения о кредитовании, истец и ООО «ЕС Групп» привлечены к солидарной ответственности.

К тому моменту отношения между истцом и ФИО1 прекратились, и для получения информации истец ознакомился с материалами гражданского дела №2-1347/16.

Выяснилось, что обеспеченное истцом поручительством денежное обязательство Заемщика по Соглашению о кредитовании ... от 06.03.2015г. было изменено без его согласия, что повлекло за собой неблагоприятные для истца последствия, а именно:

из обеспечения исполнения Заемщиком кредитного обязательства без ведома истца и его согласия исключен залог транспортного средства: легкового автомобиля KIA RIO (соглашение от 26.10.2015г. о расторжении договора залога, заключенное между Ответчиками);

из обеспечения исполнения Заемщиком кредитного обязательства без ведома истца и его согласия исключено поручительство руководителя ООО «ЕС Групп» (соглашение от 26.10.2015г. о расторжении договора поручительства, заключенное между Ответчиками). Применительно к обязательствам по Соглашению о кредитовании личность руководителя Заемщика, единственного распорядителя денежными средствами, как поручителя, имеет важное значение, и прекращение его поручительства с неизбежностью привело к тому, что «... с 27.10.2015г. Заемщик прекратил исполнять свои обязательства по кредитному договору» (Ново-Савиновский районный суд г. Казани, дело №2-1347/16).

Исходя из того, что для заключения Соглашения о кредитовании, в соответствии с требованиями ст.46 ФЗ об ООО, необходимо согласие общего собрания участников ООО «ЕС Групп» и ПАО «ИнтехБанк». Третьим лицом предоставлено, любое изменение в Соглашение о кредитовании (в конкретном случае в п. 2.2), связанное с прекращением залога и поручительства ФИО1, требует согласия общего собрания участников ООО «ЕС Групп». Согласие истца, как участника ООО «ЕС Групп», отсутствует.

Заключенные без ведома истца и его согласия соглашения о прекращении залога и поручительства ФИО1, повлекли для истца неблагоприятные последствия, поскольку именно с этого момента ФИО1, как руководитель Заемщика, прекратил исполнение ООО «ЕС Групп» кредитных обязательств, в результате чего на истца возложена солидарная ответственность.

Кроме того истец указывает, что исковое требование относится к сделкам, заключенным 26.10.2015г., полагаю, что требование заявлено в пределах срока исковой давности.

На основании изложенного истец просит признать недействительными сделки, заключенные между ответчиками, оформленные в виде Соглашения от 26.10.2015г. о расторжении договора поручительства №4141-п/1 от 06.03.2015г. и договора залога транспортного средства ... от 06.03.2015г., взыскать с ответчиков в солидарном порядке расходы по оплате государственной пошлины в размере 600 руб.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ПАО «ИнтехБанк» в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» в судебном заседании иск не признал, просил применить срок исковой давности.

Ответчик ФИО1 и третье лицо ООО «ЕС Групп» в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

В соответствии о ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные гл. 9 настоящего Кодекса. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (ст. ст. 307 - 419), если иное не предусмотрено правилами настоящей главы и правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в настоящем Кодексе. К договорам, заключаемым более чем двумя сторонами, общие положения о договоре применяются, если это не противоречит многостороннему характеру таких договоров.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422).

Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Исходя из положений ч. 1 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

В соответствии с ч. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Судом установлено, что 06.03.2015г. между ОАО «ИнтехБанк» и ООО «ЕС Групп» было заключено соглашение о кредитовании банковского счета (об овердрафте) ... с лимитом кредитования 1600000 руб.

В обеспечение исполнения обязательства, 06.03.2015г. ОАО «ИнтехБанк» заключены договора поручительства: с ФИО1 ..., ФИО2 ..., а также с ФИО1 заключен договор залога транспортного средства ...

26.10.2015г. ПАО «ИнтехБанк» заключил с ФИО1 дополнительные соглашения к договору поручительства ... от 06.03.2015г. и договору залога №4141-з от 06.03.2015г. в соответствии с условиями которых поручительство данного лица и залог транспортного средства по обязательствам заемщика ООО «ЕС Групп» было прекращено.

Вступившим в законную силу решением Ново-Савиновского районного суда г. Казани с ООО «ЕС Групп» и ФИО2 в пользу ПАО «ИнтехБанк» взыскана задолженность по кредитному договору №4141 от 06.03.2015г. в размере 1177064,57 руб.

В обоснование заявленных ФИО2 требований о признании недействительными сделок, заключенных между ответчиками, оформленных в виде Соглашения от 26.10.2015г. о расторжении договора поручительства ... от 06.03.2015г. и договора залога транспортного средства №4141-3 от 06.03.2015г. в связи с прекращением без его согласия поручительства, истец ссылается на то, что он являлся учредителем ООО «ЕС Групп» и владельцем 50% доли в уставном капитале, в то время, как ФИО4, был генеральным директором Общества и ему так же принадлежало 50% доли в уставном капитале.

Исходя из того, что ФИО4 был выведен залог без согласия истца - ФИО2, истец ссылается на нарушение порядка совершения крупной сделки, при этом указывает, что прекращение залога и поручительства в отношении одного лица, являющегося учредителем юридического лица, требует согласия общего собрания участников ООО «ЕС Груп», в частности его согласия. Однако, суд не может признать состоятельной изложенную позицию истца, в силу следующего.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с положениями ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В нарушение положений ст. 56 ГПК РФ истцом не представлены доказательства, подтверждающие крупный характер сделки о расторжении договора поручительства №4141-п/1 от 06.03.2015г., а равно подтверждающих нарушение ответчиками при заключении указанных сделок положений ст. 79 или ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающих порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью.

Кроме того, в соответствии с ч. б ст. 79 и ч. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка и (или) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенные с нарушением предусмотренных Федеральным законом требований к ней, могут быть признаны недействительными по иску общества или его акционера.

Таким образом, ответчик не является лицом, обладающим правом на оспаривание договора о расторжении договора поручительства по мотиву крупного характера сделок либо заинтересованности в их исполнении ФИО1

Более того, в решении Вахитовского районного суда г. Казани от 05.12.2017г. по делу №2-7609/2017 (судья А.Ф.Давлетшина) (л.д.45-47), была дана правовая оценка действиям ФИО1, как соучредителя ООО «ЕС Групп», в котором суд отразил, что каждый из поручителей самостоятельно несет перед банком солидарную ответственность с должником за выполнение последним кредитных обязательств. При этом прекращение договоров поручительства с другим поручителем и залога транспортного средства по соглашению с кредитором не влечет за собой автоматического прекращения обязательств поручителя ФИО2, как и увеличение его ответственности. Данная правовая позиция также нашла свое отражение в Апелляционном определении Верховного суда Республики Татарстан от 01.03.2018г. (л.д.48-50).

Таким образом, в данном случае признание расторжения договора поручительства с одним из учредителей, не освободит истца как поручителя от исполнения обязанности по возврату суммы долга по кредитному договору и не повлечет соответствующих правовых последствий для защиты своих прав истцом.

В связи с чем, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требований истца в рамках заявленных исковых требований.

В то же время представителем ответчика ПАО «ИнтехБанк» в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» заявлено ходатайство о применении срока исковой давности.

В силу п. 1 ст. 200ГК РФ по общему правилу течение срока исковой давности начинается не со дня нарушения права, а с того дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по такому требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из материалов дела, договора поручительства ... от 06.03.2015г. и залога ... от 06.03.2015г. были расторгнуты на основании соглашений от 26.10.2015г.

Обсуждая заявление представителя ответчика ПАО «ИнтехБанк» в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о пропуске истцом срока исковой давности, оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон, руководствуясь приведенными выше нормами материального права, суд приходит к выводу, что течение срока исковой давности по требованию о признании сделок недействительными началось 26.10.2015г. и срок исковой давности истек 27.10.2016г.

Допустимых и достоверных доказательств прерывания течения срока исковой давности, истцом в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ не представлено, материалы дела таких сведений не содержат.

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления ФИО2 к Публичному акционерному обществу «ИнтехБанк», ФИО1 о признании сделок недействительными, отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд РТ через Вахитовский районный суд города Казани в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья: подпись

Копия верна

Судья А.Ф. Ахметжанов