УИД 77RS0021-02-2025-004014-51

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 сентября 2025 годаадрес

Пресненский районный суд адрес в составе судьи Карповой А.И., при секретаре фио, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 02-7023/2025 по исковому заявлению ФИО1 к ООО «Юммалэнд» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному иску ООО «Юммалэнд» к ФИО1 о признании договора займа недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Истец ФИО1 обратился в суд с иском, в котором просил взыскать с ООО «ЮММАЛЭНД» задолженность по договору процентного займа №4з-КАН от 16.12.2019 в размере сумма, из них: сумма займа - сумма; сумма процентов - сумма; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2024 по 24.01.2025 в размере сумма, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ставке рефинансирования Банка России за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства; расходы по уплате государственной пошлины размере сумма

В обоснование требований указано, что 16.12.2019 между истцом и ответчиком был заключён договор процентного займа №4з-КАН на сумму сумма на срок 5 лет на пополнение оборотных средств с начислением процентов в размере 3,5 % годовых. Дополнительным соглашением № 1 от 01.11.2020, сумма займа была увеличена до сумма В соответствии с условиями договора, перечисление денежных средств осуществлялось займодавцем путём перечисления денежных средств на расчётный счёт ответчика № 40702810438000248716, в период с 17.12.2019 по 12.07.2021. После получения денежных средств, заёмщик частично погасил задолженность в размере сумма В полном объёме сумма займа в установленный договором срок не возвращена. Истец 24.01.2025 предъявил заёмщику требование погасить задолженность в срок не позднее 24.02.2025 и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма Однако, требования истца не было исполнено ответчиком.

До принятия судом решения ответчик предъявил к истцу встречный иск о признании договора займа недействительной (притворной) сделкой и применении к ней правил (норм) об увеличении уставного капитала ООО «ЮММАЛЭНД».

В обоснование встречных исковых требований указано, что на основании протокола об учреждении от 05.11.2019 № 1/19 истцом совместно с фио, фио и фио принято решение о создании юридического лица ООО «ЮММАЛЭНД», об утверждении уставного капитала в размере сумма и об установлении основного вида деятельности. Каждому из партнеров принадлежало (принадлежит) по 25 % долей в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью сумма Участниками Общества принято решение о начале хозяйственной деятельности путем приобретения франшизы сети кафе быстрого питания бренда «Му-му», в связи с чем между ООО «Фастлэнд» (правообладатель) и ООО «ЮММАЛЭНД» заключен договор коммерческой субконцессии (франчайзинга). Для исполнения прав и соблюдения обязанностей, предусмотренных договором коммерческой субконцессии (франчайзинга), ООО «ЮММАЛЭНД» требовалось уплатить паушальный взнос, обеспечить аренду помещения, приобрести информационные системы, оборудование, мебель, нанять и обучить персонал. Ввиду того, что у ООО «ЮММАЛЭНД» как вновь созданного лица отсутствовали какие-либо активы, за счет которых возможно было бы приобретение вышеуказанного имущества, участники ООО «ЮММАЛЭНД» предоставили ему необходимое финансирование в сумме сумма (каждый по сумма). В целях упрощения процедуры увеличения уставного капитала и документооборота, предоставление средств осуществлено на основании четырех тождественных по содержанию договоров займа, заключенных между ООО «ЮММАЛЭНД» и каждым из участников. ООО «ЮММАЛЭНД» осуществляло подготовку к франчайзинговой деятельности: приобретало необходимое имущество, осуществляло настройку различных систем, нанимало штат работников. Участники ООО «ЮММАЛЭНД» предоставляли пропорциональное финансирование траншами, по мере возникновения потребности несения тех или иных трат. С лета 2022 года ООО «ЮММАЛЭНД» начало получать прибыль от франчайзинга, которая подлежала пропорциональному распределению между всеми участниками в виде возврата суммы займа. В связи с тем, что реализуемый ООО «ЮММАЛЭНД» бизнес-проект не оправдал ожидания истца, между ним и другими участниками ООО «ЮММАЛЭНД» возник корпоративный конфликт, следствием которого стало предъявление первоначального иска в суд. Таким образом, учитывая заключение всеми участниками ООО «ЮММАЛЭНД» идентичных договоров займа, имеющих капиталозамещающие цели и которые использовались в качестве скрытого механизма финансирования компании, то такие сделки (в частности, договор займа с истцом) подлежат квалификации в качестве недействительных (притворных), прикрывающих корпоративно-правовую природу.

На основании изложенных обстоятельств ответчик просил признать недействительным (притворным) договор займа от 16.12.2019 № 4з-КАН и применить к нему правила об увеличении уставного капитала ООО «ЮММАЛЭНД» (ст. 17-18 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Определением суда от 26.06.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены фио, фио, фио (л.д. 149 – 150).

Истец ФИО1 в судебное заседание явился, поддержал исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель истца на основании доверенности фио в судебное заседание явился, поддержал исковые требования, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ответчика на основании доверенности фио в судебное заседание явился, возражал против удовлетворения иска ФИО1, встречные исковые требования поддержал.

Третьи лица фио, фио, фио извещённые о времени и месте судебного заседания, не явились в судебное заседание, представили письменные отзывы на первоначальный иск. Согласно отзывам, третьи лица подтвердили, что целью оформления капиталовложений в форме договоров займа являлось упрощение и ускорение процедуры докапитализации ООО «ЮММАЛЭНД». 

Суд счел возможным рассмотреть дело при данной явке, руководствуясь статьёй 167 ГПК РФ.

Суд, изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, пришёл к следующему выводу.

В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договора.

Согласно ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 2 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно п. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Размер процентов за пользование займом может быть установлен в договоре с применением ставки в процентах годовых в виде фиксированной величины, с применением ставки в процентах годовых, величина которой может изменяться в зависимости от предусмотренных договором условий, в том числе в зависимости от изменения переменной величины, либо иным путем, позволяющим определить надлежащий размер процентов на момент их уплаты (п. 2).

В силу положений п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

Судом установлено, что 16.12.2019 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) был заключён договор процентного займа № 4з-КАН (л.д. 9).

По условиям договора займодавец передал заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора:

Сумма займа в соответствии с условиями договора составила сумма. Размер процентов на сумму займа (процентная ставка) составил 3,5% годовых.

Как следует из договора, заём был предоставлен на пополнение оборотных средств.

Стороны договора установили, что займодавец передаёт заемщику заём путем перечисления денежных средств на расчетный счет заёмщика. Предоставление займа может осуществляться частями. Стороны определили, что заём предоставляется сроком на 5 лет. 

Условиями договора предусмотрено, право заемщика возвратить сумму займа частями, а также погасить сумму займа и начисленные проценты досрочно без получения соответствующего требования заимодавца.

01.11.2020 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору процентного займа № 4з-КАН от 16.12.2019. В соответствии с дополнительным соглашением, стороны сделки увеличили сумму займа до сумма (л.д. 10).

В подтверждение факта передачи денежных средств заёмщику в размере сумма, истец представил платёжные поручения (л.д. 11 – 35), согласно которым на банковский счёт № 40702810438000248716, открытый на имя заёмщика, в период с 17.12.2019 по 12.07.2021, поступали следующие денежные суммы:

Дата перечисления

Сумма перечисленных средств, руб.

17.12.2019

500 000

20.01.2020

500 000

28.01.2020

500 000

06.02.2020

500 000

10.02.2020

500 000

11.02.2020

500 000

12.02.2020

500 000

28.02.2020

500 000

11.03.2020

500 000

15.04.2020

200 000

04.05.2020

300 000

05.06.2020

250 000

06.07.2020

500 000

11.08.2020

250 000

14.08.2020

300 000

14.10.2020

127 250

16.10.2020

52 250

18.11.2020

52 000

14.12.2020

3 000

18.12.2020

52 000

30.12.2020

54 187

21.01.2021

102 750

29.01.2021

100 000

18.02.2021

52 250

12.07.2021

200 000

В подтверждение доводов о частичном погашении задолженности в размере сумма, истец представил выписки по банковскому счету и справку по операции (л.д. 37, 38, 39), из которых следует, что в пользу истца были перечислены следующие денежные суммы:

Дата 

Сумма перечисления, руб.

23.06.2022

50 000

20.09.2022

50 000

11.10.2022

50 000

08.12.2022

50 000

20.03.2023

50 000

14.04.2023

50 000

30.05.2023

50 000

08.06.2023

100 000

31.07.2023

50 000

04.09.2023

50 000

02.10.2023

50 000

13.11.2023

75 000

01.12.2023

50 000

28.12.2023

50 000

06.02.2024

50 000

01.04.2024

75 000

02.05.2024

70 000

26.06.2024

75 000

01.07.2024

75 000

03.10.2024

100 000

28.12.2024

65 000

23.01.2025

35 000

24.01.2025 истец предъявил заёмщику требование погасить задолженность в срок не позднее 24.02.2025 и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма (л.д. 36).

Ответчик ООО «ЮММАЛЭНД» оспаривал действительности сделки, ссылаясь на то, что договор займа № 4з-КАН от 16.12.2019 является притворной сделкой, направленной пополнение оборотных средств ООО «ЮММАЛЭНД».

В пункте 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). При этом сделка может быть признана недействительной как в случае нарушения требований закона (статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным основаниям в случае порока воли при ее совершении, в частности при совершении сделки под влиянием существенного заблуждения или обмана (статья 178, пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, является притворной, и она ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 г, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Из материалов дела следует, что ФИО1, фио, фио, фио учредили ООО «ЮММАЛЭНД». Данное обстоятельство подтверждается протоколом Общего собрания учредителей № 1/19 об учреждении ООО «ЮММАЛЭНД» от 05.11.2019 (л.д. 66 – 67). Номинальная стоимость доли каждого учредителя составила сумма или 25%.

08.11.2019 создано юридическое лицо ООО «ЮММАЛЭНД», что подтверждается выпиской из ЕГРН.

22.11.2019 между ООО «ЮММАЛЭНД» и ООО «ФАСТЛЭНД» был заключён договор коммерческой субконцессии (франчайзинга) с целью приобретения франшизы сети кафе быстрого питания бренда «Му-му» (л.д. 79 - 100).

11.02.2020 зарегистрировано предоставление ООО «ЮММАЛЭНД» права использования товарного знака по договору коммерческой субконцессии (л.д. 101, 102).

Согласно абз. второму п. 4 ст. 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере.

В подтверждение того, что фактически стороны заключили договор с целью пополнения оборотных средств, ответчик представил договоры займа, заключённые с другими учредителями организации. 

16.12.2019 между фио (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) был заключён договор процентного займа № 1з-ПМБ (л.д. 103).

По условиям договора, займодавец передал заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора:

Сумма займа в соответствии с условиями договора составила сумма. Размер процентов на сумму займа (процентная ставка) составил 3,5% годовых.

Как следует из договора, заём был предоставлен на пополнение оборотных средств.

16.12.2019 между фио (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) был заключён договор процентного займа № 1з-ТАЕ (л.д. 104).

По условиям договора, займодавец передал заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора:

Сумма займа в соответствии с условиями договора составила сумма. Размер процентов на сумму займа (процентная ставка) составил 3,5% годовых.

Как следует из договора, заём был предоставлен на пополнение оборотных средств.

16.12.2019 между фио (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) был заключён договор процентного займа № 1з-ШЮА (л.д. 105).

По условиям договора, займодавец передал заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора:

Сумма займа в соответствии с условиями договора составила сумма. Размер процентов на сумму займа (процентная ставка) составил 3,5% годовых.

Как следует из договора, заём был предоставлен на пополнение оборотных средств.

01.11.2020 между фио (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору процентного займа № 1з-ШЮА от 16.12.2019. В соответствии с дополнительным соглашением, стороны сделки увеличили сумму займа до сумма (л.д. 138).

Таким образом, учредители ООО «ЮММАЛЭНД» заключили с организацией договоры займа в один день и на аналогичных условиях, в том числе относительно суммы, срока займа, размера процентной ставки. В договорах указана цель их заключения - пополнение оборотных средств. В дальнейшем были заключены дополнительные соглашения к договорам займа об увеличении суммы займов.

Права и обязанности участников общества с ограниченной ответственностью определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

Пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как следует из пункта 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

Согласно пункту 2 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если уставом общества отчуждение доли или части доли, принадлежащих участнику общества, третьим лицам запрещено и другие участники общества отказались от их приобретения либо не получено согласие на отчуждение доли или части доли участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость получить такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по требованию участника общества принадлежащие ему долю или часть доли.

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в заседании или заочном голосовании для принятия такого решения общим собранием участников общества, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия.

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

Как следует из пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно статье 27 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Уставом общества может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными участниками общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества. Ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для определенного участника общества, в случае отчуждения его доли или части доли в отношении приобретателя доли или части доли не действуют.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, установленные для всех участников общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих указанные ограничения для определенного участника общества, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, для которого установлены такие ограничения, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

В силу п. 2 ст. 170 ГК РФ суд может установить притворность договора займа в ситуации, когда заем используется вместо механизма увеличения уставного капитала (п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 5 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27 декабря 2017 г.).

Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что договор займа № 4з-КАН от 16.12.2019, является притворной сделкой, поскольку фактически сделка была направлена на пополнение оборотных средств ООО «ЮММАЛЭНД» учредителем которого являлся истец. Договор займа был заключён с целью прикрытия корпоративной процедуры по внесению вклада в имущество юридического лица.

Заключение другими учредителя ООО «ЮММАЛЭНД» аналогичных договоров займа в один и тот же день свидетельствует о наличии общих экономических интересов, а именно пополнение оборотных средств юридического лица. О притворности оспариваемой сделки также свидетельствует размер процентной ставки, который значительно ниже ключевой ставки установленной Центральным Банком РФ на момент заключения договора займа. Денежные средства перечислялись на банковский счёт организации разными суммами на протяжении длительного периода времени. Денежные средства в пользу истца ООО «ЮММАЛЭНД» также перечислялись неравномерно на протяжении длительного периода времени и в период возникновения прибыли у организации, что следует из материалов дела.

В пользу корпоративной природы отношений между истцом и ответчиком свидетельствует и тот факт, что заём предоставлен в отсутствие какого-либо обеспечения. Финансирование ООО «ЮММАЛЭНД» осуществлялось на нестандартных условиях, то есть условиях недоступных обычному субъекту гражданского оборота.

Таким образом, к правоотношениям сторон, подлежат применению правила, относящиеся к корпоративным процедурам передачи денежных средств в пользу ООО «ЮММАЛЭНД», не предполагающие их возвратность. Приходя к такому выводу, суд учёл, что фактически истец как учредитель осуществлял вклады в имущество организации.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного.

Истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств, опровергающих притворность заключенного договора. Осведомлённость же истца о действительной цели заключенного договора подтверждается протоколом внеочередного Общего собрания участников ООО «ЮММАЛЭНД» от 22.02.2025, то есть проведённого до обращения истца с иском в суд. Истец ФИО1 присутствовал на данном собрании, участвовал в обсуждении вопросов повестки дня. Решения Общего собрания участников ООО «ЮММАЛЭНД» от 22.02.2025, в том числе о подтверждении инвестиционных целей договоров займа, истцом в установленном законом порядке не были оспорены. 

Суд учёл неплатежеспособность ООО «ЮММАЛЭНД» на момент заключения договор займа, которая сторонами не оспаривалась. Истец, предоставляя заем, фактически сохранил возможность для полного контроля использованием переданных денежных средств. Указанные обстоятельства подтверждают отсутствие реального экономического смысла заключения оспариваемой сделки, кроме необходимости пополнения оборотных средств.

Таким образом, разрешая спор, руководствуясь положениями статей 53, 170, 182, 420, 432, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд исходил из того, что денежные средства, переданные истцом ООО «ЮММАЛЭНД» в размере сумма, по сути, являются инвестициями в развитие организации. При этом договор займа был оформлен без реальных намерений создания для займодавца и заемщика правовых последствий, которые возникают при заключении договоров займа в силу п. 1 ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с целью прикрытия другой сделки, что свидетельствует о ничтожности договора займа. Иные участники ООО «ЮММАЛЭНД» подтвердили, что целью оформления капиталовложений в форме договоров займа являлось упрощение и ускорение процедуры докапитализации организации. Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сделка, по сути, являлась вкладом истца в уставный капитал, следовательно, возврат вложений осуществляется по законодательству об Общества с ограниченной ответственностью. Между тем истец не выходил из состава участников ООО «ЮММАЛЭНД».

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 2 названной статьи указано, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

При этом поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения (четвертый абзац пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Действия истца по истребованию денежных средств как задолженности по договору займа, при доказанной осведомлённости о действительном характере сделки, квалифицированы судом как злоупотребление правом. В связи с этим суд отказывает в защите прав истца на основании вышеприведённых правовых норм. При таких обстоятельствах, злоупотребления правом со стороны ООО «ЮММАЛЭНД», не оспаривающего возможность возврата вложений в установленном порядке, судом не установлено.

Таким образом, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска ФИО1 и наличии оснований для удовлетворения встречного иска ООО «ЮММАЛЭНД».

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

В иске ФИО1 к ООО «Юммалэнд» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.

Встречный иск ООО «Юммалэнд» к ФИО1 о признании договора займа недействительным, удовлетворить.

Признать договор процентного займа № 4з-КАН от 16.12.2019г. заключенный между ФИО1 к ООО «Юммалэнд» притворной сделкой.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд в течение месяца через Пресненский районный суд адрес.

Судья      

Мотивированное решение суда в окончательной форме изготовлено 17.10.2025г