КОПИЯ

№ 2-2362/2017 

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

г.Пермь 27 сентября 2017 года 

Пермский районный суд Пермского края в составе:

председательствующего судьи Дружининой О.Г.,

при секретаре Коноваловой Н.А.,

с участием представителя истца ФИО1 - ФИО2, действующего на основании доверенности, 

представителя ответчиков ООО «Новомет», ООО «Новомет – Недвижимость» ФИО3, действующего на основании доверенностей, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Новомет», Обществу с ограниченной ответственностью «Новомет – Недвижимость» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Новомет» (далее – ООО «Новомет»), Обществу с ограниченной ответственностью «Новомет – Недвижимость» (ООО «Новомет – Недвижимость») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного между ООО «Новомет», ООО «Новомет – Недвижимость», 28.02.2017 года. В обоснование указано, что ООО «Новомет» являлось кредитором ФИО1 по следующим обязательствам:

договор займа от 10.09.2009 года, заключенный между ФИО4 и ФИО1, с учетом принятых судебных актов и с учетом последующих переуступок прав требований к ООО «Новомет»;

задолженность по судебным актам принятым Пермским районным судом Пермского края по делам № 2-726/2014, 2-3644/2016 с учетом последующих переуступок прав требований к ООО «Новомет»;

3) договор аренды объектов недвижимости (с правом субаренды) от01.05.2009 года, а также задолженность по судебному акту принятому Пермскимрайонным судом Пермского края в рамках дела №2-1738/2016 в пользу ООО«Новомет.

28.02.2017 года ООО «Новомет» уступило свои права требования ООО «Новомет-Недвижимость», заключило обжалуемый договор. Обязательства ФИО1 поименованы в договоре в п.п. 1.1, 1.2,1.3 соответственно.

ООО «Новомет» является должником ФИО1 по следующим обязательствам:

1) Обязательства предоставить документы о финансово-хозяйственнойдеятельности ООО «Новомет» (прежнее название ООО «

<

данные изъяты>»), за период с01.01.2009 года по 31.12.2013 года (дело № №).

2) Обязательство выплатить денежные средства за неисполнение судебногоакта по делу № в размере 1 000 рублей за каждый деньнеисполнения решения Арбитражного суда Пермского края от 20.05.2014 года,начиная с 27.08.2014 года и до фактического исполнения решения суда.

Обязательства предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности ООО «Новомет» (прежнее название ООО «Грахис»), за период с 01.01.2014 года по 31.12.2015 года (дело № №).

Обязательство выплатить судебную неустойку в сумме 1 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта по дату фактического исполнения решения суда по делу № (с 07.10.2016 года).

ООО «Новомет» не исполнило решения судов по делам № и целенаправленно уходит от их исполнения. 30.11.2016 года ООО «Новомет» принимает решение о добровольной ликвидации (обжалуется ФИО1, дело №). В случае ликвидации общества ФИО1 утратит возможность получения документов о финансово-хозяйственной деятельности общества, от участия в котором ФИО1 был фактически отстранен (дела №). Судами по делам № подтверждено право ФИО1 получить документы – отчет о финансово-хозяйственной деятельности, - которые полагаются второму участнику общества. Обязанность общества предоставить такие документы, а в случае непредставления выплатить неустойку, безусловна и в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должна быть исполнена. Конечный размер неустойки ООО «Новомет» определить невозможно, так как ее размер зависит от периода уклонения общества от исполнения решений судов по предоставлению документов. Заявить о зачете по правилам ст. 412 Гражданского кодекса Российской Федерации ФИО1 не может, так как размер встречного требования ФИО1 - величина переменная и увеличивается ежедневно. Право заявлять возражения к новому кредитору ограничено моментом уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору (ст. 386 Гражданского кодекса Российской Федерации). После уведомления о состоявшемся переходе прав и обязанностей ФИО1 утрачивает возможность совершать зачет по своим обязательствам перед ООО «Новомет». При таких обстоятельствах личность кредитора (ООО «Новомет») имеет существенное значение для должника (ФИО1). Заключение договора уступки прав требований от 28.02.2017 года без согласия ФИО1 было не допустимо (ч. 2 ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение ч.2 ст.388 указанного кодекса влечет признание сделки оформленной договором уступки прав требований от 28.02.2017 года недействительной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации). Со ссылкой на положения п.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса Российской Федерации истец полагает, что ООО «Новомет», заключая договор уступки прав требования, имело целью сохранить свои требования к ФИО1 и при этом утратить свои обязательства перед ним, в том числе и встречные, денежные. Конечный бенефициар ООО «Новомет» и ООО «Новомет-Недвижимость» одно лицо - ФИО5, который является руководителем обоих юридических лиц и владеет 100% уставного капитала в ООО «Новомет» и 99,95% в ООО «Новомет-Недвижимость». 

В судебное заседание истец не явился, направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие истца.

Представитель истца в судебном заседании на удовлетворении заявленных требований настаивал по доводам, изложенным в исковом заявлении. Дополнительно пояснял, что особенностью обязательства ООО «Новомет» перед ФИО1 является то, что этим обязательством является неустойка в размере 2 000 рублей в день (по двум судебным актам) за каждый день просрочки не выдачи документов. То есть взаимозачет возможен, но только на определенную дату, при этом, взаимозачет не будет полным. Указанное свидетельствует, что личность того, кто уступил право требования, имеет для истца значение. Заключенный между ответчиками договор уступки прав свидетельствует о злоупотреблении правом, экономически нецелесообразен. Ликвидация ООО «Новомет» свидетельствует об утрате истцом возможности исполнения перед ним неимущественного требования. 

Представитель ответчиков ООО «Новомет» и ООО «Новомет-Недвижимость» в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных истцом требований по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, приобщенном к материалам дела. Дополнительно пояснял, что договор уступки прав, заключенный между ответчиками, имущественный. Оспариваемый договор не имеет отношения к неимущественным требованиям ФИО1 На ООО «Новомет-Недвижимость» имеется имущество, взаимозачет сделать возможно, право истца на взаимозачет не нарушено. Ответчики решили не уведомлять истца о заключенном договоре уступки, понимая риск несения неблагоприятных последствий. Между ответчиками заключено дополнительное соглашение, по которому часть долгов осталось за ООО «Новомет». Неоднократными обжалованиями судебных актов истец препятствует исполнению перед ним обязательств со стороны ООО «Новомет». ФИО1 не является участником ООО «Новомет» и не может ставить вопрос о целесообразности заключенных договоров. Это право ответчиков, какие обязательства передавать, а какие нет. На момент заключения договора уступки прав от 28.02.2017 года обязательства ООО «Новомет» перед ФИО1 были исполнены. 

Суд, заслушав представителя истца, представителя ответчиков, изучив письменные материалы дела, установил следующее. 

ООО «Новомет» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 13.04.2009 года; находится в стадии ликвидации, дата внесения записи 08.12.2016 года (л.д. 12-31).

ООО «Новомет-Недвижимость» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 28.10.2016 года (л.д. 32-38).

Согласно п.1.1 договора уступки прав требований (цессии) от 28.02.2017 года (далее – Договор), заключенного между ООО «Новомет» (предыдущее название ООО «Грахис») (цедент) и ООО «Новомет-Недвижимость» (цессионарий), цедент уступает, а цессионарий принимает имеющиеся на момент подписания настоящего договора права требования к Должнику ФИО1, возникшие у цедента на основании договора займа на сумму 1 млн. рублей от 10.09.2009 года, заключенного между ФИО4 и должником, впоследствии подтвержденные (права требования) решением суда от 05 сентября 2011 года, вступившим в силу 20.09.2011 года по гражданскому делу №2-1695/2011, рассмотренному в Пермском районном суде Пермского края, приобретенные позднее ФИО5 (права требования) 1 июля 2014 года от ФИО4 на основании договора уступки права требования (цессии) и приобретенные позднее уже Цедентом (права требования) у ФИО5 на основании Договора (соглашения) уступки прав требований (цессии) и признания долга от 8 сентября 2016 года (л.д. 39-41).

Также Цедент уступает, а Цессионарий принимает имеющиеся на момент подписания настоящего договора права требования к Должнику, возникающие на основании еще двух полученных судебных решений о взыскании с Должника процентов за пользование чужими денежным средствами за разные периоды времени, начисленных на непогашенную сумму основной задолженности Должником по вышеуказанному договору займа от 10.09.2009 года (решение суда по делу №2-3051/2014 от 24.12.2014 года, вступившее в силу 27.01.2015 года в рамках гражданского дела №2-1695/2011, рассмотренному в Пермском районном суде Пермского края, и решение суда по делу №2-1737/2016 от 25.05.2016 года, вступившее в силу 07.09.2016 года в рамках гражданского дела №2-1695/2011, рассмотренному в Пермском районном суде Пермского края).

Также к Цессионарию переходят права требования к Должнику (в том числе в судебном порядке) процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период времени, не вошедший в вышеуказанные судебные решения, до момента фактической 100% оплаты Должником всей суммы основной задолженности, указанной в судебном решении от 05.09.2011 года. 

Согласно п.1.2 Договора Цедент уступает, а Цессионарий принимает имеющиеся на момент подписания настоящего договора права требования к должнику ФИО1 возникшие у Цедента на основании решения Пермского районного суда Пермского края от 8 апреля 2014 года по делу №2-726/2014, вступившего в силу 15.09.2014 года, и решения Пермского районного суда Пермского края от 5 декабря 2016 года по делу №2-3644/2016, вступившего в силу 12.01.2017 года, в рамках рассмотренного ранее гражданского дела №2-2036/2011 о возврате Должником неосновательного обогащения в пользу ФИО5 на основании договора доверительного управления от 18.04.2009 года, заключенного между ФИО5 и Должником, и принятого решения Пермского краевого суда от 08 февраля 2012 года, взыскавшего в решении с Должника неосновательное обогащение и расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 721 700 рублей и в дальнейшем приобретенные Цедентом (права требования) у ФИО5 на основании Договора (соглашения) уступки прав требований (цессии) и признания долга от 8 сентября 2016 года. 

Также к Цессионарию переходят права требования к Должнику (в том числе в судебном порядке) процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период времени, не вошедший в вышеуказанные судебные решения, до момента фактической 100% оплаты Должником всей суммы основной задолженности, указанной в судебном решении от 02.02.2012 года. 

Из п.1.3 Договора следует, что Цедент уступает, а Цессионарий принимает имеющиеся на момент подписания настоящего договора права требования к должнику ФИО1 возникшие у Цедента на основании договора аренды объектов недвижимости (с правом субаренды), задолженность по которому составила 3 513 993 рубля, заключенного между Цедентом и Должником 01.05.209 года, впоследствии подтвержденные (права требования) решением от 24 января 2012 года, вступившим в силу по делу №, рассмотренному в Арбитражном суде 

<

адрес>.

Также Цедент уступает, а Цессионарий принимает имеющиеся на момент подписания настоящего договора права требования к Должнику, возникающие на основании еще одного полученного судебного решения о взыскании с Должника процентов за пользование чужими денежным средствами, начисленных на непогашенную сумму основной задолженности Должником по вышеуказанному договору аренды недвижимости от 1 мая 2009 года (решение суда по делу №2-1738/2016 от 07.09.2016 года, вступившее в силу в рамках дела №, рассмотренному в Пермском районном суде Пермского края, исполнительное производство №-ИП)

Также к Цессионарию переходят права требования к Должнику (в том числе в судебном порядке) процентов за пользование чужими денежными средствами за весь период времени, не вошедший в вышеуказанные судебные решения, до момента фактической 100% оплаты Должником всей суммы основной задолженности по арендной плате, указанной в судебном решении от 24.01.2012 года. 

Права Цедента, указанные в пунктах 1.1, 1.2, 1.3 Договора, переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существуют на момент подписания настоящего договора, в том числе, к Цессионарию переходит право требования той суммы долга, штрафа, процентов за пользование чужими денежными средствами, госпошлины, взысканной по вышеуказанным решениям судов, которая фактически не погашена Должником на момент подписания настоящего договора.

В силу п.2.1 Цедент одновременно с подписанием настоящего договора передает Цессионарию документы, удостоверяющие все указанные в разделе 1 права требования к Должнику.

Цедент на момент подписания Договора сообщил Цессионарию сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своего права требования к Должникам, в том числе о фактических размерах всех имеющихся непогашенных задолженностях и о наличии арестованного у Должника имущества службой судебных приставов в рамках исполнительного производства (п.2.2 Договора).

В соответствии с п.3.1 Договора уступаемые права требования переходят к Цессионарию с момента подписания настоящего договора. 

22.06.2017 года между Цедентом и Цессионарием заключено дополнительное соглашение к Договору уступки прав требований (цессии) от 28.2.2017 года, согласно которому внесены изменения в раздел «Предмет договора» в пунктах 1.1, 1.2, 1.3, а именно:

- Цессионарий соглашается, что Цедент не передает ему, а оставляет исключительно за собой остальные самостоятельные права требования к Должнику, связанные со взысканием процентов за использование чужих денежных средств как на основании вынесенных решений по делу №2-3051/2014 от 24.12.2014 года и по делу №2-1737/2016 от 25.05.2016 года, так и причитающихся на основании ст. 395 ГК РФ процентов, а также всех будущих процентов, рассчитанных на основании ст.395 ГК РФ за весь остальной период времени, начисляемых на остаток задолженности до момента фактической 100% оплаты Должником всей суммы основной задолженности по договору займа от 10.09.2009 года (п. 1.1 Договора);

- Цессионарий соглашается, что Цедент не передает ему, а оставляет исключительно за собой остальные самостоятельные права требования к Должнику, в части взыскания процентов за использование чужих денежных средств на основании двух решений, возникших у Цедента на основании решений по делу №2-726/2014 от 08.04.2014 года и по делу №2-3644/2016 от 05.12.2016 года, вынесенных в рамках рассмотренного ранее гражданского дела №2-2036/2011 о возврате Должником неосновательного обогащения в пользу ФИО5 на основании договора доверительного управления от 18.04.2009 года, заключенного между ФИО5 и Должником, и принятого решения Пермского краевого суда от 08 февраля 2012 года, взыскавшего в решении с Должника неосновательное обогащение и расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 721 700 рублей и впоследствии приобретенные Цедентом (права требования) у ФИО5 на основании Договора (соглашения) уступки прав требований (цессии) и признания долга от 8 сентября 2016 года (п.1.2 Договора);

- Цессионарий соглашается, что Цедент не передает ему, а оставляет исключительно за собой остальные самостоятельные права требования к Должнику, связанные со взысканием процентов за использование чужих денежных средств как на основании вынесенного решения по делу №2-1738/2016 в рамках дела №, так и причитающихся на основании ст. 395 ГК РФ процентов, а также всех будущих процентов, рассчитанных на основании ст.395 ГК РФ за весь остальной период времени, начисляемых на остаток задолженности до момента фактической 100% оплаты Должником всей суммы основной задолженности (арендной платы) по договору аренды объектов недвижимости от 01.05.2009 года (п. 1.3 Договора).

Решением Арбитражного суда 

<

адрес> от 20.05.2014 года по делу № удовлетворены исковые требования ФИО1 к ООО «

<

данные изъяты>» об обязании ООО «

<

данные изъяты>» предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов Общества за период с 01.01.2009 года по 31.12.2013 года (л.д. 42-52).

Определением Арбитражного суда 

<

адрес> от 27.09.2016 года по делу № заявление ФИО1 о взыскании денежных средств за неисполнение судебного акта по делу по иску ФИО1 к ООО «

<

данные изъяты>» об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов Общества удовлетворено частично. С ООО «

<

данные изъяты>» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства за неисполнение судебного акта в размере 1 000 рублей за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда 

<

адрес> от 20.05.2014 года, начиная с 27.08.2014 года и до фактического исполнения решения суда (л.д. 53-58).

В соответствии с положениями ч.1 ст.56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с положениями п.1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п.2 ст.382 ГК РФ).

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п.3 ст.382 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (п.2 ст.388 ГК РФ).

Разрешая заявленные истцом требования, с учетом вышеприведенных положений закона, суд приходит к следующему.

Оспариваемым договором уступки, заключенным между ответчиками, цедент ООО «Новомет» передал цессионарию ООО «Новомет-Недвижимость» имущественные права. 

Каким-либо договором между ФИО1 и ООО «Новомет» запрета на уступку не предусмотрено. 

Не уведомление в письменной форме должника о состоявшемся переходе прав кредитора к новому лицу, свидетельствует лишь о риске нового кредитора о наступлении перед ним неблагоприятных последствий, а именно исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору. Иные последствия не уведомления должника законом не предусмотрены. 

Поэтому ФИО1 ссылается на то, что личность кредитора имеет для него существенное значение, поскольку у него имеется встречное однородное требование, заявляя о возможном зачете также лишь денежного требования (неустойки). 

Согласно ст.386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

В соответствии со ст.412 ГК РФ в случае уступки требования должник вправе зачесть против требования нового кредитора свое встречное требование к первоначальному кредитору.

Зачет производится, если требование возникло по основанию, существовавшему к моменту получения должником уведомления об уступке требования, и срок требования наступил до его получения либо этот срок не указан или определен моментом востребования.

С учетом вышеприведенных положений закона, в рассматриваемом случае основания к зачету у истца возникли до заключения между ответчиками договора уступки, что не оспаривалось сторонами в судебном заседании. Следовательно ФИО1 может противопоставить требованию нового кредитора ООО «Новомет-Недвижимость» заявление о зачете требований, имеющихся у него к ООО «Новомет». 

То обстоятельство, что истец не сможет заявить к новому кредитору требование о зачете неустойки, возникшей после 28.02.2017 года, о недействительности заключенного между ответчиками договора не свидетельствует. 

В нарушение положений ст.56 ГПК РФ стороной истца также не приведено доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении правом ответчиками, при заключении оспариваемых договоров. Доводы истца об отсутствии экономической целесообразности заключенного договора уступки прав о нарушении прав истца не свидетельствует. 

Проанализировав заключенный между ответчиками договор уступки прав от 28.02.2017 года, приведенные истцом доводы, суд не усматривает оснований для признания состоявшегося договора цессии недействительным. Каких-либо доказательств, подтверждающих нарушение данным договором прав и законных интересов истца, суду не предоставлено. 

При изложенных обстоятельствах в удовлетворении заявленных истцом требований следует отказать. 

Руководствуясь ст.ст. 194-198, 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Новомет», Обществу с ограниченной ответственностью «Новомет – Недвижимость» о признании недействительным договора уступки права требования (цессии), заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Новомет», Обществом с ограниченной ответственностью «Новомет – Недвижимость» 28.02.2017 года - оставить без удовлетворения. 

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Пермский краевой суд через Пермский районный суд в течение одного месяца со дня составления решения в окончательной форме.

Судья подпись Дружинина О.Г.

Копия верна. Судья Дружинина О.Г.

Мотивированное решение изготовлено 02.10.2017 года. 

Судья Дружинина О.Г.