Дело № 2-2747/2017 г. 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Именем Российской Федерации

27 декабря 2017 года Октябрьский районный суд г. Липецка в составе:

председательствующего судьи Климко Д.В.

при секретаре Фроловой Н.В. 

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Липецке гражданское дело по иску ООО «Торговый дом «ДМК» к ООО «Колбасный мастер», ФИО1 о применении последствий недействительной сделки в виде возврата векселя, взыскании денежных средств,

У С Т А Н О В И Л :

ООО «Торговый дом «ДМК», действуя через представителя ФИО2, первоначально обратилось в суд с иском к ООО «Колбасный мастер», ФИО1 о применении последствий недействительной сделки в виде возврата векселя. В обоснование требований указано, что 22.06.2015 г. между ООО «Колбасный мастер» (продавец) и ООО «Комплексная защита бизнеса» (в настоящее время ООО «Торговый дом «ДМК») (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – земельного участка общей площадью 3411,15 кв.м. с расположенным на нем зданием колбасного цеха № 2 площадью 254,9 кв.м., находящихся по адресу: 

<

адрес> по цене 7 000 000 руб. По условиям договора оплата производится в срок до 22.08.2015 г. путем передачи продавцу простого векселя № 23/8, эмитентом которого является ООО «ДМК», выданного 15.01.2015 г. на сумму 7 350 000 руб. сроком платежа до востребования, но не ранее 16.01.2016 г. От имени продавца договор подписан ФИО1, действующим на основании доверенности. 29.06.2015 г. между сторонами договора подписан акт об исполнении взаимных обязательств (передаче имущества покупателю и оригинала векселя продавцу). 

В последующем 17.01.2016 г. между ООО «Колбасный мастер» и ООО «ДМК» оформлено соглашение об урегулировании взаимных расчетов, согласно которому после проведения зачета встречных однородных требований, в том числе, и вексельного долга в размере 7 350 000 руб., задолженность ООО «Колбасный мастер» перед ООО «ДМК» составляет 590 000 руб., которые истец ООО «Колбасный мастер» обязуется оплатить до 01.02.2016 г.

При рассмотрении Арбитражным судом Орловской области иска ООО «Комплексная защита бизнеса» к ООО «Колбасный мастер» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом сделки купли-продажи от 22.06.2015 г., суд пришел к выводу о недействительности сделок – договора купли-продажи от 22.06.2015 г. и соглашения об урегулировании взаимных расчетов от 17.01.3016 г. на основании ст. 168 ГК РФ (ввиду несоблюдения формы доверенности действующего от имени ООО «Колбасный мастер» представителя ФИО1). Вместе с тем, вопрос о последствиях недействительных сделок предметом рассмотрения арбитражного суда не являлся, что послужило основанием для обращения в суд с данным иском об истребовании от ООО «Колбасный мастер» и ФИО1 простого векселя.

Увеличив исковые требования в порядке ст. 39 ГПК РФ, в связи с отсутствием доказательств нахождения векселя во владении ответчиков истец предъявил требования о взыскании номинальной стоимости векселя в сумме 7 350 000 руб. в солидарном порядке с обоих ответчиков.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО2 исковые требования поддержала, ссылаясь на изложенные в иске доводы.

Представители ООО «Колбасный мастер» ФИО3 и ФИО4 исковые требования не признали, полагая, что в деле отсутствуют доказательства передачи векселя от ФИО1 в ООО «Колбасный мастер», сама ценная бумага суду не предъявлена. Ссылались на истечение срока предъявления векселя. 

Ответчик ФИО1, его финансовый управляющий ФИО5 в суд не явились, о времени и месте судебного заседания извещены, о причинах неявки не сообщили. Ранее ФИО1 пояснил, что получил вексель по акту приема-передачи, а затем в июне 2015 г. передал его генеральному директору ООО «Колбасный мастер». В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при совершении сделки купли-продажи 22.06.2015 г. ФИО1 действовал в собственных интересах.

Выслушав объяснения явившихся лиц, изучив материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 16 Арбитражного процессуального кодекса РФ определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 19.05.2016 г. по делу № А48-125/2016 г. по иску ООО «Комплексная защита бизнеса» к ООО «Колбасный мастер» о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимого имущества, вступившим в законную силу, установлено, что 22.06.2015 года между ООО «Колбасный мастер» (продавец) и ООО «Комплексная защита бизнеса» заключен договор купли-продажи недвижимого имущества – здания колбасного цеха и земельного участка с находящимися в них движимым имуществом и оборудованием.

Пунктом 2.1 данного договора предусмотрено, что цена договора составляет 7000000.00 руб.

Из пунктов 2.2 и 2.3 договора следует, что пена договора, указанная в пункте 2.1, уплачивается покупателем в срок до 22.08.2015 путем передачи продавцу простого векселя ООО «ДМК» № 23/8, выданного 15.01.2015 на сумму 7350000,00 руб. сроком платежа до востребования, но не ранее 16.01.2016 года.

Имущество передается продавцом покупателю по передаточному акту, подписываемому уполномоченными представителями обеих сторон, в течение трех дней после подписания сторонами настоящего договора.

От имени продавца (ООО «Колбасный мастер») договор подписан ФИО1, действующим на основании доверенности № 13/03-15, выданной генеральным директором ООО «Колбасный мастер» ФИО6 в простой письменной форме, от имени покупателя (ООО «Комплексная защита бизнеса») – директором ФИО7

г. между теми же юридическими лицами подписан акт об исполнении обязательств, из которого следует, что продавец передал, а покупатель принял объекты недвижимого имущества и смонтированное в здании колбасного цеха № 2 оборудование в исправном и пригодном состоянии, а покупатель передал продавцу оригинал простого векселя ООО «ДМК» № 23/8 от 15.01.2015 г. Указанный акт подписан теми же лицами, что и договор купли-продажи от 22.06.2015 г.

г. ООО «Колбасный мастер» в лице ФИО1, действующего по доверенности от 13.03.2015 г. № 13/03/15, и ООО «ДМК» в лице директора ФИО7 подписали соглашение об урегулировании взаимных расчетов № 17/01/16, предметом которого являлось урегулирование взаимных встречных обязательств сторон на добровольной и взаимовыгодной основе., где ООО «ДМК» признало наличие перед ООО «Колбасный мастер» вексельного долга в размере 7350000.00 руб. по простому векселю № 23/8 сроком платежа по предъявлении, но не ранее 16.01.2016 года (п. 1.2). При этом ООО «Колбасный мастер» признавал наличие перед ООО «ДМК» задолженности в размере 3340110,95 руб., а ООО «Колбасный матер» признавал наличие долга перед ООО «ДМК» в размере 4600000,00 руб..

Из пунктов 2.4 и 3.1 указанного соглашения следует, что после проведения зачета встречных однородных требований задолженность ООО Колбасный мастер» перед ООО «ДМК» составляет 590000,00 руб., которые ООО «Колбасный мастер» обязуется оплатить в срок до 01.02.2016 года.

Основываясь на положениях п. 1 ст. 185.1 ГК РФ о нотариальной форме удостоверения доверенности на распоряжение зарегистрированными в государственных реестрах правами, арбитражный суд признал подписание договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.06.2015 г. со стороны ООО «Колбасный мастер» не уполномоченным на то надлежащим образом лицом, а последующее одобрение сделки юридическим лицом – недоказанным.

Оценивая установленные в ходе разбирательства дела обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделок – договора купли-продажи от 22.06.2015 г. и последующего соглашения об урегулировании взаимных расчетов № 17/01/16 от 17.01.2016 г. на основании статей 10 и 168 ГК РФ. Вопрос о применении последствий недействительности сделок предметом рассмотрения арбитражного суда не являлся.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

… При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N 10/22"О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Исходя из приведенных нормативных положений и разъяснений вышестоящих судебных инстанций права лица, считающего себя собственником имущества, но лишившегося его помимо своей воли в результате недействительной сделки, подлежат защите путем предъявления виндикационного иска к лицу, у которого данное имущество находится в фактическом владении.

Таким образом, требования о взыскании стоимости векселя могут быть удовлетворены в случае отсутствия (утраты) истребуемого имущества в натуре.

Согласно акту об исполнении обязательств от 29.06.2015 г. (т. 1 л.д. 74) продавец ООО «Колбасный мастер» передал в собственность покупателя ООО «Комплексная защита бизнеса» недвижимое имущество – здание колбасного цеха с оборудованием и земельный участок, являвшиеся предметом договора купли-продажи от 22.06.2015 г. (п. 1). С другой стороны покупатель ООО «Комплексная защита бизнеса» передает, а продавец ООО «Колбасный мастер» принимает оригинал простого векселя ООО «ДМК» № 23/8, выданного 15.01.2015 г. на сумму 7350000 руб. сроком платежа до востребования, но не ранее 16.01.2016 г. – п. 2. Со стороны ООО «Колбасный мастер» акт подписан ФИО1 по доверенности № 13/03-15 (т. 1 л.д. 41), от имени ООО «Комплексная защита бизнеса» - директором ФИО7 

По объяснениям представителя истца после совершения сделки купли-продажи недвижимого имущества и получения его по акту приема-передачи оно было поставлено на баланс юридического лица, а после признания сделки от 22.06.2015 г. недействительной – выведено на забалансовые счета, что подтверждается данными бухгалтерского баланса ООО «ТД «ДМК» по состоянию на 31.12.2016 г. (т. 1 л.д. 80), бухгалтерской справкой главного бухгалтера ООО «ТД «ДМК» ФИО8 от 28.08.2017 г. (т. 1 л.д. 131).

Ответчик ООО «Колбасный матер» утверждал, что спорный вексель организацией получен не был, в подтверждение чего представил суду электронную копию бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2015 год, переданную в налоговый орган (т. 1 л.д. 208-210). Вместе с тем, указанное обстоятельство суд не считает достаточным доказательством неполучения юридическим лицом ценной бумаги, поскольку типовой формой бухгалтерского баланса, передаваемого в составе бухгалтерской отчетности в налоговый орган (Приказ Минфина РФ от 2 июля 2010 г. N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций"), отражение сумм стоимости полученных векселей не предусмотрено. 

В то же время оснований считать акт от 29.06.2015 г. недействительным у суда не имеется, поскольку он не является сделкой, полномочия представителя юридического лица на совершение которой должны быть оформлены только нотариально удостоверенной доверенностью. Сведений об отзыве ООО «Колбасный мастер» доверенности от 13.03.2015 г. на имя ФИО1 в материалах дела не содержится, и сторона ответчика на это не ссылалась. В такой ситуации суд признает установленным факт передачи простого векселя ООО «ДМК» от 15.01.2015 г. на сумму 7350000 руб. в ООО «Колбасный мастер».

По объяснениям генерального директора ООО «Колбасный мастер» ФИО3 в ходе судебного разбирательства при вступлении его в должность предыдущий руководитель передавал документы без составления акта приема-передачи, но спорного векселя среди них не было. Несмотря на то, что по этому поводу возникали вопросы, за истребованием векселя от предыдущих руководителей в судебном порядке ФИО3 не обращался. 

Как следует из объяснений финансового управляющего ФИО1 – ФИО5, данных в ходе производства по данному делу, какие-либо финансовые документы (в том числе простой вексель) должником, признанным банкротом, ей не передавался.

Таким образом, объективных доказательств, свидетельствующих о возможности возврата векселя в натуре, в материалах дела не имеется.

Данное обстоятельство в силу приведенных выше разъяснений является основанием для возмещения стоимости полученного по сделке в денежном выражении – в размере 7350000 руб.

Как уже указывалось выше, доверенность на имя ФИО1 от 13.03.2015 г., на основании которой он действовал при совершении сделки 22.06.2015 г., не отзывалась и недействительной не признавалась. Следовательно, в соответствии с положениями ст. 182 ГК РФ гражданские права и обязанности в рассматриваемом случае возникли непосредственно у представляемого лица, т.е. у ООО «Колбасный мастер», которое до обращения ООО «Комплексная защита бизнеса» (в настоящее время ООО ТД «ДМК) в арбитражный суд с требованиями о государственной регистрации перехода права собственности по состоявшейся 22.06.2015 г. сделке указанный договор по каким-либо основаниям не оспаривал, встречных требований в рамках рассмотрения возникшего в арбитражном суду спора не предъявлял.

Ссылку представителей ООО «Колбасный мастер» на п. 8 Положения о переводном и простом векселе (Приложение к постановлению ЦИК и СНК СССР от 7 августа 1937 г. N 104/1341) в подтверждение довода о необходимости возложения ответственности на ФИО1, суд считает не имеющей отношения к рассматриваемой ситуации, поскольку по данному делу речь идет о применении последствий недействительности сделки, а не об исполнении обязательств по векселю.

Таким образом, именно с ООО «Колбасный мастер» следует взыскать стоимость полученного по сделке в денежном выражении – в размере 7350000 руб.

Оснований для возложения на ответчиков солидарной обязанности по выплате стоимости векселя суд не находит, поскольку это не предусмотрено нормами гражданского законодательства, регулирующими спорные правоотношения, однако отмечает, что ООО «Колбасный мастер» не лишено возможности защитить свои права иным способом.

На основании ст. 98 ГПК РФ с ответчика ООО «Колбасный мастер» в пользу ООО «ТД «ДМК» взыскиваются понесенные при подаче иска расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с ООО «Колбасный мастер» в пользу ООО «Торговый дом «ДМК» денежные средства в сумме 7 350 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб., а всего 7 356 000 руб.

В остальной части иска и в удовлетворении требований к ФИО1 – отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Липецкий областной суд через Октябрьский районный суд г. Липецка в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья Д.В. Климко

Мотивированное решение изготовлено 09.01.2018 г. в силу ч.2 ст. 108 ГПК РФ

Подлинник решения находится в деле № 2-2747/2017 г. Октябрьского районного суда г. Липецка.

Решение не вступило в законную силу.