УИД: 77RS0021-02-2025-004014-51

Ф/Судья: фио

1 инст. гр.д. № 2-7023/2025

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

по делу № 33-2508/2026

«10» февраля 2026г. адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пильгуна А.С.

и судей фио, фио,

при помощнике фио,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи фио,

дело по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Пресненского районного суда адрес от 23 сентября 2025г., которым постановлено: В иске ФИО1 к ООО «Юммалэнд» о взыскании денежных средств по договору займа, процентов, процентов за пользование чужими денежными средствами, отказать.

Встречный иск ООО «Юммалэнд» к ФИО1 о признании договора займа недействительным, удовлетворить.

Признать договор процентного займа № 4з-КАН от 16.12.2019г. заключенный между ФИО1 к ООО «Юммалэнд» притворной сделкой,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском, в котором просил взыскать с ООО «ЮММАЛЭНД» задолженность по договору процентного займа №4з-КАН от 16.12.2019 в размере сумма, из них: сумма займа - сумма; сумма процентов - сумма; проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 17.12.2024 по 24.01.2025 в размере сумма, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые по ставке рефинансирования Банка России за каждый день просрочки до момента фактического исполнения обязательства; расходы по уплате государственной пошлины размере сумма

Ответчик предъявил к истцу встречный иск о признании договора займа недействительной (притворной) сделкой и применении к ней правил (норм) об увеличении уставного капитала ООО «ЮММАЛЭНД»

Определением суда от 26.06.2025 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены фио, фио, фио (т.1,л.д. 149 – 150).

Не согласившись с постановленным решением ФИО1 подал апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы, в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для отмены обжалуемого решения не имеется.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, п. 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 года № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии со ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № 23 от 19 декабря 2003 года, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Данным требованиям закона решение суда первой инстанции соответствует в полном объеме.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как следует из ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Из положений пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, является притворной, и она ничтожна.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, 16.12.2019 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) был заключён договор процентного займа № 4з-КАН.

По условиям договора займодавец передал заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить займодавцу полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора:

Сумма займа в соответствии с условиями договора составила сумма. Размер процентов на сумму займа (процентная ставка) составил 3,5% годовых.

Как следует из договора, заём был предоставлен на пополнение оборотных средств.

Стороны договора установили, что займодавец передаёт заемщику заём путем перечисления денежных средств на расчетный счет заёмщика. Предоставление займа может осуществляться частями. Стороны определили, что заём предоставляется сроком на 5 лет.

Условиями договора предусмотрено, право заемщика возвратить сумму займа частями, а также погасить сумму займа и начисленные проценты досрочно без получения соответствующего требования заимодавца.

01.11.2020 между ФИО1 (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору процентного займа № 4з-КАН от 16.12.2019. В соответствии с дополнительным соглашением, стороны сделки увеличили сумму займа до сумма

В подтверждение факта передачи денежных средств заёмщику в размере сумма, истец представил платёжные поручения, согласно которым на банковский счёт № 40702810438000248716, открытый на имя заёмщика, в период с 17.12.2019 по 12.07.2021, поступали денежные суммы.

В подтверждение доводов о частичном погашении задолженности в размере сумма, истец представил выписки по банковскому счету и справку по операции.

24.01.2025 истец предъявил заёмщику требование погасить задолженность в срок не позднее 24.02.2025 и выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами в размере сумма Однако требование осталось не исполнено.

ООО «ЮММАЛЭНД» оспаривал действительности сделки, ссылаясь на то, что договор займа № 4з-КАН от 16.12.2019 является притворной сделкой, направленной на пополнение оборотных средств ООО «ЮММАЛЭНД».

Суд, признавая договор займа притворной сделкой, руководствовался ст.ст. 53, 170, 182, 420, 432, 807, 808, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исходил из того, что денежные средства, переданные истцом ООО «ЮММАЛЭНД» по сути, являются инвестициями в развитие организации. Договор займа был оформлен без реальных намерений создания для займодавца и заемщика правовых последствий, а с целью прикрытия другой сделки. Как усматривается из материалов дела, размер процентной ставки, значительно ниже ключевой ставки установленной Центральным Банком РФ на момент заключения договора займа. Денежные средства перечислялись на банковский счёт организации разными суммами на протяжении длительного периода времени. Денежные средства в пользу истца ООО «ЮММАЛЭНД» также перечислялись неравномерно на протяжении длительного периода времени и в период возникновения прибыли у организации

Согласно материалам дела, ФИО1, фио, фио, фио учредили ООО «ЮММАЛЭНД», что подтверждается протоколом Общего собрания учредителей № 1/19 об учреждении ООО «ЮММАЛЭНД» от 05.11.2019. Номинальная стоимость доли каждого учредителя составила сумма или 25%.

08.11.2019 создано юридическое лицо ООО «ЮММАЛЭНД», что подтверждается выпиской из ЕГРН.

22.11.2019 между ООО «ЮММАЛЭНД» и ООО «ФАСТЛЭНД» был заключён договор коммерческой субконцессии (франчайзинга) с целью приобретения франшизы сети кафе быстрого питания бренда «Му-му».

16.12.2019 между фио (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) был заключён договор процентного займа № 1з-ПМБ

11.02.2020 зарегистрировано предоставление ООО «ЮММАЛЭНД» права использования товарного знака по договору коммерческой субконцессии.

Как следует из договора, заём был предоставлен на пополнение оборотных средств.

16.12.2019 между фио ФИО2, и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) были заключены договор процентного займа № 1з-ТАЕ , № 1з-ШЮА.

По условиям договора, займодавцы передали заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных в договоре, а заемщик обязался возвратить займодавцам полученный заем и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора:

Сумма займа в соответствии с условиями договора составила сумма. Размер процентов на сумму займа (процентная ставка) составил 3,5% годовых.

01.11.2020 между фио (Займодавец) и ООО «ЮММАЛЭНД» (Заёмщик) было заключено дополнительное соглашение № 1 к договору процентного займа № 1з-ШЮА от 16.12.2019. В соответствии с дополнительным соглашением, стороны сделки увеличили сумму займа до сумма (л.д. 138).

Таким образом, как верно обращено внимание суда, учредители ООО «ЮММАЛЭНД» заключили с организацией договоры займа в один день и на аналогичных условиях, в том числе относительно суммы, срока займа, размера процентной ставки. В договорах указана цель их заключения - пополнение оборотных средств. В дальнейшем были заключены дополнительные соглашения к договорам займа об увеличении суммы займов.

Суд правомерно применил правила, относящиеся к корпоративным процедурам передачи денежных средств в пользу ООО «ЮММАЛЭНД», не предполагающие их возвратность. Приходя к такому выводу, суд учёл, что фактически истец как учредитель осуществлял вклады в имущество организации.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО1 суд исходил из не доказанности, опровергающих притворность заключенного договора. Напротив, осведомлённость истца о действительной цели заключенного договора подтверждается протоколом внеочередного Общего собрания участников ООО «ЮММАЛЭНД» от 22.02.2025. ФИО1 присутствовал на данном собрании, участвовал в обсуждении вопросов. Решения Общего собрания в установленном законом порядке оспорены не были.

Судебная коллегия согласна с выводами суда.

ФИО1 в апелляционной жалобе указывает на ошибочность вывода суда о притворности сделки, он никогда не подразумевал, что денежные средства вкладывает в уставной капитал ответчика; суд не верно квалифицировал договор займа, судебной коллегией отклоняется, так как были подробным предметом рассмотрения в суде первой инстанции , им дана оценка в решении суда с которой судебная коллегия ознакомлена.

В соответствии с частью 3 статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, N 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015 г, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

Суд учёл неплатежеспособность ООО «ЮММАЛЭНД» на момент заключения договор займа, которая сторонами не оспаривалась. Истец, предоставляя заем, фактически сохранил возможность для полного контроля использованием переданных денежных средств. Указанные обстоятельства подтверждают отсутствие реального экономического смысла заключения оспариваемой сделки, кроме необходимости пополнения оборотных средств.

При рассмотрении дела судом правильно распределено бремя доказывания с учетом требований закона, возникших между сторонами правоотношений, избранного заявителем способа защиты нарушенного, по его мнению, права, созданы условия для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 4 ст. 198 ГПК РФ в мотивировочной части решения суда должным образом указаны обстоятельства дела, установленные судом; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; доводы, послужившие основанием для выводов суда; законы, которыми руководствовался суд.

Право оценки собранных по делу доказательств принадлежит исключительно суду.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Пресненского районного суда адрес от 23 сентября 2025 г. - оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Мотивированное определение составлено 19 февраля 2026г.

Председательствующий:

Судьи: