РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

18 октября 2017 года г.Тула

Пролетарский районный суд г. Тулы в составе:

председательствующего Слукиной У.В.,

при секретаре Звонове А.А.,

рассмотрев в здании Пролетарского районного суда г.Тулы в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1583/2017 по иску публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Герутэк», ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных средств, 

установил:

ПАО «Промсвязьбанк» обратилось в суд с иском к ООО «Герутэк», ФИО1, ФИО3, о взыскании денежных средств, ссылаясь на то, что ДД.ММ.ГГГГ между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Герутэк» заключен генеральный договор № об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга), по условиям которого банк обязался выплачивать продавцу суммы финансирования в счет денежных требований продавца к должникам, оказывать услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а ООО «Герутэк» обязалось уступать банку эти денежные требования, в также уплачивать вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном в договоре, а также солидарно с должником отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками денежных требований, уступленных банку. На основании данного генерального договора банком выплачено ООО «Герутэк» в счет финансирования 3298503 рубля 29 копеек, а последнее уступило банку денежные требования, вытекающие из предоставления товаров ИП ФИО3 по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым оплата каждой партии продукции должна производиться в течение 120 дней с момента поставки продукции (дата, указанная в накладной). В настоящее время оплата банку по указанным поставкам произведена не была, в связи с неоплатой поставленного товара образовалась задолженность перед банком по поставкам в сумме 5196577 рублей по накладным, переданным ООО «Герутэк» банку в соответствии с реестрами денежных требований, оформленных за период с 12 марта по ДД.ММ.ГГГГ (последняя поставка совершена ДД.ММ.ГГГГ, дата окончания отсрочки оплаты, указанной поставки ДД.ММ.ГГГГ). ИП ФИО3 был уведомлен о необходимости оплаты указанных поставок на счет банка путем вручения уведомлений об уступке банку денежных требований от ДД.ММ.ГГГГ, а также путем указания на каждой товарной накладной. ИП ФИО3 прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по генеральному договору между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать перед банком за исполнение продавцом его обязательств, вытекающих из заключенного между банком и ООО «Герутэк» генерального договора об общих условиях финансирования под уступку денежных требований) (факторинга) № от ДД.ММ.ГГГГ. Предельный размер ответственности поручителя перед банком составляет 61000000 рублей. Ссылаясь на положения ст.ст. 22, 24, 32, 307, 310, 322, 824, 826, 827, 830ГК РФ истец просил суд взыскать в свою пользу с ОАО «Промсвязьбанк» солидарно с ООО «Герутэк», ФИО3, задолженность по денежным требованиям в сумме 4138129 рублей 97 копеек; взыскать в пользу банка с ФИО1 с учетом солидарной ответственности с ООО «Герутэк» задолженность по денежным требованиям в сумме 4138129 рублей 97 копеек; а также взыскать с ООО «Герутэк», ФИО3, ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 34182 рублей 88 копеек.

Впоследствии неоднократно уточняли исковые требования, окончательно просили суд взыскать в пользу ПАО «Промсвязьбанк» с ООО «Герутэк», ФИО3, ФИО4 задолженность по денежным требованиям в сумме 5142588 рублей 22 копеек с учетом солидарной ответственности ООО «Герутэк» с ФИО1, солидарной ответственности ООО «Герутэк» с ФИО3, а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 34012 рублей 89 копеек.

В судебном заседании представители истца ПАО «Промсвязьбанк» по доверенностям ФИО5, ФИО6 уточненные исковые требования банка поддержали, указав, что ответственность ФИО3 по оплате банку сумм за переданный товар возникла с момента поставки товара и не зависит от того, как он впоследствии распорядился указанным товаром. В случае изменения, расторжения договора поставки стороны обязаны были уведомлять об этом банк, и их обязательства по договору поставки прекращают действовать с момента прекращения поставок. Возвращение товаров продавцу – клиенту по договору факторинга, не освобождает покупателя - индивидуального предпринимателя и должника по договору факторинга от обязательств по оплате банку поставленных товаров, так как эта обязанность возникает с даты поставки, и не может влиять изменяться при добровольном расторжении сторонами договора поставки.

Представители ООО «Герутэк» генеральный директор ФИО7 и по доверенности ФИО8 в судебном заседании исковые требования ПАО «Промсвязьбанк» в отношении общества признали, указав, что по договору поставки действительно имеется задолженность, вызванная сложившейся тяжелой финансовой ситуацией. ООО «Герутэк» производило и осуществляло реализацию сантехнического оборудования. Одним из покупателей их продукции являлся ИП ФИО3, которым все товары по заключенному с «Герутэк» договору поставки были возвращены им, так как индивидуальный предприниматель прекратил свою деятельность. Банк обо всех этих изменениях был уведомлен, что подтверждается электронной перепиской с сотрудником банка. Возвращенный ИП ФИО3 товар хранится на складе, опечатанном банком, и с согласия банка реализуется другим предпринимателем, а доходы от реализации идут на оплату задолженности по договору факторинга. При возникновении задолженности банком был с ООО «Герутэк» заключен договор залога в отношении фактически имеющегося имущества, того, которое было опечатано на складе.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании исковые требования ПАО «Промсвязьбанк» в отношении себя не признал, указав, что он работал в должности директора ООО «Герутэк» и в этот период подписал с банком договор поручительства, однако он уже длительное время не исполняет обязанности директора предприятия, им в настоящее время является ФИО7, который и должен отвечать по долгам предприятия. Пояснил, что в настоящее время является учредителем ООО «Герутэк».

Ответчик ФИО3 и его представитель по доверенности ФИО9, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены судом в установленном законом порядке, сведений о причинах своей неявки суду не представили, не просили об отложении дела. Ранее в судебных заседаниях исковые требования не признавали, указав, что весь товар ими был возвращен в ООО «Герутэк» на основании достигнутого ими соглашения и с разрешения банка, в связи с чем считали обязательства ФИО3 перед банком исполненными. 

Представитель ФИО3 по доверенности ФИО10 в судебном заседании исковые требования банка в отношении своего доверителя не признал, указав, что ФИО3 по соглашению с ООО «Герутэк» и согласия представителей банка вернул весь товар продавцу, так как прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя, в связи с чем обязательств перед банком по оплате задолженности не имеет. 

На основании ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц. 

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные доказательства по делу, суд приходит к следующим выводам.

Статьей 160 ГК РФ установлено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. 

Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу п. 2 ст. 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

Согласно ст.307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В силу ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и односторонне изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения или период времени, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или, соответственно, в любой момент в пределах такого периода (п.1ст.314 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 824 ГК РФ, по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. 

Согласно п. 3 ст. 827 ГК РФ, клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом. 

При этом, в силу положений ст. 826 ГК РФ, предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения. При уступке будущего денежного требования оно считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств, которые являются предметом уступки требования, предусмотренной договором. Если уступка денежного требования обусловлена определенным событием, она вступает в силу после наступления этого события. Дополнительного оформления уступки денежного требования в этих случаях не требуется. 

В силу положений чт. 830 ГК РФ, должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Согласно положениям ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. 

В силу ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручить отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащем исполнение обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как видно из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ ООО «Промсвязьбанк» и ООО «Герутэк» заключили генеральный договор № об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга), по условиям которого финансовый агент (ПАО «Промсвязьбанк») обязался выплачивать клиенту (ООО «Герутэк») суммы финансирования в счет денежных требований клиента к должникам, оказывать услуги по учету денежных требований (дебиторской задолженности) и по управлению денежными требованиями (дебиторской задолженностью), в том числе по предъявлению денежных требований должникам к оплате, услуги по сбору с должников платежей и проведению расчетов, связанных с денежными требованиями, а ООО «Герутэк» обязалось уступать банку эти денежные требования, в также уплачивать вознаграждение за оказание указанных услуг в размере, установленном в договоре. (п.1.1) 

Пунктом 5.1 договора предусмотрена обязанность клиента уступать финансовому агенту в полном объеме денежные требования к должнику в отношении которого финансовому агенту передано извещение о должнике. В календарный день, следующий за днём получения финансовым агентом извещения о должнике, к финансовому агенту переходят в полном объеме все существующие денежные требования клиента к данному должнику. В последующем все денежные требования к данному должнику переходят к финансовому агенту в полном объеме в момент их возникновения.

Согласно дополнительному соглашению № от ДД.ММ.ГГГГ к генеральному договору от ДД.ММ.ГГГГ № об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) № об общих условиях финансирования под уступку денежных требований (факторинга) клиент обязался солидарно с должником отвечать за неисполнение или ненадлежащее исполнение должниками денежных требований, уступленных банку. 

На основании данного генерального договора банком выплачено ООО «Герутэк» в счет финансирования 3298503 рубля 29 копеек.

Данные обстоятельства участниками процесса не отрицаются. 

В счет исполнения своих обязательство по генеральному договору ООО «Герутэк» уступило банку денежные требования, вытекающие из предоставления товаров ИП ФИО3 по договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительных соглашений № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которым оплата каждой партии продукции должна производиться в течение 120 дней с момента поставки продукции (дата, указанная в накладной). 

Согласно договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между ООО «Герутэк» и ИП ФИО3, поставщик обязуется поставлять покупателю сантехническое оборудование. Пунктом 4.2 договора поставки предусмотрена обязанность покупателя оплатить каждую партию продукции в течение 30 календарных дней с момента (даты) поставки продукции. Срок действия договора предусмотрен п. 6.1 договора до ДД.ММ.ГГГГ.

В дополнительном соглашении № от ДД.ММ.ГГГГ к договору поставки увеличен срок оплаты поставленной продукции до 120 календарных дней.

Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ срок действия договора продлен до ДД.ММ.ГГГГ.

Реестры денежных требований от 17 марта, 30 марта, 3, 13, 16 апреля, ДД.ММ.ГГГГ в отношении ИП ФИО2 на суммы 2061379 рублей 79 копеек, 814175 рублей 16 копеек, 83140 рублей 57 копеек, 609711 рублей 20 копеек, 1890829 рублей 49 копеек, 484083 рублей 37 копеек переданы ООО «Герутэк» ПАО «Промсвязъбанк» 

Уведомление об уступке денежных средств банку направлено истцом в адрес ИП ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ.

Уведомления об условиях финансирования ООО «Герутэк» с указанием на ИП ФИО3 направлено банком клиенту ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ.

Как видно из представленных товарных накладных по поставке ИП ФИО3 от ООО «Герутэк» продукции, они содержат указание на уступку денежных требований по оплате нижеуказанных поставленных товаров ООО «Промсвязьбанк» 

В настоящее время оплата банку по указанным поставкам в полном объеме произведена не была, в связи с неоплатой поставленного товара образовалась задолженность перед банком по поставкам в сумме 5196577 рублей по накладным, переданным ООО «Герутэк» банку в соответствии с реестрами денежных требований, оформленных за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ ИП ФИО3 банком направлена претензия о погашении образовавшейся перед банком задолженности.

Суммы задолженности до настоящего времени не выплачены. 

ИП ФИО3 прекратил свою деятельность в качестве индивидуального предпринимателя ДД.ММ.ГГГГ. 

Как видно из материалов дела, в обеспечение исполнения обязательств по генеральному договору о финансировании под уступку прав (требований) между ПАО «Промсвязьбанк» и ФИО1 заключен договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому поручитель обязался солидарно с клиентом отвечать перед банком за исполнение его обязательств, вытекающих из заключенного между банком и ООО «Герутэк» генерального договора об общих условиях финансирования под уступку денежных требований) (факторинга) № от ДД.ММ.ГГГГ. Предельный размер ответственности поручителя перед банком составляет 10103580 рублей (п.2.1.3). Поручительство по настоящему договору дано на срок до ДД.ММ.ГГГГ.

Заключенными впоследствии сторонами дополнительными соглашениями увеличен предельный размер поручителями до 61000000 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ истцом в адрес ФИО1 направлена претензия с требованием оплатить возникшую задолженность. Претензия до настоящего времени не удовлетворена.

Как видно из представленных уставных документов и выписки из ЕГРПЮЛ, истцом была изменена организационно правовая форма с общества с ограниченной ответственностью на публичное акционерное общество. 

Иные суммы в счет погашения задолженности не поступали. 

Как следует из представленного истцом расчета, задолженность ООО «Герутэк» по генеральному договору об общих условиях финансирования под уступку денежных требований) (факторинга) № от ДД.ММ.ГГГГ по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ по поставкам по заключенному с ИП ФИО3 договору поставки составляет 5142577 рублей 22 копейки. 

Указанный расчет сторонами не оспаривается. 

Установив указанные обстоятельства, руководствуясь вышеприведенными нормами права, принимая во внимание задолженность, возникшую вследствие неисполнения денежного обязательства, которое не было исполнено или прекращено, суд приходит к выводу об обоснованности исковых требований ПАО «Промсвязьбанк» и взыскании в пользу ПАО «Промсвязьбанк» с ООО «Герутэк», ФИО3, ФИО4 задолженности по денежным требованиям в суме 5142588 рублей 22 копеек с учетом солидарной ответственности ООО «Герутэк» с ФИО1, солидарной ответственности ООО «Герутэк» с ФИО3

Доводы ФИО3 и его представителей о том, что в связи с расторжением договора поставки с ООО «Герутэк» и возвращении последнему всего поставленного ранее товара, были прекращены обязательства ФИО3 перед ПАО «Промсвязьбанк» по оплате поставленного товара, являются несостоятельными, противоречат положениям ч.3 ст. 827 ГК РФ. Факторинг является самостоятельным договором, включающим в себя уступку права требования, а денежное требование, уступаемое финансовому агенту – это основанное на обязательстве по предоставлению клиентом третьему лицу товаров, выполнения им работ и оказания услуг право клиента требовать от третьего лица оплаты в денежной форме. ФИО3 был уведомлен о заключении между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «Герутэк» договора факторинга и об осуществлении платежей по договору в пользу банка, в связи с чем права требования к данному ответчику перешли к истцу. На момент поставки товара, последний был принят без замечаний, недостатком обнаружено не было. Таким образом, у ИП ФИО3 возникло обязательство по оплате товара банку. При этом действия покупателя (должника) по дальнейшему распоряжению качественным товаром после его получения не освобождают его от надлежащего исполнения обязательств по оплате товара.

Таким образом, так как ИП ФИО3 перешло право собственности на товар, поставленный ему ООО «Герутэк», то любые последующие действия, должны быть расценены как действий собственника по осуществлению своих правомочий, в том числе по владению и распоряжению. Сделки по распоряжению имуществом не могут повлечь за собой возникновение новых обязательств и изменить обязательство, право требования по которому ранее передано другому лицу.

На момент возврата товара ФИО3 был уведомлен о перешедшем к банку, ставшему новым кредитором, права требования (уступки).

При этом суд считает необходимым указать ФИО3 что в случае возникновения убытков, вопрос об их возмещении может быть разрешен ФИО3 в ином порядке.

Заключенный между истцом и ООО «Герутэк» договор залога имущества также не является основанием для освобождения ФИО3 от обязательств перед банком, а направлен на минимизацию убытков ПАО «Промсвязьбанк» по заключенному с обществом генеральному договору.

Доводы ФИО1 относительно того, что заключая договор поручительства он исполнял в тот момент обязанности генерального директора ООО «Герутэк» и в настоящее время солидарную ответственность по долгам общества должен нести действующий генеральный директор, несостоятельны, поскольку в договоре поручительства ФИО1 указан в качестве физического истца, срок действия договора не истек, договор расторгнут не был, такого основания для прекращения поручительства, как прекращение исполнений обязанностей директора общества, в договоре поручительства не предусмотрено. 

Указание ответчиков на заключение ООО «Герутэк» договора поставки с иным предпринимателем, осуществляющим оплаты в счет задолженности по договору факторинга, как основание для освобождения ФИО11 от выплаты сумм, является несостоятельным, поскольку заключение такого договора с третьими лицами без согласования с банком не может освободить должника от ранее возникших обязательств по уплате сумм.

В соответствии с ч.1 ст.88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела. 

В силу положений статьи 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Платежным поручением от ДД.ММ.ГГГГ № подтверждается оплата ПАО «Промсвязьбанк» государственной пошлины в размере 34012 рублей 89 копеек. 

При таких обстоятельствах, учитывая, что исковые требования удовлетворены полностью, с ответчиков подлежит взысканию государственная пошлина в полном размере.

На основании изложенного, рассмотрев дело в пределах заявленных и поддержанных уточненных исковых требований, руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд 

решил:

уточненные исковые требования публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» к обществу с ограниченной ответственностью «Герутэк», ФИО1, ФИО2 о взыскании денежных сумм, удовлетворить. 

Взыскать в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» с общества с ограниченной ответственностью «Герутэк», ФИО1, ФИО2 задолженность в размере 5142577 (пяти миллионов ста сорока двух тысяч пятисот семидесяти семи) рублей 22 (двадцати двух) копеек с учетом солидарной ответственности общества с ограниченной овтетственностью «Герутэк» с ФИО1 и солидарной ответственности общества с ограниченной ответственностью «Герутэк» с ФИО2.

Взыскать в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» с общества с ограниченной ответственностью «Герутэк», ФИО1, ФИО2 в солидарном порядке расходы по уплате государственной пошлины в размере 33912 рублей 89 копеек.

Решение может быть обжаловано в Тульский областной суд путём подачи апелляционной жалобы через Пролетарский районный суд г. Тулы в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий У.В. Слукина