№ 2-2573/2019

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

11 июля 2019 года г. Одинцово 

Одинцовский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Павловой И.М. 

при секретаре Дутовой Д.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Управляющая компания Лесной городок» к ФИО1, ООО «Территория» о признании Договора уступки № от 22.09.2016г., заключенного между ООО «Территория» и ФИО1 недействительными и применении последствий недействительности сделки, 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Управляющая компания Лесной городок» обратился в суд с иском к ФИО1, ООО «Территория», уточнив исковые требования, просил признать недействительными Договора уступки № от 22.09.2016г., заключенного между ООО «Территория» и ФИО1 

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что согласно решению Арбитражного суда Московской области от 23.03.2018г. и решению Арбитражного суда Московской области от 15.05.2018г. ООО «Территория» имеет перед ООО «Управляющая компания Лесной городок» задолженность, которая составляет 990 000 руб.

Так же 11.02.2019г. ООО «Управляющая компания Лесной городок» на основании уступки права приобрело требование к ООО «Территория» на сумму 78 784 246, 38 руб.

ООО «Территория» отказывается урегулировать вопрос погашения задолженности.

Истцу стало известно, что ООО «Территория» в 2016г. заключила сделку, направленную на вывод своих активов.

Так 01.10.2015г. ООО «Территория» заключила договора займа с гр. ФИО1, по условиям которого последний передал в собственность ООО «Территория» (заемщику) денежную сумму в размере 600 000 долларов США, что эквивалентно сумме в размере 39 441 840 руб.

В свою очередь ООО «Территория» приняло на себя обязательство возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов, установленные п. 4.1. в размере 9% годовых в порядке и на условиях, определенных договором.

Срок возврата займа, в соответствии с п. 1.5 Договора был определен до 01.12.2015г.

С целью обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ООО «Территория» (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель) был заключен Договор залога имущественных прав от 01.10.2015г. на следующие объекты долевого строительства.

1. №-комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,8 кв.м., № этаж, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

2. № комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 73,0 кв.м., секция №, № этаж, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

3. № этаж, №- Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 67,1 кв.м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24. 03.2014).

4. № этаж, №-комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 69,7 кв.м., секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

5. № этаж, №-комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,0 кв.м., №, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

6. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный номер 81, общей проектной площадью 65,2 кв.м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

7. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 71,8 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

8. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,0 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

9. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,5 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

10. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,7 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. ( Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

11. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 73,2 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

12. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,6 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

13. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,0 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

14. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 65,2 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

15. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,0 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес):АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

16. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,5 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

17. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,7 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

18. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,6 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

19. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 72,8 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

20. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 60,5 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

21. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 74,0 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

22. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 65,2 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

23. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 64,8 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014) 24. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 60,5 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014) 25. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 43,1 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

26. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 74,9 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

27. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 92,3 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 24.03.2014).

28. № этаж, № - Комнатная квартира, проектный №, общей проектной площадью 65,2 кв. м, секция №, позиция по генплану №№,№,№, по адресу (строительный адрес): АДРЕС. (Договор № участия в долевом строительстве многоквартирного дома от 17.03.2014, зарегистрированный Управлением Росреестра по Московской области за номером государственной регистрации № от 21.03.2014).

Пунктом 1.4. Договора залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 132 507 900 рублей.

22.09.2016г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор № уступки прав (цессия), по условиям которого ООО «Территория» передало ФИО1 права требования на объекты долевого строительства, ранее переданные по договору залога, а ФИО1 обязался за уступаемые права выплатить ЮО «Территория» 600 000 долларов по курсу ЦБ РФ на оплаты.

07.10.2016г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Акт зачета встречных взаимных однородных требований, по условиям которого ответчики пришли к соглашению о зачете встречных однородных взаимных требований на сумму 600 000 долларов США, что по курсу на дату подписания Акта составляет 37 434 000 руб.

Стороны зачли долг ООО «Территории» по Договору займа перед ФИО1 и встречный долг ФИО1 по договору уступки.

Таким образом, по мнению истца, имущество стоимостью более 132 507 900,00 рублей (учитывая рост цен в процессе строительства объектов) было отчуждено по цене 37 434 000,00 рублей, следовательно, сделка - Договор уступки является для ООО «Территория» убыточной, в действиях ответчика отсутствует экономическая целесообразность.

Отчуждение ООО «Территория» имущества по заведомо заниженной стоимости направлено на лишение возможности ООО «»УК Лесной городок» возвратить денежные средства по договору заключенным с ответчиком ООО «Территория». 

В судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержала, настаивала на их удовлетворении в полном объеме.

Представители ответчиков ФИО1 и ООО «Территория» в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требованиях.

Третье лицо, Временный управляющий ООО «Территория» в судебное заседание не явился, извещен в соответствии со ст. 113 ГПК РФ. 

В силу ст. 167 ГПК РФ суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся третьих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом. 

Выслушав мнение представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела и представленные сторонами доказательства, суд приходит к следующему.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор процентного займа, по условиям которого ФИО1 передал сумму займа в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) долларов США, что эквивалентно сумме в размере 39 441 840 рублей, а ООО «Территория» обязалось возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов в размере девять процентов годовых в срок до 01.12.2015 г. 

01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 был заключен Договор залога имущественных прав, по условиям которого ООО «Территория» в качестве обеспечения исполнения обязательств передало ФИО1 в залог права требования на перечисленные выше объекты долевого строительства.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор процентного займа, по условиям которого ФИО1 передал сумму займа в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) долларов США, что эквивалентно сумме в размере 37 434 000 рублей, а ООО «Территория» обязалось возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов в размере девять процентов годовых в срок до 01.12.2015 г. 

01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 был заключен Договор залога имущественных прав, по условиям которого ООО «Территория» в качестве обеспечения исполнения обязательств передало ФИО1 в залог права требования на перечисленные выше объекты долевого строительства.

Пунктом 1.4. Договора залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 132 507 900 рублей.

22.09.2016г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор № уступки прав (цессия), по условиям которого ООО «Территория» передало ФИО1 права требования на объекты долевого строительства, ранее переданные по договору залога, а ФИО1 обязался за уступаемые права выплатить ЮО «Территория» 600 000 долларов по курсу ЦБ РФ на оплаты.

07.10.2016г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Акт зачета встречных взаимных однородных требований, по условиям которого ответчики пришли к соглашению о зачете встречных однородных взаимных требований на сумму 600 000 долларов США, что по курсу на дату подписания Акта составляет 37 434 000 руб.

Стороны зачли долг ООО «Территории» по Договору займа перед ФИО1 и встречный долг ФИО1 по договору уступки.

В силу ч. 1 ст. 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов.

Понятие сделки закреплено в ст. 153 ГК РФ, согласно которой сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. 

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из приведенных выше законоположений и разъяснений следует, что правом на оспаривание сделки обладает сторона по сделке, а также лицо, не являющееся стороной по сделке, но только в случае, если сделка нарушает права или охраняемые законом интересы данного лица, то есть заинтересованным лицом. 

Заинтересованным лицом следует понимать лицо, обращение которого с требованием о признании недействительной сделки, стороной по которой оно не является, обусловлено юридически значимым интересом. 

Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Применительно к настоящему данные обстоятельства, в частности наличие или отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о предполагаемом нарушении прав или охраняемых законных интересов ООО «Управляющая компания Лесной городок» оспариваемым договором № уступки прав (цессия) от 22.09.2016г., заключенным между ООО «Территория» и ФИО1; и, как следствие, наличие юридически значимого интереса у истца в признании указанных сделок недействительными, являются обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного рассмотрения настоящего дела.

Перечисленные обстоятельства подлежат доказыванию стороной истца в соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, согласно которой каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Между тем стороной истца не было представлено доказательств того, что оспариваемыми договорами затрагиваются права и законные интересы ООО «Управляющая компания Лесной городок».

Так задолженность по судебному акту арбитражного суда Московской области ответчиком ООО «Территория» погашена до принятия судом данного решения.

О наличии возможного нарушения прав и законных интересов ООО «Управляющая компания Лесной городок» не свидетельствует представленный стороной истца Соглашение об уступке права (требования) от 11.02.2019г. заключенного между АО «Департамент инвестиционных проектов» и ООО «Управляющая компания Лесной городок» на общую сумму 78 784 246,38 руб. 

Это связано с тем, что стороной истца не представлены доказательства, подтверждающие исполнение указанного выше Соглашения. 

Данное Соглашение об уступке права (требования) от 11.02.2019г. заключенного между АО «Департамент инвестиционных проектов» и ООО «Управляющая компания Лесной городок» на общую сумму 78 784 246,38 руб. представлено только в копии, перечисленные в нем договора процентных займов стороной истца не представлены.

Таким образом, не представляется возможности установить объем предполагаемой задолженности ООО «Территория» перед ООО «Управляющая компания Лесной городок» по указанным в Соглашении договорам займа.

Кроме того, невозможно установить факт наступления или не наступления момента исполнения обязательств по названным договорам.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии у ООО «Управляющая компания Лесной городок» права на оспаривание договора № уступки прав (цессия) от 22.09.2016г., заключенного между ООО «Территория» и ФИО1

Вместе с тем стороной истца не представлено доказательств невозможности исполнения ООО «Территория» обязательств по погашению предполагаемой задолженности за счет иных денежных средств или имущества.

П. 1 ст. 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. 

Юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении требования о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерения создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ (п. 86 постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Между тем стороной истца не было представлено и доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок в смысле, предаваемом этому понятию приведенными выше законоположениями и разъяснениями.

С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В иске ООО «УК Леной городок» к ФИО1, ООО «Территория» о признании договора уступки № от 22.09.2016г., заключенного между ООО «Территория» и ФИО1 недействительным и применения последствий недействительности сделки – ОТКАЗАТЬ.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляции в Московский областной суд через Одинцовский городской суд в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья:

Решение в окончательной форме изготовлено 12.07.2019г.

Судья: