Дело № г.Дзержинск 

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

23 июля 2018 года Дзержинский городской суд Нижегородской области 

в составе председательствующего федерального судьи Ратниковой Г.В.,

при секретаре Пяшиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по иску ФИО1, ФИО2 к ФИО3 о взыскании убытков, по встречному иску ФИО3 к ФИО1, ФИО2 о признании договоров купли-продажи недействительными в части,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 и ФИО2 обратились в суд с указанным иском, мотивируя свои требования тем, что 20.06.2017 г. ФИО1 и ФИО3 заключили договор № купли-продажи акций ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ») на покупку 4841 штук акций (далее договор 1). Оплата за акции была произведена в размере 2250000 руб. в день подписания договора, что подтверждается распиской ответчика. Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО «НКХЦ», согласно выписке из реестра акционеров ФИО1 стал собственником 29,899% акций ОАО «НКХЦ».

20.06.2017 г. ФИО2 и ФИО3 заключили договор № купли-продажи акций ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ») на покупку 4840 штуки акций (далее договор 2). Оплата за акции была произведена в размере 2250000 руб. в день подписания договора, что подтверждается распиской ответчика. Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО «НКХЦ», согласно выписке из реестра акционеров. ФИО2 стала собственником 29,89% акций ОАО «НКХЦ». 

Таким образом, истцы совместно приобрели акции в размере 59,79 % уставного капитала, то есть фактически стали владельцами основного пакета акций акционерного общества. Ответчик при оформлении договоров купли-продажи акций заверил истцов, в том, что акционерное общество находится в очень хорошем состоянии, что истцы, став новыми хозяевами предприятия, будут устойчиво получать прибыль, так как клиентов много, персонал стабилен и хорошо обучен, текучки кадров нет, помещения для деятельности принадлежат ОАО «НКХЦ» на законных правах аренды, все оборудование находится в исправном состоянии, беспокоиться за техническое состояние оборудования не стоит. Ответчик заверял, что приобретатели акций, заплатив ему примерно 5 млн. руб., могут рассчитывать на стабильное получение прибыли от деятельности ОАО. В силу п.5.1, договоров продавец (ответчик) дал покупателям (истцам) заверение, что уставная деятельность осуществляется ОАО «НКХЦ» в нормальном режиме: оказание медицинских услуг осуществляется квалифицированными специалистами; деятельность является финансово выгодной, вследствие оказания медицинских услуг; состояние оборудования, стоящего на балансе ОАО «НКХЦ», отвечает требованиям нормальной эксплуатации; ОАО «НКХЦ» обеспечено помещениями для оказания медицинских услуг, имеется действующий договор аренды нежилых помещений, обязанности в рамках указанного договора, исполняются ОАО «НКХЦ» надлежащим образом. Согласно п.5.2 договоров ответчик заверил истцов, что в течение 3 месяцев с момента подписания настоящего договора, при осуществлении уставной деятельности эмитента (ОАО «НКХЦ») не наступят следующие обстоятельства: 

- сокращение штата работников ООО «НКХЦ», оказывающих медицинские, услуги; 

- медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ». необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа;

- поток пациентов, не будет снижаться значительным образом, не сократится по причине ненадлежащих действий ОАО «НКХЦ»;

- прекращение договора аренды нежилых помещений вследствие ненадлежащего исполнения ОАО «НКХЦ» обязанностей арендатора, а также вследствие иных обстоятельств, о которых продавец знал, но не предупредил покупателя при заключении настоящего Договора;

- наличие финансовых задолженностей ОАО «НКХЦ», возникших по причинам, имевшим место быть до заключения настоящего договора;

- существенное уменьшение цены ценных бумаг вследствие наступления обстоятельств, о которых продавец не предупредил покупателя;

- наступление иных неблагоприятных обстоятельств, возникших вследствие ненадлежащего ведения ОАО «НКХЦ» дел, о котором продавец знал либо при надлежащем ведении дел мог знать, но не уведомил покупателя при заключении настоящего договора.

Согласно п. 5.3. договоров стороны установили, что в случае наступления обстоятельств, указанных в п.5.2 договора, стоимость ценных бумаг, приобретаемых истцами по договору, существенным образом уменьшается, в случае наступления указанных обстоятельств истец вправе потребовать от ответчика соразмерного уменьшения цены договора либо потребовать возмещения убытков, причиненных наступлением таких обстоятельств. Однако, спустя всего два месяца с даты приобретения истцами акций у ответчика, 17.08.2017 г. в отделении рентгенэндоваскулярных диагностики и лечения вышел из строя ангиографический комплекс, что подтверждается служебной запиской, приказом о назначении комиссии, дефектной ведомостью от 17.08.2017 г. Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 01 ОАО «НКХЦ» ангиографический комплекс относится к основным средствам, согласно инвентарной карточки учета объекта основных средств ангиографический комплекс принят к учету и введен в эксплуатацию 13.09.2004 г. 

После изучения заместителем генерального директора по мед.части ОАО «НКХЦ» рынка предложений организаций по ремонту ангиографического комплекса, был вызван специалист ООО «

<

данные изъяты>», так как данная фирма предлагала самые доступные цены и короткие сроки ремонта, имеются лицензии на осуществление такого вида ремонтных работ (лицензия № от 17.03.2008 г. № от 20.11.2012 г.). Специалист установил причину поломки аппарата - неисправность рентгеновской трубки, вследствие естественного износа и сообщил, что данная трубка подлежит замене, что подтверждается актом от 17.08.2017 г. и дефектной ведомостью. В соответствии с договором № от 18.08.2017 г., заключенным ОАО «НКХЦ» и ООО 

<

данные изъяты> накладной № от 28.08.2017г, актом № от 28.08.2017 г., актом № от 28.08.2017 г. ОАО НКХЦ» осуществлена поставка и произведены работы по замене рентгеновской трубки на медицинском оборудовании Аппарат рентгеновский ангиографический 

<

данные изъяты>. Оплата по данному договору в размере 3450000 руб. произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями № от 18.08.2017 г., № от 08.09.2017 г., № от 27.09.2017 г., № от 02.10.2017 г.. № от 16.10.2017 г. 

При заключении договора купли-продажи акций с ответчиком истцы рассчитывали на получение прибыли от деятельности ОАО «НКХЦ», полагались на заверения ответчика о том, что в течение 3 месяцев с момента подписания договоров медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа, однако аппарат рентгеновский ангиографический Integris CV, пришел в негодность вследствие износа и ОАО «НКХЦ» вынуждено было потратить на ремонт медицинского оборудования, стоящего на балансе ОАО «НКХЦ» 3450000 руб. 

На 31.07.2017 г. стоимость акций в соответствии с расчетом чистых активов ОАО составляла 239,76 руб. (3882000 : 16191), а на 31.08.2017 г. существенно уменьшилась до 76,96 руб. (1246000 : 16191) в связи с понесенными расходами на ремонт оборудования, размер прибыли ОАО «НКХЦ» изменился, возникли дополнительные затраты. В стоимость приобретаемых истцами акций ОАО «НКХЦ» входила и стоимость оборудования, в частности ангиографического комплекса, который является, по сути, основным оборудованием ОАО «НКХЦ» без которого невозможно проводить диагностику и осуществлять основную уставную деятельность ОАО, деятельность больничных организаций.

Таким образом, вопреки заверениям ответчика, данным им истцам в договорах купли-продажи акций ОАО «НКХЦ» от 20.06.2017 г., медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности (ангиографического комплекс). пришло в негодность вследствие износа, и на его ремонт были потрачены дополнительные средства. Поскольку, на момент заключения договоров купли-продажи акций истцы не предполагали, что ОАО, а, следовательно, и его акционеры, должны будут нести такие расходы, истцы полагают, что сумма 3450000 руб. является убытками, которые должен возместить ответчик в соответствии с заключенными с истцами договорами купли-продажи акций от 20.06.2017 г. 

20.03 2018 г. истцы направили ответчику претензию, которая до настоящего времени осталась без ответа.

Истцы просят:

1. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 1725000 руб. убытков, причиненных недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора № купли-продажи акций ОАО «НКХЦ» от 20.06.2017 г.

2. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 1725000 руб. убытков, причиненных недостоверностью заверений об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора № купли-продажи акций ОАО «НКХЦ» от 20.06.2017 г.

Истцы ФИО1, ФИО2 в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещались своевременно.

Представитель истцов по доверенности ФИО 1. в судебном заседании на иске настаивает, на вопрос суда о том, почему денежная сумма в размере понесенных ОАО «НКХЦ» расходов на приведение ангиографического комплекса в рабочее состояние должна быть выплачена ответчиком, при этом выплачена непосредственно истцам, при том, что они не являются единственными собственниками акций ОАО «НКХЦ» (размер доли каждого из истцов в ОАО «НКХЦ» составляет по 29,899%), пояснила, что ответа на данный вопрос не имеет. 

Истцы встречный иск не признали, мотивируя тем, что ответчиком во встречном исковом заявлении не указаны правовые основания для признания недействительными пунктов вышеуказанных договоров в соответствии с главой 2 ГК РФ. Полагают, что ответчик, являясь акционером ОАО «НКХЦ», имел возможность получить всю информацию по деятельности ООО «

<

данные изъяты>» и давать соответствующие заверения покупателям акций в договорах продажи акций от 20.06.2017 г. Истцы просят к встречному требованию применить срок исковой давности, поскольку согласно ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение же срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 ГК РФ), либо со дня, когда ФИО3 узнал, или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Договоры купли-продажи акций ОАО «НКХЦ» между ФИО3 и ФИО1, между ФИО3 и ФИО2 были заключены 20.06.2017 г., то есть срок исковой давности об оспаривании данных сделок истец истек 21.06.2018 г., в то время как встречное исковое заявление подано в суд 26.06.2018 г. 

Ответчик ФИО3 и его представитель по доверенности ФИО4 в судебном заседании исковые требования не признали, полагают, что доводы истцов не основаны на законе. 

Ответчик обратился со встречным иском, где просит:

- признать недействительным подпункт 2 пункта 5.2 договора купли-

продажи акций № от 20.06.2017 г., заключенного между ФИО1 и ФИО3, в части «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа».

- признать недействительным подпункт 2 пункта 5.2 договора купли-продажи акций № от 20.06.2017 г., заключенного между ФИО2 и ФИО3, в части «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность следствие износа».

В обоснование заявленного встречного требования ответчик указал следующее. Истцы основывают свои требования на положениях ст. 431.2 ГК РФ и на подпункте 2 п. 5.2 вышеуказанных договоров, где указано:

- «медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа».

Ответчик считает, что заверения, содержащиеся в п/п 2 п. 5.2 заключенных с истцами договоров купли-продажи акций № от 20.06.2017 г., являются недействительными, поскольку не могут относиться к тому объему заверений, который может выдать продавец. Соответственно, заверения относительно износа оборудования не могут относиться к заверениям акционера, тем более, акционера, который не является владельцем 100 % акций. Ответчик и его представитель полагают, что срок исковой давности на обращение со встречным исковых требованием об оспаривании договоров купли-продажи ответчиком не пропущен, поскольку о нарушении своего права он узнал после обращения истцов в суд с требованием о взыскании с него денежных сумм. Возражая против заявленных к нему требований, ответчик отмечает, что при ведении переговоров и заключении договоров купли-продажи акций с истцами он действовал добросовестно, предоставил истцам (покупателям) всю достоверную информацию о финансово-экономическом положении ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (далее - ОАО «НКХЦ») и других обстоятельствах, имеющих значение для заключения договоров. В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на заверения продавца, однако заверения не могут относиться к будущим обстоятельствам. В п. 5.2. договоров купли-продажи указано, что продавец дает покупателю заверение, что медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», не придет в негодность вследствие износа в течение 3-х месяцев с даты заключения договора купли-продажи. Соответственно, указанные заверения относятся к событиям, которые должны наступить в будущем. По смыслу введенного института, заверения должны относиться к обстоятельствам, которые имели место до их предоставления и в момент такого предоставления. На будущее заверения дать нельзя. Такую функцию выполняет отдельный институт возмещения потерь, предусмотренный в ст. 406.1 ГК РФ. В условиях договоров купли-продажи акций, заключенных ответчиком с истцами, никаких оговорок о применении к сторонам отношений, вытекающих из ст. 406.1 ГК РФ, не содержится. Следовательно, не имеется оснований о применении последствий, вытекающих из будущих обстоятельств. В рамках ст. 431.2 ГК РФ сторона договора дает заверения о конкретных ретроспективных или текущих обстоятельствах.

Таким является заверение в п. 5.1 договора купли-продажи - «состояние оборудования, стоящего на балансе ОАО «НКХЦ», отвечает требованиям нормальной эксплуатации». Указанное заверение соответствует требованиям ст. 431.2 ГК РФ, поскольку продавец дает заверения о текущих событиях.

Как видно из материалов дела, ангиографический комплекс вышел из строя 17.08.2017 г. (служебная записка 

<

данные изъяты>). Соответственно, на дату заключения сторонами сделок купли-продажи, то есть на 20.06.2017 г., ангиографический комплекс был в рабочем состоянии и отвечал требованиям нормальной эксплуатации. В данном случае, если бы выход из строя ангиографического комплекса произошел 20.06.2018 г., или ранее, тогда истцы имели бы право предъявить иск в суд о нарушении заверений продавца (ответчика), но не в связи с п/п 2 п. 5.2 договора купли-продажи акций, а в связи с недостоверностью заверений п. 5.1 договора. Истцами не доказан факт возникновения убытков и (или) их размер, факт наличия убытков. Истцы основывают свои требования на недостоверности заверений, данных продавцом акций ФИО3 в договоре купли-продажи акций № (с ФИО1) и в договоре № (с ФИО2) от 20.06.2017 г. относительно состояния оборудования, используемого обществом в деятельности, акции которого приобретались истцами. В частности, в пункте 5.1. договоров указано, что оборудование, необходимое для деятельности центра, отвечает требованиям нормальной эксплуатации. В последствие, оборудованию потребовалась замена трубки, которая по своей сути является расходным материалом. Согласно ст.2 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. В силу ст. 31, 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» акция как ценная бумага предоставляет ее владельцу определенную совокупность имущественных (право на получение дивидендов, право на получение части имущества акционерного общества при его ликвидации) и неимущественных (право на участие в управлении акционерным обществом) прав и является объектом гражданских правоотношений, то есть может обращаться на рынке ценных бумаг в установленном законодательством порядке. Для того, чтобы обращаться на рынке и быть предметом купли-продажи, акция должна быть ликвидным имуществом (товаром), обладать определенной стоимостью и инвестиционной привлекательностью. Истцы требуют взыскания убытков, определяя их как величину затрат на ремонт медицинского оборудования, которые произвело ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр», акционерами которого наряду с ответчиком являются истцы. Для взыскания убытков по п. 1 ст. 431.2 ГК недостаточно лишь ссылаться на формальное предоставление каких-либо заверений, которые впоследствии можно расценить как недостоверные. Гражданский кодекс РФ не предусматривает каких-либо специальных правил для определения размера убытков, причиненных недостоверными заверениями об обстоятельствах. Соответственно, определение наличия самого факта убытков и их размера происходил по общим правилам. Для привлечения контрагента к ответственности по данной норме нужно доказать наличие совокупности обстоятельств, характерных для взыскания убытков по ст. 15 ГК, а именно:

- факт причинения убытков; 

- размер убытков;

- противоправность поведения лица, причинившего убытки;

- причинно-следственную связь между действиями причинителя вреда и наступившими в этой связи неблагоприятными последствиями.

Истцы не подтвердили документально с учетом принципа относимости и допустимости доказательств, что именно они понесли расходы на оплату трубки и ее замену. Напротив, из представленных документов следует, что Общество самостоятельно оплатило товар и работу по снятию/установке заменяемой детали без привлечения денежных средств от акционеров. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий влечет отказ в удовлетворении иска. Кроме того, в подобных спорах важно, чтобы сторона договора дала заверения о конкретных ретроспективных или текущих обстоятельствах (а не о совершении юридических действий или иных действий в будущем). В пункте 5.1. договоров указано, что продавец дает заверение покупателям о том, что состояние оборудования, стоящее на балансе центра отвечает требованиям нормальной эксплуатации.

На дату подписания договоров купли-продажи акций (20.06.2017 г.) это заверение действительно соответствовало действительности (акт о выходе из строя рентгеновской трубки составлен в августе 2017 года). В соответствии с ч.1 ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не I предусмотрено федеральным законом. Ответчик считает, что отсутствует такие условия для взыскания убытков как противоправность поведения ответчика, а также имеет в рассматриваемом случае истцами не доказана совокупность условий для возможности применения к рассматриваемым отношениям ст.431.2 ГК РФ. Ответчик не согласен с утверждением истцов о том, что в результате покупки обществом необходимого в работе медицинского центра оборудования, у истцов как у акционеров возникли убытки (факт наличия убытков). Убытки в данном случае должны определяться в соответствии с общими правилами статьи 15 ГК под возмещением убытков нужно понимать возмещение, в результате которого кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (возмещение позитивного интереса, абз. 2 п. 2 ст. 393 ГК РФ). В случае с приобретением акций (долей) (с учетом законодательства об акционерных обществах) убытки покупателя следует определять как разницу между: стоимостью акций (долей), если бы заверения были достоверными (расходы покупателя на приобретение акций (долей)), и стоимостью акций (долей) с учетом того, что заверения являются недостоверными. Так, если продавец дал заверения в том, что у приобретаемого общества есть исправное имущество, но его на самом деле не окажется, то покупатель может взыскать излишне уплаченную цену акций общества. Она будет равна разнице между: фактической ценой, по которой покупатель приобрел акции общества, и оценочной рыночной стоимостью акций на момент, когда покупатель их приобрел, но с учетом того, что у общества отсутствует указанное имущество. В соответствии с пунктом 5.5. договоров купли-продажи акций прямо указано, что в случае, если наступят обстоятельства, указанные в пункте 5.2. договоров, то покупатель вправе требовать от продавца соразмерного уменьшения цены или потребовать возмещения убытков, причиненных наступлением таких обстоятельств. Убытки должны возникнуть именно у лица, которое требует их возмещения. В соответствии с пунктом 5 ст. 393 ГК РФ абз. 2 п. 12 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерное ответственности допущенному нарушению обязательства. Ответчик полагает, что в настоящее время нет оснований считать, что убытки имеют место быть, нарушено какое-либо обязательство (доказана противоправность поведения ответчика), доказан их размер, а заявленная ко взысканию сумма отвечает принципам справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

На вопросы суда представитель ответчика пояснил, что ответчик, заключая с истцами договоры купли-продажи акций от 20.07.2017 г., заблуждался в отношении обстоятельства, указанного в оспариваемой им части сделок, полагал, что оно носит ретроспективный характер и не распространяется на будущее.

В ходе рассмотрения дела судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционеры ОАО «НКХЦ»: ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, АО «Выксунский металлургический завод», ООО «Данко-НН», ПАО «Промсвязьбанк».

Третьи лица ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9,, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, представители третьих лиц АО «Выксунский металлургический завод», ООО «Данко-НН», ПАО «Промсвязьбанк» в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещались своевременно и надлежащим образом. Суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие третьих лиц.

Выслушав стороны, изучив материалы дела, суд приходит к следующему. 

Как установлено судом, 20.06.2017 г. ФИО1 и ФИО3 заключили договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым ФИО1 за 2250000 руб. приобрел у ФИО3 4841 акцию ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ»).

Также 20.06.2017 г. ФИО2 и ФИО3 заключили договор № купли-продажи акций, в соответствии с которым ФИО2 за 2250000 руб. приобрела у ФИО3 4841 акцию ОАО «Нижегородский кардиохирургический центр» (ОАО «НКХЦ»).

Оплата за акции была произведена покупателями в день подписания договоров. Переход прав на акции был зарегистрирован в реестре акционеров ОАО «НКХЦ», согласно выписке из реестра акционеров ФИО1 стал собственником 29,899% акций ОАО «НКХЦ», ФИО2 стала собственником 29,89% акций ОАО «НКХЦ». 

В п.5.2 данных договоров указано

Продавец дает покупателю заверение, что в течение 3-х месяцев с момента подписания настоящего договора, при осуществлении уставной деятельности эмитента (ОАО «НКХЦ») не наступят следующие обстоятельства: 

- сокращение штата работников ООО «НКХЦ», оказывающих медицинские, услуги; 

- медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ». необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа;

- поток пациентов, не будет снижаться значительным образом, не сократится по причине ненадлежащих действий ОАО «НКХЦ»;

- прекращение договора аренды нежилых помещений вследствие ненадлежащего исполнения ОАО «НКХЦ» обязанностей арендатора, а также вследствие иных обстоятельств, о которых продавец знал, но не предупредил покупателя при заключении настоящего Договора;

- наличие финансовых задолженностей ОАО «НКХЦ», возникших по причинам, имевшим место быть до заключения настоящего договора;

- существенное уменьшение цены ценных бумаг вследствие наступления обстоятельств, о которых продавец не предупредил покупателя;

- наступление иных неблагоприятных обстоятельств, возникших вследствие ненадлежащего ведения ОАО «НКХЦ» дел, о котором продавец знал либо при надлежащем ведении дел мог знать, но не уведомил покупателя при заключении настоящего договора.

П. 5.3. договоров предусмотрено, что в случае наступления обстоятельств, указанных в п.5.2 договора, стоимость ценных бумаг, приобретаемых истцами по договору, существенным образом уменьшается, в случае наступления указанных обстоятельств истец вправе потребовать от ответчика соразмерного уменьшения цены договора либо потребовать возмещения убытков, причиненных наступлением таких обстоятельств.

Ответчиком заявлено встречное требование о признании п. 5.2. договоров в части заверения о том, что в течение 3-х месяцев с момента подписания настоящего договора, при осуществлении уставной деятельности эмитента (ОАО «НКХЦ») не наступят следующие обстоятельства: 

- медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ». необходимое для осуществления уставной деятельности, не придет в негодность вследствие износа.

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ст. 180 ГК РФ устанавливает, что недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

Согласно ч.1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно ч. 2 ст. 178 ГК РФ, при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если:

5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Как пояснил суду представитель ответчика, ответчик, заключая с истцами договоры купли-продажи акций от 20.07.2017 г., заблуждался в отношении обстоятельства, указанного в оспариваемой им части сделок, полагал, что оно носит ретроспективный характер и не распространяется на будущее.

Таким образом, у ответчика отсутствовало волеизъявление на придание оспариваемому им условию сделки перспективного характера (то есть распространение данного условия на будущее). 

При таких обстоятельствах встречное требование истца подлежит удовлетворению.

Что касается срока исковой давности, о применении которого заявлено представителем истцов в отношении встречного требования, то оснований к тому не имеется.

Как обоснованно указано ответчиком и его представителем, о нарушении своего права оспариваемой им частью сделок ответчику стало известно после обращения истцов в суд с требованием о взыскании с него денежных сумм, то есть после 18.05.2018 г. Доказательств иного истцами суду не представлено. Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том что срок исковой давности для обращения со встречным иском в суд ответчиком не пропущен.

Обсуждая заявленные истцами требования, суд приходит к следующему.

Как указано истцами и не оспаривается ответчиком, на балансе у ОАО «НКХЦ» имеется ангиографический комплекс, который относится к основным средствам, принят к учету и введен в эксплуатацию 13.09.2004 г.

17.08.2017 г., то есть до истечения трехмесячного срока с момента заключения сторонами сделок купли-продажи акций данный ангиографический комплекс вышел из строя вследствие естественного износа рентгеновской трубки (л.д.36-37).

Стоимость рентгеновской трубки и работ по ее замене составила 3450000 руб.

Истцы полагают, что указанная сумма является для них убытками и просят взыскать данную сумму в свою пользу с ответчика в равных долях, то есть по 3450000 руб. : 2 = 1725000 руб. каждому.

Согласно ст. 15 ГК РФ

1. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

2. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.

Из материалов дела и пояснений представителя истцов следует, что ангиографический комплекс приведен в рабочее состояние, расходы по замене рентгеновской трубки на ангиографическом комплексе оплачены за счет средства ОАО «НКХЦ» (платежные поручения № от 18.08.2017 г., № от 08.09.2017 г., № от 27.09.2017 г., № от 02.10.2017 г.. № от 16.10.2017 г. - л.д.40-42).

Доказательств осуществления ими каких-либо расходов, а также необходимости таких расходов с их стороны в будущем в связи с возникшей 17.08.2017 г. необходимостью замены рентгеновской трубки на ангиографическом комплексе, равно как и доказательств неполученных доходов и упущенной выгоды истцами суду не представлено. Суд обращает внимание на то, что истребуемая истцами с ответчика сумма является именно стоимостью понесенных ОАО «НКХЦ» расходов по замене рентгеновской трубки на ангиографическом комплексе.

Каких-либо пояснений истцами относительно того, почему денежная сумма в размере понесенных ОАО «НКХЦ» расходов на приведение ангиографического комплекса в рабочее состояние должна быть выплачена ответчиком, при этом выплачена непосредственно истцам при том, что они не являются единственными собственниками акций ОАО «НКХЦ» (размер доли каждого из истцов в ОАО «НКХЦ» составляет по 29,899%), судом от истцов, от их представителя не получено.

Истцами требование о взыскании вышеуказанных денежных сумм заявлено как возмещение убытков. Из материалов дела и пояснений сторон следует, что требование о соразмерном уменьшении цены договора истцами к ответчику не заявлялось. Допустимых и достоверных доказательств причинения им по вине ответчика убытков истцами суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд отказывает истцам в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Руководствуясь ст. ст.12, 56, 57, 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

ФИО1, ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО3 о взыскании убытков отказать в полном объеме.

Исковые требования иску ФИО3 удовлетворить.

Признать п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 г., заключенного между ФИО3 ,\Ю.И. и ФИО1 и п.5.2 договора купли-продажи от 20.06.2017 г., заключенного между ФИО3 и ФИО2 недействительными в следующей части: «- медицинское оборудование, стоящее на балансе ООО «НКХЦ», необходимое для осуществления уставной деятельности, не придёт в негодность вследствие износа».

Решение может быть обжаловано сторонами в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда путем подачи апелляционной жалобы в Дзержинский городской суд. 

Председательствующий: п/п Г.В. Ратникова 

Копия верна.

Федеральный судья: 

Секретарь: