РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

13 ноября 2023 года г. Самара

Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи Гильманова Р.Р.,

при секретаре судебного заседания Краснятовой Т.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-7171/2023 по исковому заявлению ООО «Продмаш-композит» к ФИО2, ОАО «Завод Продмаш» о признании недействительным договора цессии,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Продмаш-композит» обратился в суд с вышеназванным иском о признании недействительным договора цессии, заключенного 22.10.2020 между ОАО «Завод Продмаш» и ФИО2, в соответствии с п. 1.1 которого ОАО «Завод Продмаш» (цедент) уступил ФИО2 (цессионарию) права требования к должнику, вытекающие из договора займа от 20.08.2019, заключенного между цедентом и должником. В соответствии с п. 1.6 договора цессии, согласно условиям договора займа, согласия должника на передачу прав цедента третьим лицам не требуется. Истец полагает, что договор займа указанных условий не содержит, так как из существа обязательства, вытекающего из договора займа от 20.08.2019, усматривается существенное значение ОАО «Завод Продмаш» для ООО «Продмаш-композит» (должника). Уступка прав требования совершена без уведомления должника о совершенной цессии. Считает, что уступка прав требования была совершена на безвозмездной основе, следовательно, прикрывает иную сделку – дарение. На основании изложенного просит признать договор цессии от 22.10.2020, заключенный между ОАО «Завод Продмаш» и ФИО2, недействительной сделкой.

В судебном заседании представитель истца ООО «Продмаш-композит» - ФИО3, действующий на основании доверенности от дата, доводы, изложенные в исковом заявлении поддержал, просил исковые требования удовлетворить..

Представитель ОАО «Завод Продмаш» и ФИО2 – ФИО4, действующая на основании доверенностей №... от дата и от дата соответственно, в судебном заседании считала исковые требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск. 

Выслушав участников процесса, изучив материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между ОАО «Завод Продмаш» (Цедент) и ФИО2 (Цессионарием) заключен договор цессии (уступки права требования) от дата, в соответствии с которым ОАО «Завод Продмаш» уступил ФИО2 право требования к должнику ООО «ПМК» (ранее ООО «Продмаш-композит»).

Переданное право требования вытекает из договора займа от дата, заключенного между ОАО «Завод Продмаш» и ООО «Продмаш-композит».

Согласно п. 1.2. Договора займа от дата, займ был предоставлен для оплаты стоимости доли в размере 100% уставного капитала ООО «***» по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от дата (удостоверен ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса г. Самары Самарской области ФИО7, и зарегистрирован в реестре №...), заключенному между ФИО1 и ООО «Продмаш-Композит». Предоставление займа осуществлено в следующем порядке:

1. Платежным поручением №... от дата ОАО «Завод Продмаш» было перечислено 25 000 000 рублей на счет ФИО1, данная сумма (часть займа) была возвращена со счета ООО «Продмаш-Композит» на расчетный счет ОАО «Завод Продмаш» дата платежным поручением №....

2. Платежным поручением №... от дата ОАО «Завод Продмаш» было перечислено еще 25 000 000 рублей на счет ФИО1, в качестве назначения платежа в платежных поручениях указано: Оплата по дог займа от дата во исполнение дог купли-продажи от дата доли в уставном капитале ООО «***» между ООО «Продмаш-Композит» и ФИО1.

3. Платежным поручением №... от дата на расчётный счет ООО «Продмаш- Композит» со счета ОАО «Завод Продмаш» было перечислено еще 25 000 000 рублей в качестве предоставления займа по договору от дата.

В соответствии с внесенными в ЕГРЮЛ 24.12.2020 сведениями, наименование Общества с ограниченной ответственностью «Продмаш-композит» изменено на следующее: полное наименование - Общество с ограниченной ответственностью «ПМК», сокращенное наименование - ООО «ПМК».

ОАО «Завод Продмаш» в соответствии с условиями Договора займа от дата перечислил заемщику - ООО «ПМК» денежную сумму в размере 75 000 000 рублей. Сумма в размере 25 000 000 рублей была возвращена ООО «ПМК» Займодавцу, а оставшаяся задолженность в размере 50 000 000 рублей уступлена Займодавцем - ОАО «Завод Продмаш» (Цедентом) ФИО2 (Цессионарию) по договору цессии от дата.

В соответствии с п. 1.3. Договора Цессии от дата на момент заключения договора к ФИО2 перешло право требования:

- основной суммы долга (суммы займа) в размере 50 000 000 рублей

- процентов за пользование суммой займа по состоянию на дата в размере 4168060,87 рублей, в том числе проценты в размере 20 547,95 рублей за пользование возвращенной суммой займа в размере 25 000 000 рублей за период с дата по дата.

Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование) принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

В силу разъяснений, содержащиеся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо исходить из существа обязательства.

Утверждая о существенном значении личности кредитора, ООО «ПМК» соответствующих доказательств не представило, ограничившись лишь указанием на содержания нормы закона. 

Суд считает, что в рассматриваемом случае личность кредитора не имеет значения для уступки требования, смена кредитора не влияет на размер требований к ООО «ПМК», не порождает для него дополнительные расходы (убытки) или какие-либо обременения при исполнении обязательства новому кредитору, не влечет иные неблагоприятные последствия от смены кредитора. 

По спорам о признании сделок недействительными истец должен доказать, как наличие предусмотренных законом оснований для признании сделки недействительной, так и то, что удовлетворение иска и признании сделки недействительной приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.

Доказательств нарушения прав истца при переходе прав требований от ОАО «Завод Промаш» к ФИО2 в материалы дела не представлено.

В пункте 1.6 Договора Цессии от дата предусмотрено, что согласие Должника на передачу прав по договору займа не требуется, а также заверение о том, что между должником и первоначальным кредитором ОАО «Завод Продмаш» нет соглашения о запрете уступки требований из договора займа. 

В тексте договора цессии от дата, а также в письменном уведомлении от дата имеются подтверждения того, что ООО «Продмаш-Композит» в лице директора ФИО8 уведомлено о состоявшейся уступке требования к кредитору ФИО2, в связи с чем утверждение стороны истца об отсутствии уведомления должника является несостоятельным. Доказательств в подтверждение довода об отсутствии уведомления об уступке истец не предоставил. 

В силу разъяснений, содержащиеся в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

В связи с изложенным действующим законодательством установлена презумпция возмездности договора об уступке права.

В силу положений п. 2 ст. 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

По рассматриваемому договору такое намерение между сторонами не усматривается.

Таким образом, доводы истца об отсутствии доказательств оплаты договора уступки права требования, не влекут квалификацию договора цессии как дарение, следовательно, оснований для признания договора цессии недействительным по данному основанию не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Исковые требования ООО «Продмаш-композит» к ФИО2, ОАО «Завод Продмаш» о признании недействительным договора цессии – оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца со дня принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение суда изготовлено 20 ноября 2023 года.

Судья: подпись Р.Р. Гильманов

Копия верна:

Судья: Р.Р. Гильманов

Секретарь: