Гр. дело № 2- 1093/2017

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

21 июля 2017 года г.Мичуринск 

Мичуринский городской суд Тамбовской области в составе:

председательствующего судьи - Наговицыной О.Н.,

при секретаре - Кирилловой В.В.,

с участием представителя истца - ФИО1, действующего в интересах ФИО2, 

с участием представителя ответчика - ФИО3, действующего в интересах ПАО Сбербанк, 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело исковым требованиям ФИО4 и ФИО2 к ПАО Сбербанк о признании договоров поручительства недействительными сделками,

У С Т А Н О В И Л :

ПАО Сбербанк обратилось с исковым заявлением к ФИО2 и ФИО4 о взыскании задолженности по кредитному договору, обращении взыскания в пользу ПАО Сбербанк на принадлежащие ФИО2, ФИО4, Р.Л.Г., С.Н.В. доли в уставном капитале ООО «...» и взыскании судебных расходов. 

Определением Мичуринского городского суда от ... прекращено производство по исковым требованиям ПАО Сбербанк об обращении взыскания на принадлежащие ФИО2, ФИО4, Р.Л.Г., С.Н.В. доли в уставном капитале ООО «...» и определении начальной стоимости имущества, исходя из залоговой стоимости.

ФИО2, ФИО4, Р.Л.Г. обратились со встречными исковыми заявлениями к ПАО Сбербанк о признании договоров залога доли в уставном капитале ООО «...» недействительными сделками.

Определением Мичуринского городского суда от ... прекращено производство по исковым требованиям ФИО2, ФИО4, Р.Л.Г. о признании договоров залога доли в уставном капитале ООО «...» недействительными сделками.

В свою очередь ФИО4 и ФИО2 обратились со встречными исковыми заявлениями о признании договоров поручительства недействительными сделками.

Определением Мичуринского городского суда от ... встречные исковые требования ФИО4 и ФИО2 к ПАО Сбербанк о признании договоров поручительства недействительными сделками выделено в отдельное производство.

В обоснование заявленных требований ФИО4 указала, что по договору поручительства .../П-2 от ... она отвечает перед ПАО Сбербанк за исполнение обязательств по кредитному договору ... от ... ООО «...». Ссылаясь на положения ч.1 ст. 170 ГК РФ, считает сделку мнимой, совершенной лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Полагает, что банк, являясь профессиональным участником рынка, не проверил платежеспособность должника при заключении договоров поручительства, не проверил, направлено ли заключение договоров на реализацию экономических интересов должника. Невозможность поручителя исполнить обязательства как банку, так поручителю и заемщику. Ответчик не принял никаких мер к получению и оценке сведений о финансовом состоянии поручителя и о возможности выплатить сумму в размере 992823322,31 рублей, все равно подписал указанный договор, злоупотребив своими правами. Заключение договора поручительства не направлено на порождение реальных правовых последствий, прежде всего потому, что поручитель не имел постоянного дохода кроме государственной пенсии по старости, а также не имел никакого имущества, как на дату заключения договора, так и на дату предъявления требований со стороны банка. Также считает данную сделку совершенной под влиянием обмана, поэтому в силу ч.2 ст. 179 ГК РФ она является недействительной, поскольку обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, которая от него требовалась по условиям оборота. ФИО4 заключила оспариваемый договор под влиянием заблуждения со стороны представителя банка, поскольку ей была предоставлена информация, что поручительство является техническим действием, его исполнение не предполагается. По мнению истца представление кредита ООО «...» на указанных условиях свидетельствует о злоупотреблении банком принципом свободы договора в отношениях и о навязывании миноритарному владельцу заемщика заведомо кабальных для нее условий договора посредством введения в заблуждение. Уточнив в порядке ст. 39 ГПК РФ требования просит признать договор поручительства .../П-2 недействительной сделкой, применить последствия недействительности договора поручительства.

ФИО2 в исковом заявлении ссылается на ничтожность договоров поручительства ввиду недобросовестного поведения ответчика, поскольку банк при существенном размере кредита не принял никаких мер к получению сведений о финансовом положении поручителя. Указывает на невозможность реального обеспечения возврата кредита, злоупотребление правом со стороны банка. Уточнив в порядке ст. 39 ГПК РФ исковые требования, просит признать недействительными сделками договоры поручительства .../П-1 от ..., .../П-1 от ..., .../П-1 от ..., применить последствия недействительности сделок. 

В судебном заседании представитель истца ФИО1, действующий в интересах ФИО2, уточненные требования поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, приобщил к материалам дела письменные пояснения.

Представитель ответчика ФИО3, действующий в интересах ПАО Сбербанк, иск не признал, пояснив, что оснований считать договоры поручительства мнимыми и кабальными сделками не имеется. При их заключении ФИО4 и ФИО2 с условиями обязательств были ознакомлены и согласны. Проверять платежеспособность физического лица-поручителя, банк не обязан. Просил суд в удовлетворении требований отказать в полном объеме, применив срок исковой давности.

Истица ФИО4, представитель третьего лица ООО «...» в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения дела, не ходатайствовали о рассмотрении в их отсутствие, не представили суду доказательства уважительности причин неявки в судебное заседание.

В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке, в отсутствие сторон.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства, установив юридически значимые обстоятельства, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что ... между ПАО Сбербанк в лице Тамбовского отделения ... и ООО «...» было заключено Генеральное соглашение № ГС640111273 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии на срок до ... с лимитом 720 000 000 рублей.

В соответствии с п.1.2 в рамках Генерального соглашения с заемщиком заключены два договора об открытии невозобновляемой кредитной линии ... от ... с лимитом 553 000 000 рублей и ... от ... с лимитом 167 000 000 рублей.

Банк исполнил принятые на себя обязательства, перечислив на расчетный счет заемщика денежные средства на общую сумму 553 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями, историей операций по договору. Выдача кредитных средств производилась, начиная с ... по ....

Также банк перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства на общую сумму 167 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями, историей операций по договору. Выдача кредитных средств производилась, начиная с ... по ....

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору ... от ... с ФИО2 был заключен договор поручительства .../П-1 от ..., по кредитному договору ... от ... с ФИО2 был заключен договор поручительства .../П-1 от ....

Кроме того ... между ПАО Сбербанк в лице Тамбовского отделения ... и ООО «...» было заключено Генеральное соглашение № ГС640112224 об открытии невозобновляемой рамочной кредитной линии.

В соответствии с п.1.2 в рамках Генерального соглашения с заемщиком заключен кредитный договор об открытии невозобновляемой кредитной линии ... от ... с лимитом в сумме 950 000 000 рублей. 

Во исполнение принятых на себя обязательств банк перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства на общую сумму 949 767 093,38 рублей, что подтверждается платежными поручениями, историей операций по договору. Выдача кредитных средств производилась, начиная с ... по ....

В целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору ... от ... с ФИО2 был заключен договор поручительства .../П-1 от ..., а также с ФИО4 был заключен договор поручительства .../П-2 от .... 

Согласно п. 1 оспариваемых ФИО2 договоров .../П-1 от ..., .../П-1 от ..., .../П-1 от ..., и оспариваемого ФИО4 договора .../П-2 от ... поручитель согласился отвечать за исполнение заемщиком его обязательств по кредитному договору.

В соответствии с п. 2.1 Договора поручительства поручитель принял на себя обязательства отвечать перед банком солидарно с заемщиком за исполнение обязательства по кредитному договору, включая погашение основного долга, процентов за пользование кредитом, платы за резервирование, платы за пользование лимитом кредитной линии, платы за обслуживание кредита, платы за досрочный возврат кредита, неустойки, возмещение судебных расходов по взысканию долга и других убытков банка, вызванных ненадлежащим исполнением заемщиком своих обязательств.

Обосновывая свои требования, истцы ФИО2 и ФИО4 указывают, что финансовое состояние поручителей и возможность исполнения ими обязательств по договору поручителя ответчиком не проверялось; договор поручительства, заключенный между банком и ими, заведомо не мог быть исполнен, и сделка была совершена для вида, без намерения создать соответствующие последствия, кроме того, при заключении договора поручительства они заблуждались относительно природы обязательств в части размера и пределов ответственности поручительства, которое они приняли на себя.

Согласно п.1 ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Статьей 362 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор поручительства должен быть совершен в письменной форме. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность договора поручительства.

В силу ст.363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (пункт 1). Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником (пункт 2).

Требования приведенных норм закона при заключении договоров поручительства с ФИО2 и ФИО4 соблюдены. Все договоры составлены в требуемой письменной форме, содержащиеся в них формулировки доступны для понимания и путем прочтения текста договоров позволяют поручителю определить для себя негативные финансовые последствия на случай неисполнения заемщиком своих обязательств. ФИО2 и ФИО4 ознакомились с содержащимися в договорах условиями, согласились с ними, в подтверждение чего поставили свои подписи.

То обстоятельство, что при заключении договоров поручительства банк не проверил платежеспособность истца, основанием для признания договоров поручительства недействительными не является, поскольку нормы материального права не ставят возможность заключения договора поручительства, а также обязанность поручителя нести солидарную с должником ответственность, в зависимость от платежеспособности поручителя либо наличия у него имущества, достаточного для исполнения такого обязательства. Кроме того, действующим законодательством обязанность кредитора проверять финансовое положение поручителя и его возможность отвечать по обязательствам заемщика не предусмотрена.

Также истцами не представлено доказательств мнимости договоров.

По смыслу п.1 ст. 170 Г РФ мнимые сделки представляют собой действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в этой сделке, ложного представления о намерениях участников сделки. Стороны мнимой сделки не ставят цели достигнуть заявленных результатов, они не намерены исполнять сделку или требовать ее исполнения.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

По своей правовой природе поручительство основано на волеизъявлении лица отвечать перед кредитором другого лица за неисполнение последним его обязательств полностью или в части (ч.1 ст. 361 ГК РФ).

Подписав договоры поручительства ФИО2 и ФИО4 тем самым подтвердили, что ознакомлены с его условиями. Истцы являются дееспособными лицами, имеющими возможность оценить свое финансовое состояние и предвидеть последствия совершаемой сделки.

Пунктом 2.1. договоров поручительства предусмотрено, что поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение обязательств заемщика по кредитному договору.

Между тем, из материалов дела видно, что банк со своей стороны перечислил на расчетный счет заемщика денежные средства, то есть оспариваемые сделки имели правовые последствия, тогда как мнимая сделка направлена на то, чтобы таких последствий не возникало. 

Вопреки доводам иска доказательств того, что оспариваемые договоры поручительства заключались без намерения создать соответствующие им правовые последствия, характерные для сделок данного вида, истцом не представлено. Напротив, действия банка по обращению в суд с иском о взыскании с поручителя задолженности по кредитам, свидетельствуют о том, что, совершая сделку, он имел намерение получить по ней исполнение, которое реализовал предусмотренным законом способом.

Поэтому суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания сделок мнимыми.

Не основаны на законе и доводы истцов о кабальности сделки.

Согласно ст. 179 ГК РФ для кабальной сделки характерными являются следующие признаки : она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно- вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала данные обстоятельства. При наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть признана недействительной по мотиву ее кабальности ; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву.

Оснований полагать, что условия договоров поручительства применительно к ст. 179 ГК РФ являлись для ФИО2 и ФИО4 крайне невыгодными, у суда не имелось, так как договор поручительства не является сделкой по распоряжению поручителем своим имуществом, относится к числу безвозмездных договоров и изначально по своей природе не является выгодным, поскольку, возлагая на поручителя обязательства, не предоставляет ему взамен каких-либо экономических благ.

Конкретных фактов недобросовестного поведения ответчика, вынудивших истцов к заключению данных договоров, материалы дела не содержат.

При заключении договоров поручительства истцам были известны все существенные условия договора, в том числе сумма кредита, проценты, срок возврата. Они заключали договоры добровольно, по собственной инициативе, доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемые договоры заключены вследствие стечения тяжелых обстоятельств, ФИО2 и ФИО4 не представлены.

Также утверждения истцов о злоупотреблении правом не подкреплено соответствующими доказательствами. 

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статьей 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает. Указанная позиция закреплена в п.7 Постановления Пленума Верховного суда от ... ... «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Выдавая поручительство, лицо принимает на себя риски неплатежеспособности должника. Все негативные последствия, связанные с недостаточностью у должника имущества для исполнения обязательств перед кредитором, возлагаются на поручителя.

Согласно п.3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п.4 ст.1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного или незаконного поведения.

По общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается, пока не доказано иное.

В п.1 Постановления Пленума Верховного суда от ... ... «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующей ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу п.5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и их разумность действий предполагается, пока не доказано иное.

Доводы ФИО2 и ФИО4 о злоупотреблении банком правом при заключении договора поручительства не подтверждаются. Напротив, согласно представленным банком документам, существенные условия договора поручительства не отличаются от аналогичных договоров. 

Также не представлено доказательств, подтверждающих, что банк заключил договоры исключительно с намерением причинить вред истцам, либо действовал в обход закона с противоправной целью или иным способом недобросовестно осуществлял гражданские права, то есть злоупотребил правом. Поэтому доводы истцов не свидетельствуют о злоупотреблении банком правом применительно к ст.10 ГК РФ.

В письменных пояснениях представитель истца ФИО1, действующий в интересах ФИО2, ссылается также на то, что заключенные договоры поручительства являются формуляром ПАО Сбербанк и, соответственно, могут быть оспорены применительно к ст. 428 ГК РФ.

Однако, суд приходит к выводам, что оспариваемые договоры поручительства не отвечают признакам договора присоединения, так как была заключена самостоятельная сделка.

В силу п.1 ст. 428 ГК РФ договором присоединения признается договор, условия которого определены одной из сторон в формулярах или иных стандартных формах и могли быть приняты другой стороной не иначе как путем присоединения к предложенному договору в целом.

Договор, оспариваемый по настоящему делу, эти признаки не содержит. При этом истец, как участник переговоров о заключении договоров поручительства вправе был предлагать свои варианты условий договора. Безусловные доказательства того, что спорные условия договора были навязаны истцу какими-либо заинтересованными лицами, а также то, что он был лишен возможности заключения данной сделки на иных условиях, суду не представлено. Истец знал, на каких условиях он заключает договор, доказательств того, что им были заявлены какие-то возражения по спорным пунктам договора, в связи с тем, что он существенным образом нарушает баланс интересов сторон и явно обременителен для истца, суду не представлено.

Из п.2 ст. 428 ГК РФ следует, что сторона, присоединившаяся к договору присоединения, вправе требовать расторжения или изменения договора, если договор присоединения хотя и не противоречит закону и иным правовым актам, но лишает эту сторону прав, обычно предоставляемых по договорам такого вида, исключает или ограничивает ответственность другой стороны за нарушение обязательств либо содержит явно обременительные для присоединившейся стороны условия, которые она, исходя из своих разумно понимаемых интересов, не приняла бы при наличии у нее возможности участвовать в определении условий договора.

Таким образом, основания, при наличии которых возможно признание сделки недействительной, эта норма права не устанавливает.

Также не могут быть приняты судом доводы о том, что после заключения договора залога доли в уставном капитале ООО «...» были существенно изменены условия финансирования основного должника, условия основных обязательств, а также объем обеспечения основных обязательств. В данных обстоятельствах ФИО2 не рассчитывал при заключении договоров поручительства на изменение условий на более обременительные. Поскольку факт неплатежеспособности, или иная причина неисполненная заемщиком принятых на себя обязательств, не освобождает сторону от исполнения обязательств по договору поручительства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО2 и ФИО4, суд также исходит из пропуска истцами срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной ответчика.

Статьей 196 ГК РФ предусмотрено, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с ч. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу ч. 2 ст. 196 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Пунктом 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ... ... «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» предусмотрено, что п.2 ст. 192 ГК РФ не предусмотрено какого-либо требования к форме заявления о пропуске исковой давности: оно может быть сделано как в письменной, так и в устной форме, при подготовке дела к судебному разбирательству или непосредственно при рассмотрении дела по существу в суде первой инстанции, а также в суде апелляционной инстанции, если суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам производства в суде первой инстанции.

Срок исковой давности введен законом для обеспечения баланса прав лица, право которого нарушено и лица, нарушившего указанное право. Указанный срок является пресекательным в целях предотвращения злоупотребления правом на судебную защиту со стороны истца. 

При таких обстоятельствах, истцами пропущен срок исковой давности на подачу данного иска, о применении которого заявлено ответчиком, что является в силу п.2 ст. 199 ГК РФ самостоятельным основанием для отказа в иске.

Судом достоверно установлено, что исполнение со стороны банка кредитного договора ... началось ..., кредитного договора ... началось ..., кредитного договора ... началось с ....

Соответственно, срок для обращения в суд за защитой нарушенного права истек ..., при этом исковое заявление было направлено значительно позже, то есть за пределами срока исковой давности.

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Каких-либо доказательств уважительности причин пропуска установленного законом срока обращения в суд истцами суду не представлено, в материалах дела такие доказательства отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 и ФИО4 к ПАО Сбербанк о признании договоров поручительства .../П-2, .../П-1, ... /П-1, .../П-1 недействительными сделками и применении последствий недействительности договоров поручительства.

Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований ФИО4 к ПАО Сбербанк о признании договора поручительства .../П-2 недействительной сделкой и применении последствий недействительности договора поручительства, отказать.

В удовлетворении исковых требований ФИО2 к ПАО Сбербанк о признании договоров поручительства .../П-1, ... /П-1, .../П-1 недействительными сделками и применении последствий недействительности договоров поручительства, отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Тамбовский областной суд, через Мичуринский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено ....

Судья О.Н. Наговицына