56RS0009-01-2024-002666-52

2-2280/2024

Заочное 

Решение

 

Именем Российской Федерации

8 августа 2024 года г.Оренбург

Дзержинский районный суд г.Оренбурга в составе председательствующего судьи Федулаевой Н.А., при секретаре Ямниковой А.С., 

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков, 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском, в обоснование которого указал, что ООО «Любимый город» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 13.12.2007 с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

Номер обезличен>. Участниками общества являлись ФИО2 (директор) с размером доли 50% уставного капитала, ФИО1 с размером доли 50% уставного капитала. ФИО3 незаконно 25.04.2016 заключил договор дарения доли в уставном капитале, согласно пункту 1 которого даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый город». Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале общества составляет 50 %. Указанный договор дарения доли в уставном капитале от 25.04.2016 удостоверен нотариусом города Оренбурга ФИО4 (номер по реестру 

<

Номер обезличен>). Согласно пунктам 1, 2 договора дарения отчуждаемая доля принадлежит дарителю на основании решения б/н единственного учредителя общества «Любимый город» от 07.12.2007, выписки из ЕГРЮЛ от 25.04.2016, и дарителем оплачена полностью. Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 5 000 руб. (пункт 5 договора). В соответствии с приказом ФИО5 принята на должность директора общества с 28.01.2017, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись 06.02.2017. В соответствии с пунктом 7.8 Устава общества «Любимый город» участники общества вправе осуществить отчуждение иным образом, чем продажа, своей доли или части доли третьему лицу только с согласия других участников общества. ФИО2 требований пункта 7.8 Устава общества «Любимый город», не выполнены согласия ФИО1 на отчуждении доли не давал, что подтверждается письмом 19 марта 2024 ООО «Любимый город». 

Просит суд взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму причиненных убытков в размере 903 000 рублей и расходы по оплате госпошлины, а также проценты по дату фактического исполнения судебного акта.

20.05.2024 г. определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена ФИО5. 

Определением суда от 22 июля 2024 г., занесенным в протокол предварительного судебного заседания, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Межрайонная ИФНС России № 10 по Оренбургской области.

Третьи лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте проведения.

До судебного заседания Межрайонная ИФНС России № 10 по Оренбургской области направила отзыв, в соответствии с которым согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО «Любимый город» зарегистрировано 13.12.2007 под основным государственным регистрационным номером 

<

Номер обезличен> С 06.02.2017 лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества, является ФИО5

С 28.12.2007 участниками (учредителями) общества являлись: ФИО2 (размер доли (в процентах) - 50 %, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5 000) и ФИО1 (размер доли (в процентах) - 50 %, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5 000). В Инспекцию 25.04.2016 нотариусом ФИО4 в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью представлено заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ, согласно которому происходит продажа доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Любимый город» номинальной стоимостью 5 000 - 50% третьему лицу - ФИО6 Поскольку представленное заявление, соответствовало требованиям законодательства, Инспекцией было принято решение о государственной регистрации 

<

Номер обезличен> от 04.05.2016, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 

<

Номер обезличен>. Истец ФИО1 в судебное заседание не явился, в представленном суду заявлении просил рассмотреть дело в свое отсутствие.

В соответствии с отзывом ООО «Любимый город» общество подтвердило факт несоблюдения ФИО2 прямого запрета, установленного Уставом общества на реализацию доли третьим лицам без согласования второго участника ФИО1 в рамках заключенной сделки по договору дарения.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, причин неявки суду не предоставил.

На основании ст. 233 ГПК РФ суд определил рассмотреть настоящее гражданское дело в порядке заочного производства.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с гражданским законодательством гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок. Статьей 9 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. При этом в силу статьи 10 этого же кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен порядок перехода доли или ее части участников общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам. В предусмотренных законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Положениями п. 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом № 14-ФЗ и уставом общества.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам определен ст. 21 Закона № 14-ФЗ: переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Положениями п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ закреплено общее правило, согласно которому сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с абз. 1 п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц.

Если по условиям договора, направленного на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, такая доля или такая часть доли переходит к приобретателю с установлением одновременно залога или иных обременений либо с сохранением ранее возникшего залога, в заявлении о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц указываются соответствующие обременения.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Продажа доли (ее части) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим законом. Согласно ст.53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Такие лица несут ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей они действовали недобросовестно или неразумно. В частности, если их действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Указанную ответственность несут также учредители (участники) юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Соглашение об устранении или ограничении ответственности вышеуказанных лиц за совершение недобросовестных действий, а в публичном обществе за совершение недобросовестных и неразумных действий ничтожно.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В постановлении Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Согласно ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Как установлено судом, 13.12.2007 г. ООО «Любимый город» зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц. С 28.12.2007 участниками (учредителями) общества являлись: ФИО2 (размер доли (в процентах) - 50 %, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5 000) и ФИО1 (размер доли (в процентах) - 50 %, номинальная стоимость доли (в рублях) - 5 000). Согласно п.7.8 Устава ООО «Любимый город» участники общества вправе осуществить отчуждение иным образом, чем продажа своей доли или части доли третьему лицу только с согласия участников общества. Такого согласия ФИО1 ФИО2 не давал

Постановлением Восемнадцатого Арбитражного Апелляционного суда №18АП-14355/2022 от 21.11.2022 года установлено, что между ФИО2 и ФИО6 25.04.2016 г. заключен договор дарения доли в суставном капитале, согласно которому даритель подарил одаряемому всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества «Любимый Город».

Размер принадлежащей дарителю доли в уставном капитале составляет 50%. Стороны оценили указанную долю в уставном капитале общества в 5 000 руб. В соответствии с приказом ФИО5 принята на должность директора общества с 28.01.2017 года, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись.

Согласно справке, предоставленной в материалы дела, подписанной бухгалтером ООО «Любимый Город» Разумной С.П., стоимость доли, отчужденной ФИО2 в размере 50% в результате договора дарения от 25.04.2016 г., без согласования с ФИО1, составляет согласно данным бухгалтерского учета 903 500 руб.

19 марта 2024 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия о возмещении причиненных убытков.

Поскольку требования корпоративного законодательства ФИО2 исполнены не были, в силу приведенных норм закона ФИО1 вправе требовать возмещения причиненных убытков в размере действительной стоимости незаконно отчужденной доли, в связи с чем, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований и взыскивает с ответчика в пользу истца сумму причиненных убытков в размере 903 000 руб.

Согласно ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Если убытки, причиненные кредитору неправомерным пользованием его денежными средствами, превышают сумму процентов, причитающуюся ему на основании пункта 1 настоящей статьи, он вправе требовать от должника возмещения убытков в части, превышающей эту сумму.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве) (п.48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, требования иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами до дня полного исполнения ответчиком своих обязательств, суд считает обоснованными и взыскивает с ФИО2 в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на остаток задолженности по основному долгу, которая на дату вынесения решения суда составляет сумму 9030 000 руб., с даты вступления решения суда в законную силу, по дату фактического погашения задолженности.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 233-235, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 сумму причиненных убытков в размере 903 000 руб.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 проценты за пользование чужими средствами в размере ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисляемые на остаток задолженности по основному долгу, которая на дату вынесения решения суда составляет сумму 903 000 руб., с даты вступления решения суда в законную силу, по дату фактического погашения задолженности.

Ответчики вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиками заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления. 

Судья Федулаева Н.А.

Решение в окончательной форме изготовлено 13 августа 2024 года.