Судья Ерчева А.Ю. Дело № 33-1249

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

29 мая 2017 года город Иваново

Судебная коллегия по гражданским делам Ивановского областного суда в составе:

председательствующего судьи Петуховой М.Ю.,

судей Акуловой Н.А., Гольман С.В.,

при секретаре Фокеевой О.А.,

с участием прокурора Гурьевой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Гольман С.В. 

дело по частной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Дормострой» 

на определение Ленинского районного суда города Иваново от 22 марта 2017 года по заявлению ФИО1 о процессуальном правопреемстве,

у с т а н о в и л а :

Решением Ленинского районного суда г.Иваново от 24 октября 2016 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к Департаменту дорожного хозяйства Ивановской области и АО «Дормострой» о взыскании материального ущерба и компенсации сверх возмещения вреда, причинённого в результате дорожно-транспортного происшествия исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, с АО «Дормострой» в пользу ФИО1 взыскана сумма восстановительного ремонта за автомобиль в размере 210870 рублей, расходы по оплате услуг эвакуатора в размере 3900 рублей, расходы по изготовлению памятника в размере 27273 рубля 51 копейки, расходы по оплате телеграмм в размере 406 рублей, расходы по оплате отчёта в размере 3500 рублей, расходы по оплате услуг представителя в размере 15000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 5620 рублей, а всего – 266569 рублей 51 копейка; в остальной части исковое заявление оставлено без удовлетворения.

В период, когда решение суда не вступило в законную силу, ФИО1 обратилась в суд с заявлением о производстве замены в порядке процессуального правопреемства ответчика с ОАО «Дормострой» на ООО «Дормострой», поскольку 27 октября 2016 года ОАО «Дормострой» прекратил деятельность путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Дормострой»

Определением Ленинского районного суда г.Иваново от 22 марта 2017 года в редакции определения Ленинского районного суда г.Иваново от 17 апреля 2017 года об устранении описки постановлено: произвести замену ответчика ОАО «Дормострой» на правопреемника ООО «Дормострой» (ИНН …, ОГРН …) по решению Ленинского районного суда г.Иваново от 24 октября 2016 года по гражданскому делу № 2-3535/16 по иску ФИО1 к Департаменту дорожного хозяйства Ивановской области, ОАО «Дормострой» о взыскании материального ущерба и компенсации сверх возмещения вреда.

С данным определением не согласно ООО «Дормострой», в частной жалобе просит отменить определение Ленинского районного суда г.Иваново от 22 марта 2017 года, ссылаясь на неправильное применение положений статьи 44 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) и неверное определение правопреемника.

В силу части 3 статьи 333 ГПК РФ, с учётом характера и сложности разрешаемого процессуального вопроса, доводов частной жалобы, судебная коллегия рассматривает частную жалобу ООО «Дормострой» с извещением лиц, участвующих в деле.

В соответствии со статьями 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия рассматривает дело по частной жалобе ООО «Дормострой» в отсутствие представителя апеллянта ООО «Дормострой», извещённого о времени и месте судебного заседания и ходатайствовавшего о рассмотрении дела в своё отсутствие, в отсутствие представителя АО «Дормострой», о времени и месте рассмотрения частной жалобы извещавшегося по правилам главы 10 ГПК РФ, по сведениям Единого государственного реестра юридических лиц свою деятельность прекратившего 27 октября 2016 года, и ФИО1, которая о времени и месте слушания дела извещена надлежащим образом, об отложении судебного заседания не просила, доказательств уважительности причин неявки не представила, направила в суд представителя по доверенности ФИО2

Заслушав объяснения представителя истца ФИО1 – ФИО2, возражавшей против удовлетворения частной жалобы ООО «Дормострой», объяснения представителя ответчика Департамента дорожного хозяйства и транспорта Ивановской области по доверенности ФИО3, полагавшегося на усмотрение суда, заключение прокурора Гурьевой Е.А., полагавшей обжалуемое определение законным и обоснованным, не подлежащим отмене, исследовав материалы дела, обсудив доводы частной жалобы и возражений на неё, проверив законность и обоснованность определения Ленинского районного суда г.Иваново от 22 марта 2017 года, судебная коллегия на находит оснований для его отмены по доводам жалобы.

Разрешая заявленные ФИО1 требования о процессуальном правопреемстве, руководствуясь частью 1 статьи 44 ГПК РФ, частью 2 статьи 58 ГК РФ, суд первой инстанции, как следует из обжалуемого определения, установил, что единственным правопреемником АО «Дормострой» в спорных правоотношениях по возмещению вреда является ООО «Дормострой», к которому в результате реорганизации присоединено АО «Дормострой».

Согласно части 1 статьи 44 ГПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении, в том числе вследствие реорганизации юридического лица, суд допускает замену этой стороны её правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

В соответствии с частью 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных её форм, указанных выше.

В силу части 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Согласно части 2 статьи 58 ГК РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом (часть 4 статьи 58 ГК РФ).

Частью 1 статьи 19 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ предусмотрено, что выделением общества признаётся создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. В соответствии с частью 4 данной статьи, при выделении из состава общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного в форме выделения общества в соответствии с разделительным балансом.

Так, правопреемство при реорганизации путём выделения имеет частичный характер, когда переходят только отдельные права и обязанности в том виде, в котором они существуют к определённому законом моменту перехода. Реорганизуемое лицо не прекращается, создаётся одно или несколько новых лиц на его имущественной базе. Выделение отличается тем, что реорганизуемое лицо сохраняет своё существование, соответственно, здесь не может возникнуть в принципе ситуация с неопределённостью в правах и обязанностях; иначе говоря: всё, что не указано в передаточном акте, остаётся у реорганизуемого лица.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц, представленным в деле, АО «Дормострой» (ОГРН …) прекратило свою деятельность путём реорганизации в форме присоединения 27 октября 2016 года к ООО «Дормострой» (ОГРН …), до этого было реорганизовано в форме выделения АО «Дорожное хозяйство» (ОГРН …), запись о создании которого путём реорганизации в форме выделения внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 26 апреля 2016 года.

В соответствии с частью 2 статьи 58 ГК РФ при присоединении юридического лица АО «Дормострой» к другому юридическому лицу ООО «Дормострой» к последнему перешли все права и обязанности присоединяемого юридического лица АО «Дормострой» в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта. Данные передаточного акта не могут являться единственным доказательством существования прав и обязанностей; любой его дефект в виде неуказания того или иного имущества, права, обязанности не сказывается на существовании права и обязанности у правопреемника; отсутствие в передаточном акте упоминания о каком-либо праве или обязанности не может означать их прекращения в связи с прекращением реорганизованного лица. 

Исходя из приведённых норм материального и процессуального права обстоятельством, имеющим значение для разрешения заявления ФИО1 о замене стороны её правопреемником, является установление правопреемства в материально-правовых отношениях, влекущего за собой процессуальное правопреемство. 

ФИО1 обратилась в суд с иском о возмещении ущерба, причинённого повреждением (конструктивной гибелью) автомобиля, и взыскании расходов на оплату услуг по эвакуации транспортного средства, по изготовлению и установке памятника погибшему, понесёнными в связи с повреждением автомобиля и гибелью супруга истца в результата дорожно-транспортного происшествия, произошедшего 18 февраля 2014 года около 8 часов 20 минут на 29 километре автомобильной дороги Иваново-Родники вследствие столкновения автомобилей ВАЗ-… под управлением М.А.В. и Киа … под управлением ФИО4 вследствие дефектов дорожного покрытия. По причине ненадлежащего исполнения своих обязанностей обслуживающей данный участок дороги организацией ОАО «Дормострой» (впоследствии - АО «Дормострой»). 

Передаточным актом «О передаче прав и обязанностей Открытого акционерного общества «Дормострой» создаваемому в результате его реорганизации в форме выделения акционерному обществу «Дорожное хозяйство» от 30 июня 2015 года, утверждённым решением единственного акционера ОАО «Дормострой» от 23 сентября 2015 года № …, определён объём прав и обязанностей, передаваемых от ОАО «Дормострой» к АО «Дорожное хозяйство». Как указано в передаточном акте, АО «Дорожное хозяйство» переданы имущество, права и обязанности реорганизуемого в форме выделения ОАО «Дормострой»; с момента государственной регистрации АО «Дорожное хозяйство» становится правопреемником всех переданных в соответствии с передаточным актом прав и обязанностей реорганизуемого в форме выделения юридического лица ОАО «Дормострой», включая оспариваемые обязательства. Согласно данному передаточному акту, АО «Дорожное хозяйство» является правопреемником ОАО «ДМС» в связи с изменениями вида, состава, стоимости переданного АО «Дорожное хозяйство» имущества ОАО «Дормострой», а также в связи с возникновением, изменением и прекращением переданных АО «Дорожное хозяйство» прав и обязанностей ОАО «Дормострой», которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт; отношения, возникшие после 30 июня 2015 года, распространяют своё действие на вновь создаваемое юридическое лицо в форме выделения АО «Дорожное хозяйство», к ним относятся в том числе возникшие после 30 июня 2015 года обязательства в силу обязательных актов государственных и муниципальных органов власти, судебных решений, актов правоохранительных органов, налоговых органов, участников делового оборота и контрагентов, надзорных органов.

Из названного передаточного акта и разделительного баланса от 30 июня 2015 года, утверждённых решением единственного акционера ОАО «Дормострой» от 23 сентября 2015 года № …, в свете выше приведённых положений гражданского законодательства о правопреемстве следует, что требования истца о возмещении вреда, вытекающие из деликта, не учтены в сумме кредиторской задолженности и АО «Дорожное хозяйство», вопреки доводам апеллянта, не переданы. Кроме того, согласно определению Судебной коллегии по гражданским делам Ивановского областного суда от 7 ноября 2016 года и определению Ивановского районного суда Ивановской области от 4 июля 2016 года по заявлению ОАО «Дормострой» о замене стороны в исполнительном производстве, возбуждённом на основании исполнительного листа, выданного по решению Ивановского районного суда Ивановской области от 7 августа 2015 года о взыскании в пользу ФИО1, действующей в интересах несовершеннолетних …, …, и М.Т.А., М.Е.А., М.Д.А. о взыскании с ОАО «Дормострой» материального ущерба и компенсации морального вреда, причинённых в результате того же дорожно-транспортного происшествия, следует, что платёжными поручениями от 29 апреля 2016 года, 6 июня 2016 года и 10 июня 2016 года, то есть после реорганизации в форме выделения, ОАО «Дормострой» производило выплаты ФИО1 взысканных денежных средств.

На основании изложенного судебная коллегия находит правильным вывод суда первой инстанции о том, что правопреемником в спорных правоотношениях правопреемником АО «Дормострой» является ООО «Дормострой».

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемое определение является законными обоснованным, постановлено при правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для его отмены по доводам частной жалобы не имеется. Нарушений, влекущих отмену определения, предусмотренных частью 4 статьи 330 ГПК РФ, судом не допущено.

Руководствуясь статьёй 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а :

Определение Ленинского районного суда города Иваново от 22 марта 2016 года оставить без изменения, частную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дормострой» – без удовлетворения.

Председательствующий 

Судьи