Дело № 2-1286/2020

УИД 18RS0001-02-2020-000953-49

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

19 октября 2020 года

Ленинский районный суд города Ижевска Удмуртской Республики в составе: председательствующего судьи Москалевой Л.В., при секретаре Тайбахтине С.А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Компания АльфаМедикалГрупп» к ФИО1 о признании недействительным договора дарения денежных средств, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств,

У с т а н о в и л:

Истец Общество с ограниченной ответственностью «Компания АльфаМедикалГрупп» (далее – истец, общество Компания АМГ) обратился в суд с иском к ответчику ФИО1 о признании недействительной сделки – договора дарения № денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ООО «Компания АМГ» и ответчиком ФИО1, как сделки, совершенной органом юридического лица с нарушением интересов юридического лица по основаниям, указанным в ч. 2 ст. 174 ГК РФ, просил применить последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика в пользу истца ООО «Компания АльфаМедикал Групп» 517 000 руб. и расходы по оплате государственной пошлины. В обоснование исковых требований истец указал следующее. ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Компания АМГ» в лице директора ФИО2 и ответчиком ФИО1 заключен Договор № дарения денежных средств, в соответствии с которым даритель ООО «Компания АМГ» обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ безвозмездно передать одаряемому ФИО1 денежные средства в размере 517000 руб. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Компания АМГ» передало ФИО1 в полном объеме денежные средства по указанному договору дарения в размере 517000 рублей, перечислив 450310 рублей платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на счет ФИО1, а также удержав и перечислив за ФИО1 в бюджет Российской Федерации налог на доходы физических лиц в размере 66690 рублей, что составляет 13 % от дохода (517000 рублей - 4000 рублей (необлагаемая налогом сумма подарка от организации в соответствии с п. 28 ст. 217 НК РФ)). Заключенный директором ООО «Компания АМГ» ФИО2 договор дарения между ООО «Компания АМГ» и ФИО1 не обусловлен какими-либо договорными отношениями ФИО1 с ООО «Компания АМГ». Совершенная сделка в силу его безвозмездного характера, на основании которого ООО «Компания АМГ» передало в пользу ФИО1 крупную денежную сумму, не обусловленную и не обеспеченную встречным исполнением каких-либо обязательств со стороны контрагента, то есть заключенная на заведомо не выгодных для ООО «Компания АМГ» условиях, нанесла ущерб имущественным интересам ООО «Компания АМГ», выразившийся в сокращении ее активов на 517000 рублей. Одаряемый ФИО1, являясь работником ООО «Компания АМГ», осознавал, что его отношения с ООО «Компания АМГ» регламентируются исключительно трудовым договором № от ДД.ММ.ГГГГ в редакции дополнительного соглашения к нему № от ДД.ММ.ГГГГ. Как работник ООО «Компания АМГ» ФИО1 достоверно знал, что в соответствии с условиями трудового договора и выполняемой им трудовой функцией ему положено ежемесячное вознаграждение в виде должностного оклада в размере 28500 рублей и иные доплаты, предусмотренные трудовым законодательством. Предусмотренную трудовым договором оплату труда ФИО1 получал регулярно и ежемесячно. По этой причине ФИО1 знал о том, что безвозмездно получаемые от ООО «Компания АМГ» по договору дарения денежные средства в размере 517000 рублей влекут явный имущественный ущерб для юридического лица. Кроме того, характер заключенного директором ООО «Компания АМГ» ФИО2 договора дарения с наемным работником ООО «Компания АМГ» ФИО1, заключение сотрудниками Общества договора дарения без одобрения этой сделки единственным участником общества свидетельствует о сговоре либо об иных совместных действиях Директора ООО «Компания АМГ» ФИО3 B.C. и менеджера ООО «Компания АМГ» ФИО1, направленных на причинение ущерба интересам ООО «Компания АМГ». 

Представитель истца ФИО4, действующий на основании доверенности, в ходе рассмотрения дела, исковые требования уточнил в порядке ст. 39 ГПК РФ в части оснований иска, просил признать договор дарения денег № от ДД.ММ.ГГГГ недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным ч. 2 ст. 174, частью 1 ст. 174.1 ГК РФ, применить, предусмотренные ч. 2 ст. 167 ГК РФ последствия недействительности сделки, взыскав с ответчика ФИО1 в пользу истца 517 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины, указал следующее. Поскольку сделка дарения выражается в безвозмездном отчуждении денежных средств Обществом в пользу ФИО1, Обществу данная сделка заведомо не выгодна, так как даритель в данном случае не получает взамен какого-либо встречного предоставления от одаряемого. Дарение активов общества - это фактически материальные потери юридического лица. В связи с чем, при оценке сделки дарения денежных средств следует исходить из того, что для каждого участника сделки было очевидно, что сделка влечет явный ущерб для общества. Ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Директор ООО «Компания АМГ» подарив деньги ФИО1, фактически распорядился нераспределенной прибылью Общества, чем причинил вред участнику общества. Указанная сделка не являлась разумно необходимой для Общества. Кроме того, обстоятельства заключения оспариваемой сделки свидетельствуют о ее ничтожности по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 174.1 ГК РФ. ДД.ММ.ГГГГ директор ООО «Компания АМГ» ФИО2 заключил от имени ООО «Компания АМГ» договоры дарения № на основании которых ООО «Компания АМГ» подарила по 517000 рублей соответственно ФМА, ФИО1, ВРР, ШЕС, ВСА, УСС, МРК, ЧВС. Таким образом директор ООО «Компания АМГ» ДД.ММ.ГГГГ осуществил дарение денежных средств Общества на общую сумму 4,136,000 рублей. Согласно бухгалтерского баланса Общества за 2018 год по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ оно имело на расчетном счете денежные средства в размере 34985 тысяч рублей (34,985,000 руб.) (код строки 1250 баланса), в то же время нераспределенная прибыль Общества согласно баланса составляла 33247 тысяч рублей (33,247,000 руб.) (код строки 1370 баланса). Таким образом, вся нераспределенная прибыль Общества по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ находилась в денежных средствах на расчетном счете, а на ДД.ММ.ГГГГ Общество имело так называемых свободных оборотных средств в размере 1,275,244 рубля (разница между денежными средствами на расчетном счете и нераспределенной прибылью: 34,985,000 руб. - 33.247.0 руб. = 1,275,244 руб.), расходы обществом понесены, в том числе за счет нераспределенной прибыли. В соответствии со ст.ст. 67, 67.1 ГК РФ, ст. ст 8, 28,33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» распределение прибыли и убытков общества является исключительной компетенцией общего собрания участников. Передача рассмотрения указанного вопроса иным органам управления общества не допускается. Следовательно, Директор общества при заключении оспариваемой: сделки вышел за пределы своей компетенции. В соответствии с п. 1 ст. 44 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является: распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Таким образом, оспариваемой сделкой нарушены права Общества и его единственного участника, предусмотренные ч. 1 ст. 67, пунктом 2 статьи 67.1 ГК РФ, на участие в распределении чистой прибыли общества. Дарение денежных средств из средств чистой прибыли Общества влечет уменьшение размера прибыли, которая может быть выплачена участникам, а потому напрямую нарушает их права как участников общества, а также интересы Общества. Договор дарения № от ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Компания АМГ» и ФИО1 является ничтожной сделкой по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 174.1 ГК РФ. Вновь назначенный директор ООО «Компания АМГ» ФИО5 о совершенной бывшим директором ООО «Компания АМГ» ФИО2 сделке дарения денежных средств ФИО1 узнала после назначения на должность, то есть не ранее ДД.ММ.ГГГГ.

В судебное заседание представитель истца ФИО4, действующий на основании доверенности, извещенный о времени и месте разбирательства дела, не явился, направил ходатайство о переносе судебного заседания в связи с представлением интересов в заседании 17 арбитражного суда по делу № 17АП-109522020, доказательства, подтверждающие уважительность отсутствия в судебном заседании, не представил.

Причины неявки представителя истца судом признаны не уважительными, поскольку в соответствии с ч. 2 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса РФ дела организаций ведут в суде их органы, действующие в пределах полномочий, предоставленных им федеральным законом, иными правовыми актами или учредительными документами, либо представители.

В соответствии со статьей 49 Гражданского процессуального кодекса РФ представителями в суде могут быть дееспособные лица, имеющие надлежащим образом оформленные полномочия на ведение дела, за исключением лиц, указанных в статье 51 Кодекса. Лица, указанные в статье 52 Кодекса, имеют полномочия представителей в силу закона.

Таким образом, органы юридического лица могут вести дела в суде через представителя, которым выступает любое лицо, отвечающее требованиям статьи 49 Гражданского процессуального кодекса РФ. 

Между тем в силу положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 2 ст. 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, занятость того или иного представителя юридического лица не лишает данное юридическое лицо возможности направить для участия в деле иного представителя.

Поскольку занятость представителя юридического лица в другом судебном процессе не относится к уважительной причине неявки в суд, истец, являясь юридическим лицом, имел возможность направить в суд другого представителя. Доказательств, подтверждающих наличие основания для обязательного отложения судебного разбирательства, им не представлено. 

Ответчик ФИО1 в судебное заседание не явился, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие. Участвуя в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ, ответчик исковые требования не признал, суду пояснил, что ни в каком сговоре с директором он не находился, денежные средства, выплаченные ему по договору дарения денег, предназначались ему в качестве премии за завершение работы по контракту поставки медицинских автомобилей в период отбывания директором общества наказания с лишением свободы. Больше никаких денег ни от кого он не получал. Договор дарения денег исполнен. Директор ФИО3 исполнил то, что обещал учредитель общества ФИО6, который отбывал наказание. Его супруге ФИО7, назначенной директором общества, также было известно о заключении договора дарения денег, так как условия договора обсуждались в ее присутствии. 

Представитель ответчика ФИО8, действующий на основании доверенности, исковые требования не признал, представил письменный отзыв, согласно которого действия истца по оспариванию сделки вызваны недобросовестными мотивами и по существу направлены на введение суда в заблуждение, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания договора дарения как недействительной сделки.

Суд, выслушав доводы и возражения сторон, показания допрошенных в судебном заседании свидетелей, изучив и исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующим выводам. 

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Компания АльфаМедикалГрупп» (сокращенное наименование - ООО «Компания АМГ») учреждено решением единственного участника ФИО6 от ДД.ММ.ГГГГ. С указанного времени директором ООО «Компания АМГ» являлся ФИО6

В соответствии с п. 8.1 Устава ООО «Компания АМГ» директор является единоличным исполнительным органом Общества.

Основными видами деятельности ООО «Компания АМГ» являются: торговля оптовая непродовольственными потребительскими товарами, ремонт электронного и оптического оборудования, торговля автотранспортными средствами, торговля розничная лекарственными средствами в специализированных магазинах (аптеках), торговля розничная изделиями, применяемыми в медицинских целях, ортопедическими изделиями в специализированных магазинах, торговля розничная косметическими и товарами личной гигиены в специализированных магазинах. Приказом директора ООО «Компания АМГ» от ДД.ММ.ГГГГ на должность менеджера в ООО «Компания АМГ» на постоянную работу трудоустроен ответчик ФИО1.

Решением единственного участника ООО «Компания АМГ» № от ДД.ММ.ГГГГ директором ООО «Компания АМГ» назначен ФИО3.

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Компания АМГ» в лице директора ФИО2 и ответчиком ФИО1 заключен Договор № дарения денежных средств, в соответствии с которым даритель ООО «Компания АМГ» обязуется в срок до ДД.ММ.ГГГГ безвозмездно передать одаряемому ФИО1 денежные средства в размере 517000 руб. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Компания АМГ» передало ФИО1 в полном объеме денежные средства по указанному договору дарения в размере 517000 рублей, перечислив 450310 рублей платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ на счет ФИО1, а также удержав и перечислив за ФИО1 в бюджет Российской Федерации налог на доходы физических лиц в размере 66690 рублей, что составляет 13 % от дохода (517000 рублей - 4000 рублей (необлагаемая налогом сумма подарка от организации в соответствии с п. 28 ст. 217 НК РФ)).

Статьи 575, 576 Гражданского кодекса РФ не устанавливают каких-либо запретов и ограничений в части заключения договора дарения между коммерческой организацией и физическим лицом. Суд соглашается с доводами представителя ответчика о том, что цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности коммерческой организации не свидетельствует сама по себе, что данная организация не вправе заключать сделки, не приносящие ей прямой коммерческой выгоды. Сделка дарения денежных средств между юридическим лицом на стороне дарителя и физическим лицом на стороне одаряемого требованиям закона не противоречит.

Решением единственного участника ООО «Компания АМГ» № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 освобожден от должности директора ООО «Компания АМГ», директором ООО «Компания АМГ» с ДД.ММ.ГГГГ назначена ФИО5.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 93 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснил о том, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем, или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Юридически значимыми обстоятельствами, подлежащими доказыванию истцом исходя из правового основания иска, являются: причинение явного ущерба от сделки дарения юридическому лицу, осведомленность ответчика о причинении явного ущерба юридическому лицу, доказательства сговора между ответчиком и директором юридического лица либо принятия ими совместных действий в ущерб интересам юридического лица.

Заключенный директором ООО «Компания АМГ» ФИО2 договор дарения между ООО «Компания АМГ» и ФИО1 не обусловлен какими-либо договорными отношениями ФИО1 с ООО «Компания АМГ», кроме трудовых отношений. Доводы истца о том, что совершенная сделка в силу ее безвозмездного характера, на основании которого ООО «Компания АМГ» передало в пользу ФИО1 крупную денежную сумму, не обусловленную и не обеспеченную встречным исполнением каких-либо обязательств со стороны контрагента, то есть заключенная на заведомо не выгодных для ООО «Компания АМГ» условиях, нанесла ущерб имущественным интересам ООО «Компания АМГ», выразившийся в сокращении ее активов на 517000 рублей, ничем не подтверждены. Отсутствие прямого встречного предоставления по сделке с юридическим лицом не свидетельствует о ничтожности сделки. Такого основания недействительности сделки гражданским законодательством не предусмотрено. Доказательства причинения ущерба истцу в результате заключения оспариваемого договора дарения денег, суду не представлены. Уменьшение размера денежных средств, принадлежащих истцу, не влечет однозначного вывода о причинение ущерба в результате данного договора. Безвозмездный характер договора дарения для дарителя сам по себе не свидетельствует о причинении ему значимого и явного ущерба для признания этой сделки недействительной. Оснований полагать, что оспариваемая сделка повлекла для юридического лица существенные негативные экономические последствия, которые бы прямо или косвенно свидетельствовали о ее явной и заведомо предполагаемой убыточности и отразились на текущем финансовом положении, не имеется. Напротив, представитель истца не отрицал в суде, что признаков банкротства или предбанкротного состояния юридического лица от оспариваемой сделки не возникло. Доводы ответчика о том, что выплаченные ему по договору дарения деньги являлись вознаграждением за исполненную работу по контракту в интересах общества, истцом не оспорены, напротив, подтверждаются показаниями допрошенных свидетелей ФИО6 и ФИО3. Судом установлено и следует из показаний ФИО6, являющегося учредителем общества, директором общества до 3 апреля 2018 гола, показаний директора ФИО3, заключившего договор дарения денег с ответчиком, что в обществе существовал такой порядок премирования сотрудников на разные суммы, путем оформления договора дарения денег, тем самым общество получало одобрение сделки учредителем, поскольку договоры дарения с ним согласовывались, что опровергает доводы о причинении ущерба интересам юридического лица.

Доводы истца о том, что одаряемый ФИО1, являясь работником ООО «Компания АМГ», осознавал, что безвозмездно получаемые от ООО «Компания АМГ» по договору дарения денежные средства в размере 517000 рублей влекут явный имущественный ущерб для юридического лица, не подтверждены достаточными и достоверными доказательствами. Представленные Истцом документы, из которых следует, что ФИО1 занимал в организации должность менеджера, не свидетельствуют о вовлеченности его в дела компании настолько, чтобы судить о предполагаемом ущербе интересам организации заключением с ним оспариваемой сделки. Из объяснений ответчика следует, что его должностные обязанности сводились лишь к кураторским функциям по контрактам, заключаемым компанией на поставку медицинского оборудования. Он имел достоверное представление об исполнении сторонами обязательств по заключенным контрактам, в том числе финансовым обязательствам перед контрагентами. Однако, вопросы бухгалтерского учета, текущего финансового положения, расходов и финансовых обязательств компании его не касались. Кроме того, ответчик пояснил также, что (инициатива ФИО2 отблагодарить сотрудников после исполнения государственной контракта с Министерством обороны РФ на сумму 220 миллионов рублей, была не его личной, а исполнением обещания бывшего директора и единственного участника общества ФИО6, данного коллективу организации. Как указал ответчик, обещание безвозмездного материального вознаграждения со стороны ФИО6 не было обусловлено положениями о премировании сотрудников, а в значительной степени сложившейся ситуацией с самим ФИО6 Объяснения ответчика подтверждены показаниями допрошенного свидетеля ФИО3, являвшегося директором общества на период заключения оспариваемого договора, согласно которым после победы в конкурсе на заключение государственного контракта с Министерством обороны РФ ФИО6 был осужден Устиновским районным судом г. Ижевска 05.03.2018 года и приговорен на семь лет лишения свободы. Через представителя истца ФИО4, а также по спец.связи, ФИО6 неоднократно обращался к коллективу с просьбой не увольняться из организации и исполнить обязательства по контракту, срыв которого неизбежно привел бы к значительным негативным последствия, в том числе для самого ФИО6 Поскольку сам ФИО6 исполнить данное им обещание отбывая наказание за совершенное преступление не мог, все договоренности были исполнены вновь назначенным директором ФИО2, о чем было заведомо известно как самому ФИО6 так и действующему директору ФИО5, которая после осуждения супруга стала принимать активное участие в деятельности организации. 

Кроме того, характер заключенного директором ООО «Компания АМГ» ФИО2 договора дарения с наемным работником ООО «Компания АМГ» ФИО1, заключение сотрудниками Общества договора дарения без одобрения этой сделки единственным участником ООО «Компания АМГ» не свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях Директора ООО «Компания АМГ» ФИО2 и менеджера ООО «Компания АМГ» ФИО1, направленных на причинение ущерба интересам ООО «Компания АМГ». Доказательства подтверждающие факт обналичивания денежных средств путем заключения оспариваемой сделки суду не представлены и данный факт опровергается действиями истца по начислению и удержанию налога на доходы физических лиц в размере 13% (66 690 руб.) от переданной ответчику в дар суммы денежных средств и его уплатой в бюджет, что опровергает вывод о заинтересованности директора общества в выводе чистой прибыли общества.

В результате заключенного от имени истца договора дарения денег общество распорядилось денежными средствами, принадлежащими обществу, в интересах ответчика, вместе с тем данное обстоятельство не свидетельствует об осведомленности ответчика о явном ущербе для юридического лица, возникшем в результате заключения оспариваемой сделки, что явилось бы основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, подтверждающих, что ответчик ФИО1, принимая дар денежные средства знал или должен был знать о явном ущербе для общества, истцом в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Суд исходит из того, что отсутствуют доказательства того, что ФИО1 как одаряемый знал или должен был знать о явном ущербе при заключении сделки, а также отсутствуют доказательства, что имеют место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре между обществом - дарителем и ответчиком -одаряемым.

Принимая во внимание вышеизложенное, ввиду отсутствия доказательств того, что ответчик знал или должен был знать о явном ущербе для юридического лица, а также о совершении сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях для общества, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных истцом требований, в связи с чем отказывает истцу в удовлетворении заявленных требований по основаниям ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

Доводы истца о том, что вновь назначенный директор ООО «Компания АМГ» ФИО5 о совершенной бывшим директором ООО «Компания АМГ» ФИО2 сделке дарения денежных средств ФИО1 узнала после назначения на должность, то есть не ранее ДД.ММ.ГГГГ, не имеют правового значения для исчисления начала срока исковой давности по заявленным основаниям, поскольку доказательства сговора участников сделки не установлено, общество знало и должно было знать о причиненном ему ущербе оспариваемой сделкой в день перечисления денежных средств, то есть ДД.ММ.ГГГГ.

Суд усматривает основания для применения последствий пропуска срока исковой давности для оспаривания договора дарения денег, поскольку истцу – обществу АМГ было известно о заключенном с ответчиком договоре дарения денег в день его заключения, то есть ДД.ММ.ГГГГ. В силу ч.2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. С исковым заявлением истец обратился в суд только ДД.ММ.ГГГГ, то есть по истечении срока исковой давности. Обстоятельства, свидетельствующее о перерыве или приостановлении срока исковой давности в порядке применения ст. ст. 201,202 ГК РФ, судом не установлены. 

В соответствии с частью 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. При таких обстоятельствах в связи с истечением срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки по основаниям ч.2 ст. 174 ГК РФ, не представлением доказательств недействительности договора дарения денег, суд отказывает в признании его недействительным и в применении последствий недействительности сделки. 

Истец считает, что оспариваемой сделкой нарушены права Общества и его единственного участника, предусмотренные ч. 1 ст. 67, пунктом 2 статьи 67.1 ГК РФ, на участие в распределении чистой прибыли общества.

В силу положений п. 3 ст. 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» директор общества вправе осуществлять лишь те полномочия, которые указаны в этом пункте, а также иные полномочия, не отнесенные указанным Законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

В соответствии с частью 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Распределение прибылей и убытков относится к исключительной компетенции общего собрания участников хозяйственного общества (подпункт 3 пункта 2 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

Согласно пункту 1 статьи 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно подпункту 7 пункта 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества относится к компетенции общего собрания участников общества. Указанный вопрос не может быть отнесен Уставом общества к компетенции иных органов управления обществом.

Из положений приведенных норм права следует, что распределение прибыли и убытков общества является исключительной компетенцией общего собрания участников. Передача рассмотрения указанного вопроса иным органам управления общества не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 44 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В соответствии с п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.). Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента. Составной частью интереса общества являются в том числе интересы участников. В связи с этим: ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, причиняет неоправданный вред участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Так, по общему правилу, деятельность любого коммерческого юридического лица (исходя из его уставных задач) имеет своей основной целью извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ). Обычным способом изъятия участниками денежных средств от успешной коммерческой деятельности принадлежащих им организаций является: распределение прибыли в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Доводы истца о том, что директор ООО «Компания АМГ» подарив деньги ФИО1, фактически распорядился нераспределенной прибылью Общества, чем причинил вред участнику общества не подтверждены достаточными доказательствами.

Из объяснений представителя истца следует, что ДД.ММ.ГГГГ года директор ООО «Компания АМГ» ФИО2 заключил от имени ООО «Компания АМГ» договоры дарения № на основании которых ООО «Компания АМГ» подарила по 517000 рублей соответственно ФМА, ФИО1, ВРР, ШЕС, ВСА, УСС, МРК, ЧВС.

Таким образом, директор ООО «Компания АМГ» ДД.ММ.ГГГГ осуществил дарение денежных средств Общества на общую сумму 4,136,000 рублей.

Из показаний свидетеля ФИО6 такой порядок стимулирования сотрудников общества путем заключения договоров дарения применялся с его одобрения как единственного участника общества, директору общества был предоставлен лимит на указанные цели. 

Согласно бухгалтерскому балансу за ДД.ММ.ГГГГ от ДД.ММ.ГГГГ на отчетную дату общество имело на расчетном счете 

<

***> рублей, из них нераспределенная прибыль составила 33 247 000 рублей. Из этого истец делает вывод, что поскольку в ДД.ММ.ГГГГ общество доходов не получало, то разница между денежными средствами на счете и нераспределенной прибылью как раз составляет сумму свободных оборотных средств, которой был ограничен директор ФИО2 в распоряжении. Эта сумма составляет не 1 275 244 рублей, а 1 738 000 рублей (

<

***> - 33 247 000). Бухгалтерский баланс за 2018 год от 31.03.2019 года не содержит сведений о том, что именно те денежные средства, которые были выплачены ответчику ФИО1 (517 000 рублей) относились именно к нераспределенной прибыли (5 170 824 рубля), а не к свободным оборотным средствам (1738 000 рублей).

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица. Годовой отчет и годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность утверждаются на очередном общем собрании участников общества, проводимом ежегодно в период с начала марта по конец апреля, точные сроки должны содержаться в уставе общества (статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 33 указанного Закона утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, как и распределение прибыли, относится к компетенции общего собрания участников общества. Однако истцом не доказано, что участником общества было принято решение об утверждении годового отчета и решение о распределении чистой прибыли. В бухгалтерском балансе не содержатся сведения о закреплении выручки в качестве статуса нераспределенной прибыли. Как видно из представленного истцом бухгалтерского баланса за ДД.ММ.ГГГГ был составлен и подписан лишь ДД.ММ.ГГГГ года и в этот же день в порядке электронного документооборота был направлен в Межрайонную ИФНС России № 10 по Удмуртской Республике. В то время как оспариваемая истцом сделка была заключена ДД.ММ.ГГГГ, когда имеющиеся на расчетном счете общества денежные средства в размере 

<

***> рублей являлись и воспринимались лишь в качестве выручки от исполненного контракта с Министерством обороны РФ, а вовсе не чистая прибыль. Принимая во внимание, что директор ФИО2 совершил оспариваемую сделку задолго до того как расходы по ней по итогам бухгалтерского баланса за ДД.ММ.ГГГГ были причислены к нераспределенной прибыли и в отсутствие решения единственного участника об утверждении годового бухгалтерского баланса, а также о распределении чистой прибыли, суд приходит к выводу о том, что оснований для признания договора дарения денег как сделки, совершенной с превышением директором общества ФИО2 своих полномочий в части распоряжения нераспределенной прибылью ООО «Компания АльфаМедикалГрупп» не имеется. 

При изложенных обстоятельствах суд отказывает истцу в признании сделки недействительной в соответствии с ч. 1 ст. 174.1 ГК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

р е ш и л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Компания АльфаМедикалГрупп» к ФИО1 о признании недействительным договора № дарения денежных средств от ДД.ММ.ГГГГ, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств в размере 517 000 руб., расходов по оплате государственной пошлины оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Верховный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Решение в окончательной форме принято 26 октября 2020 года.

Судья Л.В. Москалева